フィリピンの建設契約における追加工事の請求：量子meruitの原則とCOAの役割

E.L. SANIEL CONSTRUCTION, PETITIONER, VS. COMMISSION ON AUDIT AND PNOC SHIPPING AND TRANSPORT CORPORATION (PSTC), RESPONDENTS. G.R. No. 260013 [Formerly UDK 17349], August 13, 2024

建設プロジェクトは、しばしば予期せぬ事態に見舞われます。地盤の状況、設計の変更、またはその他の予期せぬ問題により、追加工事が必要になることがあります。このような場合、建設業者は追加工事の費用を誰に請求できるのでしょうか？今回の最高裁判所の判決は、フィリピンにおける政府との建設契約における追加工事の請求に関する重要な教訓を示しています。特に、量子meruitの原則の適用と、監査委員会（COA）の役割に焦点を当てています。

法的背景

フィリピンの政府との建設契約は、共和国法第9184号（政府調達改革法）およびその施行規則によって厳格に規制されています。この法律は、政府の資金の透明性と説明責任を確保することを目的としています。特に重要なのは、追加工事の請求に関する規則です。追加工事は、通常、変更命令または追加工事命令を通じて承認される必要があります。これらの命令は、調達機関の長（HOPE）またはその正式な代表者によって承認される必要があります。

共和国法第9184号の施行規則の附属書Eは、変更命令に関する具体的なガイドラインを提供しています。このガイドラインによると、変更命令は、元の工事の範囲を完了するために緊急に必要な例外的な場合にのみ発行できます。また、変更命令の金額は、元の契約価格の20％を超えてはなりません。追加工事の請求を行う場合、建設業者は、追加工事の開始後7暦日以内、または追加費用が発生する理由が発生してから28暦日以内に、HOPEまたはその正式な代表者に通知する必要があります。この通知を適時に行わなかった場合、建設業者は調達機関に対する請求権を放棄したとみなされます。

量子meruitの原則は、契約が存在しない場合でも、サービスまたは商品の価値に基づいて合理的な報酬を支払うことを認める衡平法上の原則です。この原則は、建設業者が政府に利益をもたらす追加工事を行った場合に、報酬を請求することを認めるために使用されることがあります。ただし、量子meruitの原則は、政府との建設契約においては例外的な場合にのみ適用されます。通常、建設業者は、追加工事を開始する前に、事前に承認を得る必要があります。

事件の概要

E.L. Saniel Construction（E.L. Saniel）は、フィリピン国営石油会社（PNOC）の子会社であるPNOC Shipping and Transport Corporation（PSTC）から、PSTCリマイオフィスの改修プロジェクトと、傾斜保護/石積みの設計および建設プロジェクトを受注しました。E.L. Sanielは、両方のプロジェクトを完了し、PSTCから全額の支払いを受けました。しかし、E.L. Sanielは、プロジェクトの建設中に、リマイオフィスの地形が追加工事を必要とする特殊な条件であることを発見したと主張しました。E.L. Sanielは追加工事を行い、その結果、4,529,601.65フィリピンペソの追加請求が発生しました。PSTCは、この追加請求を支払いませんでした。

PSTCは、財政状態の悪化により、2013年3月15日に解散しました。PNOC取締役会は、PSTCの資産の処分を処理するために、PSTC処分委員会を設置しました。PSTC処分委員会の委員長である弁護士ジョセフ・ジョン・M・リテラルは、すべてのサプライヤーおよび請負業者に対し、2009年COA改正規則の第VIII条第2項に従い、COAに金銭請求の申し立てを行うよう指示しました。E.L. Sanielは、未払いの元本金額2,962,942.39フィリピンペソに加え、発生した利息1,066,659.26フィリピンペソ、および弁護士費用500,000.00フィリピンペソの支払いを要求するために、2014年11月5日に金銭請求の申し立てを行いました。

COAは、2016年12月17日付の決定第2016-397号で、PSTCの解散後に納入または提供された商品およびサービスの支払いに関する、E.L. Sanielの金銭請求を含む、さまざまなサプライヤーおよび請負業者によって提出された金銭請求の申し立てを却下しました。COAは、PSTCの資産の処分と債務の決済は、PSTC処分委員会に委ねられており、COAの管轄下にある金銭請求として提起されるべきなのは、帳簿に記載されていない、または異議が申し立てられている債務のみであると判断しました。

E.L. Sanielは、2017年5月11日に再考の申し立てを行いました。E.L. Sanielは、PSTCからの証明書によって証明されているように、対象の金銭請求は帳簿に記載された請求ではないと主張しました。COAは、2020年1月31日付の決議第2020-294号で、再考の申し立てにメリットがないと判断しました。COAは、E.L. SanielがCOAの決定のコピーを2017年1月30日に受領したが、再考の申し立てを2017年5月11日に、受領日から101日後に提出したと指摘しました。ただし、COAは、実質的な正義のために、事件のメリットについて判断することにしました。COAは、共和国法第9184号の施行規則パートA（IRR-A）の附属書「E」に従い、変更命令は、元の工事の範囲を完了するために緊急に必要な例外的な場合に調達機関によって発行される可能性があるが、元の契約価格の20％を超えてはならないと述べました。変更命令を請求する場合、追加工事の開始後7暦日以内、または追加費用が発生する理由が発生してから28暦日以内に、HOPEまたはHOPEの正式な代表者に通知する必要があります。適時に通知を提供しなかった場合、調達機関に対する請求権は放棄されます。

COAは、（1）石積みプロジェクトが2010年11月8日に開始され、2011年1月7日に完了したこと、（2）PSTCが追加工事のE.L. Sanielの書簡要求を2011年6月6日に、プロジェクト完了から5か月後に受領したこと、（3）E.L. Sanielが要求された期間内に追加工事の範囲の要求を提出できなかった理由を正当化できなかったこと、（4）PSTCの入札および授与委員会が、2011年7月6日付の書簡で、石積みの範囲と実際の面積が見積もりおよび授与されたプロジェクトの費用よりも大きいという理由で、E.L. Sanielの書簡要求を拒否したことを発見しました。E.L. Sanielが追加工事の範囲の要求の遅延提出を正当化できなかったため、COAはメリットがないとして再考の申し立てを却下しました。

E.L. Sanielは、2021年5月19日に、決定第2016-397号がCOAの2009年改正規則の第X条第9項に従って確定し、執行可能になったことを示す、決定確定通知を発行しました。しかし、E.L. Sanielは、2021年9月2日の要求に応じてコピーがリリースされるまで、COA決議第2020-294号を受領しなかったと主張しています。

裁判所の判決

最高裁判所は、請願を却下しました。裁判所は、E.L. SanielがCOAの決定に対する再考の申し立てを遅れて提出し、その結果、COAの決定が確定したと判断しました。裁判所はまた、E.L. Sanielが追加工事を開始する前に、事前に承認を得ていなかったため、量子meruitの原則を適用する正当な理由がないと判断しました。

実務上の意味合い

この判決は、フィリピンにおける政府との建設契約における追加工事の請求に関する重要な教訓を示しています。建設業者は、共和国法第9184号およびその施行規則を遵守する必要があります。これには、追加工事を開始する前に、事前に承認を得ること、および追加工事の請求を適時に行うことが含まれます。建設業者がこれらの規則を遵守しない場合、追加工事の費用を回収できない可能性があります。

重要な教訓

• 政府との建設契約における追加工事の請求は、厳格な規則に従う必要があります。
• 建設業者は、追加工事を開始する前に、事前に承認を得る必要があります。
• 建設業者は、追加工事の請求を適時に行う必要があります。
• 量子meruitの原則は、政府との建設契約においては例外的な場合にのみ適用されます。

よくある質問（FAQ）

Q：追加工事を開始する前に、事前に承認を得る必要はありますか？

A：はい、共和国法第9184号およびその施行規則に従い、追加工事を開始する前に、事前に承認を得る必要があります。

Q：追加工事の請求を適時に行うとはどういう意味ですか？

A：追加工事の開始後7暦日以内、または追加費用が発生する理由が発生してから28暦日以内に、HOPEまたはその正式な代表者に通知する必要があります。

Q：量子meruitの原則は、政府との建設契約においてどのように適用されますか？

A：量子meruitの原則は、政府との建設契約においては例外的な場合にのみ適用されます。通常、建設業者は、追加工事を開始する前に、事前に承認を得る必要があります。

Q：COAは、政府との建設契約においてどのような役割を果たしますか？

A：COAは、政府の資金の透明性と説明責任を確保する責任を負っています。COAは、政府との建設契約を監査し、追加工事の請求が適切に行われていることを確認します。

Q：この判決は、私のビジネスにどのような影響を与えますか？

A：この判決は、政府との建設契約を締結している建設業者にとって重要な教訓を示しています。建設業者は、共和国法第9184号およびその施行規則を遵守する必要があります。これには、追加工事を開始する前に、事前に承認を得ること、および追加工事の請求を適時に行うことが含まれます。建設業者がこれらの規則を遵守しない場合、追加工事の費用を回収できない可能性があります。

建設契約に関するご質問はありますか？お問い合わせまたはkonnichiwa@asglawpartners.comまでメールでご連絡いただき、ご相談をお申し込みください。