最高裁判所は、エターナル・ガーデン記念公園株式会社（以下、エターナル・ガーデン）の従業員が権限を逸脱して行った行為に対する企業の責任を明確にしました。この判決は、企業が従業員の行為によって生じた損害を賠償する責任を負う場合があることを示しています。特に、第三者が企業の従業員を正当な代理人であると信じるに足る合理的な理由がある場合、企業は従業員の行為の結果に対して責任を負う可能性があります。この事件は、企業が従業員の行動を監督し、権限の範囲を明確にすることが不可欠であることを強調しています。

無効な譲渡証書と責任：墓地販売の不正取引

事案の背景として、故ゼナイダ・ボイサーが生前に購入した墓地の権利が、彼女の死後にマイケル・マグパンタイによって、クラウディオおよびロジータ・ボニファシオ夫妻に不正に譲渡されました。ボイサーの相続人であるキャサリン・ジュネット・B・パーラスとキャスリン・ジャクリーン・F・ボイサーは、この譲渡の無効を訴え、エターナル・ガーデンの従業員であるノリ・バルビンとレアンドロ・レソレスが不正取引に関与していたと主張しました。エターナル・ガーデンは、従業員の行為は権限外であり、会社は責任を負わないと主張しましたが、裁判所はこれを認めませんでした。

本件の主要な争点は、エターナル・ガーデンの従業員であるバルビンとレソレスが、マグパンタイのために墓地を販売する権限を持っていたかどうか、そしてエターナル・ガーデンがその従業員の行為に対して責任を負うべきかどうかでした。裁判所は、バルビンとレソレスがマグパンタイのために墓地を販売する権限を持っていなかったことを認めつつも、エターナル・ガーデンが従業員の行為を承認し、ボニファシオ夫妻に墓地の所有権を移転したことから、エターナル・ガーデンはその行為に対して責任を負うと判断しました。

裁判所は、**外観上の権限の原則**に基づいて、エターナル・ガーデンの責任を認めました。外観上の権限の原則とは、企業が従業員に特定の権限を与えているように見せかけた場合、その企業はその従業員の行為に対して責任を負うというものです。本件では、エターナル・ガーデンがバルビンとレソレスに墓地の販売を許可し、ボニファシオ夫妻に所有権を移転したことから、ボニファシオ夫妻はバルビンとレソレスがエターナル・ガーデンの正当な代理人であると信じるに足る合理的な理由があったと判断されました。

民法第1897条：代理人は、代理人として行動する場合、契約を締結する相手方に対して個人的な責任を負わない。ただし、明示的に自己を拘束するか、または相手方に自己の権限を十分に通知せずに権限の範囲を超える場合は、この限りではない。

裁判所は、民法第1897条は本件には適用されないと判断しました。なぜなら、バルビンとレソレスはマグパンタイの名において墓地を販売する権限を与えられていなかったからです。不動産の所有権が譲渡または取得される契約を代理人が締結するには、**特別委任状**が必要です。本件では、そのような委任状は存在しませんでした。

裁判所はまた、エターナル・ガーデンがボニファシオ夫妻に支払った金額を返還する責任を負うと判断しました。エターナル・ガーデンは、バルビンとレソレスがボニファシオ夫妻から支払いを受け取ったことを認めていましたが、その金額が会社に渡った証拠はないと主張しました。しかし、裁判所は、エターナル・ガーデンの従業員が支払いを受け取った時点で、その金額は会社に帰属すると判断しました。エターナル・ガーデンは、従業員の不法行為に対して別途法的措置を講じることができますが、ボニファシオ夫妻に対する責任を免れることはできません。

本件において、裁判所は、エターナル・ガーデンの不注意と監督義務の欠如が、不正な取引を助長したと指摘しました。エターナル・ガーデンは、提出された書類の真正性を確認するための措置を講じず、虚偽の宣誓供述書や譲渡証書の存在を見過ごしました。もし、エターナル・ガーデンがより慎重に対応していれば、不正な取引を未然に防ぐことができた可能性があります。

損害賠償の請求については、裁判所は、エターナル・ガーデンが不正取引を防ぐための適切な措置を講じなかったことから、精神的損害および懲罰的損害賠償を支払う責任を負うと判断しました。裁判所は、ボニファシオ夫妻、パーラス、およびボイサーに対する損害賠償の支払いを命じました。

FAQ

本件の主要な争点は何でしたか？	本件の主要な争点は、エターナル・ガーデンの従業員が権限を逸脱して行った行為に対する企業の責任でした。特に、外観上の権限の原則が適用されるかどうか、そしてエターナル・ガーデンが損害賠償を支払う責任を負うかどうかが争われました。
外観上の権限の原則とは何ですか？	外観上の権限の原則とは、企業が従業員に特定の権限を与えているように見せかけた場合、その企業はその従業員の行為に対して責任を負うというものです。第三者が企業の従業員を正当な代理人であると信じるに足る合理的な理由がある場合、企業は従業員の行為の結果に対して責任を負う可能性があります。
エターナル・ガーデンは、なぜ損害賠償を支払う責任を負うのですか？	エターナル・ガーデンは、従業員の行為を承認し、ボニファシオ夫妻に墓地の所有権を移転したことから、その行為に対して責任を負うと判断されました。裁判所は、エターナル・ガーデンが従業員の不注意と監督義務の欠如により、不正な取引を助長したと指摘しました。
裁判所は、エターナル・ガーデンの従業員の行為をどのように評価しましたか？	裁判所は、エターナル・ガーデンの従業員の行為は権限を逸脱していたと認めました。しかし、エターナル・ガーデンが従業員の行為を承認し、その結果としてボニファシオ夫妻に損害を与えたことから、エターナル・ガーデンはその責任を免れることはできませんでした。
本件から企業が学ぶべき教訓は何ですか？	企業は、従業員の行動を監督し、権限の範囲を明確にすることが不可欠です。また、企業は、取引の真正性を確認するための措置を講じ、不正行為を未然に防ぐ必要があります。
本判決は、今後の同様の事例にどのような影響を与えますか？	本判決は、代理人の権限逸脱と企業の責任に関する重要な判例となります。特に、外観上の権限の原則が適用される場合に、企業がどの程度の責任を負うかを明確にする上で参考となるでしょう。
本件で裁判所が考慮した主な法的根拠は何ですか？	裁判所は、民法の代理に関する規定、特に外観上の権限の原則と不法行為に関する規定を考慮しました。また、証拠の評価と事実認定においても重要な判断を下しました。
本判決において、損害賠償の算定はどのように行われましたか？	裁判所は、詐欺行為によってボニファシオ夫妻が被った直接的な損害（墓地の購入費用）だけでなく、精神的苦痛に対する慰謝料や、企業側の不注意に対する懲罰的損害賠償も認めました。具体的な金額は事案の状況に応じて決定されました。

本判決は、企業が従業員の行為に対して責任を負う範囲を明確にする上で重要な意義を持っています。企業は、従業員の行動を監督し、権限の範囲を明確にすることが不可欠です。また、企業は、取引の真正性を確認するための措置を講じ、不正行為を未然に防ぐ必要があります。

本判決の特定の状況への適用に関するお問い合わせは、ASG Law（連絡先）または電子メール（frontdesk@asglawpartners.com）までご連絡ください。

免責事項：この分析は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的指導については、資格のある弁護士にご相談ください。
出典：Eternal Gardens Memorial Park Corp. v. Perlas, G.R. No. 236126, 2020年9月7日