フィリピン最高裁判所は、リカフェルト対全国開発株式会社（NADECOR）事件において、年次株主総会（ASM）の無効を主張する株主代表訴訟は、選挙紛争とみなされ、企業内紛争を統括する暫定手続き規則に基づく15日間の時効が適用されると判断しました。また、株主総会に出席し、議決権を行使する取り消し不能の委任状の有効性も確認しました。この判決は、企業紛争の迅速な解決と株主の代表権の尊重を強調し、企業の運営における安定性と信頼性の確保に貢献します。
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リカフェルト事件は、全国開発株式会社（NADECOR）の支配をめぐる2つの対立する株主グループ間の長年の紛争を巡っています。紛争は、リカフェルト家（原告）が、NADECORの2011年8月15日の年次株主総会（ASM）は通知が遅れたために無効であると主張して告訴したときに始まりました。原告はまた、この集会で選出された取締役会の選出が無効であることを主張し、効果的に新しい選挙を求めていました。原告は、自分たちは通知を受け取っておらず、会社の方針に影響を与える投票をする権利がなかったので不満を抱いていました。重要な争点は、訴訟が株主選挙紛争に相当するかどうか、したがって、内部企業紛争に関する暫定規則の第3条に基づく15日間のより短い制限期間の対象となるかどうかでした。
パシグ地方裁判所（RTC）は当初、原告に有利な判決を下し、問題の年次株主総会が無効であると宣言しました。しかし、控訴裁判所（CA）はRTCの判決を覆し、原告の訴訟が実際には制限期間の対象となる選挙紛争であると認定しました。最高裁判所はCAの意見を支持し、本質的に原告は取締役会の新しいメンバーを選出して訴訟を起こしているという事実に基づいています。これにより、最高裁判所は訴訟が時効により妨げられていると結論付けました。裁判所の判断の鍵となる論理は、原告の告訴の本質は、訴訟の正式な要求にもかかわらず、実際には新しい選挙につながるはずであるという認識にかかっていた。
また、裁判所は、原告が株主総会で代理権を行使されたという事実も考慮しました。NADECORの会社秘書役であるGatmaitanの証言によると、JG Ricafortは原告から受け取った有効な取り消し不能の委任状を持っていました。これは株主総会で彼らを代表し、その代表のために議決権を行使する権利を与えていました。委任状はすべての株主総会でこれらの人々と話し合う権限を与えていたため、原告が事実上代表されていなかったという主張を否定しました。裁判所はさらに、Nominee Agreements（2007年にこれらの名前の株を所有する人がJG Ricafortであることを確立した契約）を調査し、したがって、委任状を行使するためのJG Ricafortの代理店と有効性を追加でサポートしました。したがって、訴訟を起こす原告の法的立場が弱まりました。
裁判所の判決は、会社内で争われている特定の議決権を認める重要な意味を持つ法律をいくつか強調しています。セクション50を含むフィリピン企業法典は、書面による株主またはメンバーに会議の少なくとも2週間前に送付される必要がありますが、定款で異なる期間が規定されている場合を除きます。NADECORの規則は、本質的にこのより短い3日間です。裁判所は、株主がタイムリーに告訴を提起しなかったために通知を受け取る権利を放棄したと判断しました。最高裁判所はまた、争われている会議の出席と投票に関する特定の行動規則について論じており、これらのルールの解釈によって類似の争いに対する重要な先例が確立されています。
FAQs
| この訴訟の重要な問題は何でしたか？ | 重要な問題は、株式総会の無効を求めて行われた訴訟が選挙紛争とみなされるかどうか、および株式を代表して株主総会で委任状を行使できるかどうかでした。裁判所は両方の問題に対して肯定的な判決を下しました。 |
| 15日間の制限期間は何に適用されますか？ | 企業内紛争に関する暫定規則第6条第3条によると、会社内で行われた選挙の有効性を問うための告訴に対する制限期間は15日間です。 |
| 裁判所は訴訟が期限切れであると判断したのはなぜですか？ | 裁判所は、原告が提起した訴訟は基本的に以前の選挙を逆転させており、したがって選挙紛争であると判断しました。これは、告訴は通常15日間の制限期間内に提出されなかったため、時効により提出されなかったことを意味しました。 |
| 委任状の関連性は何ですか？ | 裁判所は、JG Ricafortが訴訟を提起した株主を代表して、紛争があった株式総会に出席し、議決権を行使する取り消し不能の委任状を所有していることを確認しました。これは、原告を効果的に代表しており、それら自身は欠席だったという主張を弱めることを示唆しています。 |
| Nominee Agreementsとは何ですか？ | Nominee Agreementsは、各株主が指定された株式の真の受益者であるJG Ricafortの指名者であると承認する契約です。このことは、JG Ricafortがこれらの株式に対する基本的な権限を持ち、これらの議決権に関連する問題を提起する原告の行動を弱めることをさらに支持しています。 |
| 定款の規定は訴訟の進展にどのように影響しましたか？ | NADECORの定款では、特別な要件について特別な通知が必要とされない限り、通知の不備があっても、定例株主総会およびその他株主総会の有効性には影響しないと規定されています。裁判所はこれを判決の一部として引用しました。 |
| その告訴を取り消せば裁判所の評決はどうなるのでしょうか。 | 訴訟を取り消すという事は、RTCの無効宣告に矛盾します。それにより、すべてのメンバーの意思が示されているはずなので、訴訟が最初にどのような選挙で、それが影響を及ぼすことを認めることになります。 |
| この事件は、企業権限および企業ガバナンスに関する法律にどのような教訓を示していますか？ | 裁判所の決定は、迅速に問題を提起すること、総会における委任状の有効性、および実質的な議決権行使を隠して訴訟を提起することは許容されないという考え方を強調しています。それは、争いがあった場合に従わなければならないルールだけでなく、公正な事業慣行も明らかにしています。 |
今回の最高裁判所の判決は、フィリピンにおける会社支配と選挙訴訟のガイドラインの解釈に大きく影響を与えています。選挙論争において短い時効の執行に貢献しており、株主権における委任状の役割を尊重し、組織の紛争解決における企業の責任と法律の枠組みにおける組織内の行動規範を強調しています。したがって、弁護士とその依頼人は、会社の事項に関連する訴訟に対する明確でタイムリーで透明性のあるアプローチを取らなければなりません。
この判決の特定の状況への適用に関するお問い合わせは、ASG法律事務所（連絡先を参照）、またはfrontdesk@asglawpartners.comまでメールでお問い合わせください。
免責事項：この分析は情報提供のみを目的としており、法的アドバイスを構成するものではありません。お客様の状況に合わせた特定の法的ガイダンスについては、資格のある弁護士にご相談ください。
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