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  • 転換社債の償還義務と転換権の行使：イーストウエスト銀行対ビクトリアズ・ミリング社の最高裁判決

    本判決は、経営再建計画下にある企業の転換社債（CN）の償還義務と、債権者である銀行のCNを株式に転換する権利の優劣について判断を示しました。最高裁判所は、ビクトリアズ・ミリング社（VMC）がイーストウエスト銀行（EWB）に対しCNの償還を通知し、支払いを試みた時点で、VMCは契約上の義務を履行したと判断。EWBが転換期間外に株式転換を主張することは認められないとしました。これは、経営再建中の企業の債務整理において、契約条件に基づいた義務の履行が優先されることを明確にするものです。

    再建企業の債務整理：転換権と償還義務の衝突

    1997年、ビクトリアズ・ミリング社（VMC）は経営難から証券取引委員会（SEC）に支払停止の申立てを行いました。その後、SECの承認を得て経営再建計画が開始され、VMCは債務再編の一環として転換社債（CN）を発行し、イーストウエスト銀行（EWB）も債権者としてこれを受け入れました。2013年、VMCは再編された債務を完済し、CNの償還を開始しましたが、EWBは償還を拒否し、CNの株式への転換を主張。これが法的紛争の発端となりました。

    この紛争の核心は、EWBのCNを株式に転換する権利と、VMCのCNを償還する義務のどちらが優先されるかという点でした。EWBは、CNの転換権は財産権であり、VMCの償還義務よりも優先されると主張しました。これに対し、VMCは、経営再建計画および債務再編契約（DRA）に基づき、CNの償還義務を履行する権利があると反論しました。SECの特別審理委員会は当初、EWBの主張を認めましたが、SEC本委員会と控訴院はVMCの主張を支持し、最高裁判所もこの判断を支持しました。

    最高裁判所は、契約解釈の原則に立ち返り、関連する契約条項を詳細に検討しました。まず、VMCの経営再建計画（ARP）およびDRAには、VMCが債務を完済した場合、余剰資金をCNの償還に充当する義務が明記されていることを確認しました。

    セクション13
    義務的な事前支払い

    13.2 リストラクチャリングされたローンが15年の返済期間より前に完済された場合、資本支出要件を超えるVMCのキャッシュフローは、転換社債（元本＋累積利息）の支払い／償還に使用されるものとします。

    さらに、CNにはVMCが無条件に支払いを約束する条項が含まれており、VMCはCNの償還通知を送付することにより、償還の権利を有効に行使したと判断しました。

    EWBは、CNの以下の条項を根拠に、転換権が償還義務よりも優先されると主張しました。

    上記にかかわらず、転換期間中に保有者の選択により本債券を社債発行者の普通株式に転換することは、社債発行者が本債券を償還する権利の行使に優先するものとします。

    しかし、最高裁判所は、この条項は転換期間中にのみ適用されると解釈しました。VMCが償還の権利を行使した時点で、EWBは転換期間外であったため、転換権を主張することは認められませんでした。裁判所は、契約全体を考慮し、一部の条項だけを取り上げて解釈することは適切ではないと指摘しました。また、DRAはARPの目的を達成するために締結され、CNはDRAに基づく債務削減策として発行されたものであるため、これらの契約は一体として解釈されるべきであると強調しました。

    この判決は、経営再建計画下にある企業と債権者の間の権利義務関係について重要な先例となります。特に、転換社債の取り扱いにおいては、契約条件を厳守し、転換期間などの要件を遵守する必要があることを明確にしました。企業が経営再建を行う際には、債務再編の一環としてCNを発行することがありますが、その際には各債権者の権利と企業の義務を明確に定めることが重要です。債権者は、CNの条件を十分に理解し、転換権を行使する際には転換期間などの要件を遵守する必要があります。今回の判決は、これらの点を再確認するものであり、今後の企業再建におけるCNの取り扱いについて重要な指針となるでしょう。

    FAQs

    本件の主要な争点は何でしたか？ 経営再建中のVMCのCN償還義務とEWBのCNの株式への転換権の優劣が争点でした。EWBは転換権が財産権であり優先されると主張しましたが、裁判所は契約上の義務を優先しました。
    なぜ裁判所はVMCの償還義務を優先したのですか？ VMCの経営再建計画およびDRAには、VMCが債務を完済した場合、余剰資金をCNの償還に充当する義務が明記されているからです。
    EWBがCNの株式転換を主張した時期は適切でしたか？ いいえ、適切ではありませんでした。VMCが償還の権利を行使した時点で、EWBは転換期間外であったため、転換権を主張することは認められませんでした。
    転換期間とは何ですか？ CNを株式に転換できる期間のことです。本件では、DRAおよびCNに転換期間が定められており、EWBはその期間外に転換を主張しました。
    CNの条項はどのように解釈されるべきですか？ CNの条項は、単独ではなく、DRAおよびARP全体と関連付けて解釈されるべきです。これらの契約は一体として、経営再建の目的を達成するために締結されたからです。
    本判決は企業再建にどのような影響を与えますか？ 本判決は、企業再建におけるCNの取り扱いについて重要な指針となります。特に、契約条件を厳守し、転換期間などの要件を遵守する必要があることを明確にしました。
    債権者はCNの条件をどのように理解すべきですか？ 債権者は、CNの条件を十分に理解し、転換権を行使する際には転換期間などの要件を遵守する必要があります。
    VMCはどのように償還の権利を行使しましたか？ VMCは、EWBに対しCNの償還を通知する書面を送付することにより、償還の権利を行使しました。

    この判決は、契約の文言と再建プロセスの全体的な目的に基づいて、企業が債務を再構築する際の明確な道筋を提供します。これにより、他の企業は不確実性の少ない強固な基盤の上に自らを再建することができます。

    本判決の特定の状況への適用に関するお問い合わせは、ASG Lawのお問い合わせフォームまたは、メールfrontdesk@asglawpartners.comまでご連絡ください。

    免責事項：この分析は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的指導については、資格のある弁護士にご相談ください。
    出典：短いタイトル、G.R No.、日付

  • フィリピン航空リハビリテーション中の訴訟停止：重要な考慮事項

    企業再生中の請求訴訟停止の重要性

    G.R. No. 166996, February 06, 2007

    企業が財政難に陥った場合、債権者からの請求が殺到し、経営再建が困難になることがあります。フィリピンでは、企業再生手続きを利用することで、一定期間、請求訴訟を停止し、経営再建に専念できる制度があります。本稿では、フィリピン航空（PAL）の事例を基に、企業再生中の訴訟停止の重要性と法的根拠について解説します。

    法的背景

    フィリピンでは、PD 902-A（証券取引委員会法）第5条(d)および第6条(c)に基づき、企業再生手続き中の訴訟停止が認められています。これは、経営委員会または再生管財人が、債務企業の「救済」を妨げる可能性のある司法または司法外の干渉を受けずに、効果的に権限を行使できるようにするための措置です。

    PD 902-A第6条(c)には、以下の規定があります。

    「経営委員会または再生管財人の任命に基づき、裁判所、法廷、委員会、または団体に係属中の、経営または管財下にある企業、パートナーシップ、または協会に対する請求訴訟は、それに応じて停止されるものとする。」

    この規定における「請求」とは、金銭的な性質の債務または要求を指します。訴訟停止は、訴訟のあらゆる段階に適用され、損害賠償請求、労働訴訟、債権回収訴訟など、あらゆる種類の金銭的請求を対象とします。

    ケースの概要：フィリピン航空対サモラ

    本件は、フィリピン航空（PAL）が、従業員のベルナルディン・J・サモラ氏を不当解雇したとして訴えられた事件です。労働仲裁人および国家労働関係委員会（NLRC）は、サモラ氏の復職と未払い賃金の支払いを命じました。しかし、PALが企業再生手続きに入ったため、PALは訴訟の停止を求めました。

    PALの企業再生手続きは、証券取引委員会（SEC）によって承認され、再生管財人が任命されました。PALは、SECの命令に基づき、サモラ氏の訴訟を含むすべての請求訴訟が停止されるべきであると主張しました。

    控訴裁判所は、当初、PALの訴えを退け、サモラ氏の復職を命じました。しかし、PALがサモラ氏が殺人罪で拘留されていることを明らかにしたため、控訴裁判所は判決を修正し、復職の代わりに退職金と未払い賃金の支払いを命じました。ただし、PALが再生手続き中であるため、サモラ氏の金銭的請求は、PALの再生管財人に提出する必要があるとしました。

    最高裁判所は、PALの訴えを一部認め、訴訟手続きを停止しました。最高裁判所は、PD 902-Aに基づき、企業再生手続き中の請求訴訟は停止されるべきであり、控訴裁判所の判断は誤りであると判断しました。

    最高裁判所は、以下の点を強調しました。

    • 企業再生手続き中の訴訟停止は、債務企業の経営再建を妨げる可能性のある司法または司法外の干渉から保護することを目的とする。
    • 訴訟の継続は、経営委員会または再生管財人の負担を増やし、経営再建に集中すべき時間、労力、資源を浪費することになる。
    • 訴訟停止は、訴訟のあらゆる段階に適用され、あらゆる種類の金銭的請求を対象とする。

    最高裁判所は、PALに対し、企業再生の状況について四半期ごとに報告することを命じました。

    実務上の影響

    本判決は、フィリピンにおいて企業再生手続き中の訴訟停止が厳格に適用されることを明確にしました。企業が財政難に陥った場合、企業再生手続きを利用することで、債権者からの請求を一時的に停止し、経営再建に専念することができます。

    企業再生手続き中の訴訟停止は、債権者の権利を侵害するものではありません。債権者は、再生計画に基づいて、債務の弁済を受けることができます。ただし、訴訟の継続は、経営再建を妨げる可能性があり、企業全体の利益を損なう可能性があります。

    重要な教訓

    • 企業が財政難に陥った場合、企業再生手続きの利用を検討する。
    • 企業再生手続き中の訴訟停止は、経営再建を支援するための重要な法的手段である。
    • 企業再生手続き中の債権者は、再生計画に基づいて債務の弁済を受けることができる。

    よくある質問（FAQ）

    Q: 企業再生手続き中の訴訟停止は、どのような種類の請求を対象としますか？

    A: 訴訟停止は、金銭的な性質のあらゆる種類の請求を対象とします。これには、損害賠償請求、労働訴訟、債権回収訴訟などが含まれます。

    Q: 企業再生手続き中の債権者は、どのようにして債務の弁済を受けることができますか？

    A: 債権者は、再生計画に基づいて債務の弁済を受けることができます。再生計画には、債務の弁済方法、弁済期間などが記載されています。

    Q: 企業再生手続き中の訴訟停止は、債権者の権利を侵害するものではありませんか？

    A: 訴訟停止は、債権者の権利を侵害するものではありません。債権者は、再生計画に基づいて債務の弁済を受けることができます。ただし、訴訟の継続は、経営再建を妨げる可能性があり、企業全体の利益を損なう可能性があります。

    Q: 企業再生手続きは、どのような場合に利用できますか？

    A: 企業再生手続きは、支払不能または支払不能になるおそれのある企業が利用できます。企業は、裁判所に再生計画を提出し、裁判所の承認を得る必要があります。

    Q: 企業再生手続きには、どのようなメリットがありますか？

    A: 企業再生手続きには、以下のようなメリットがあります。

    • 債権者からの請求を一時的に停止できる。
    • 経営再建に専念できる。
    • 債務の弁済条件を交渉できる。
    • 企業の存続を図ることができる。

    Q: 再生手続きが開始された場合、債権者としてどのような対応が必要ですか？

    A: 債権者は、裁判所が定めた期間内に債権届出を行う必要があります。また、再生計画案が提出された際には、その内容を精査し、必要に応じて修正を求めることができます。

    Q: 再生計画が承認された場合、債権者はどのような権利を有しますか？

    A: 再生計画が承認された場合、債権者は再生計画に基づき債権の回収を行う権利を有します。再生計画には、債権の弁済方法、弁済期間などが定められています。

    貴社のビジネスが同様の状況に直面している場合、ASG Lawは専門的なアドバイスを提供できます。企業再生に関するご相談は、konnichiwa@asglawpartners.comまでご連絡ください。または、お問い合わせページからご連絡ください。ASG Lawは、貴社のビジネスをサポートするためにここにいます！