担保権実行前の株式譲渡登記請求は認められず

G.R. No. 126891, 1998年8月5日

株式譲渡登記は、会社の健全な運営に不可欠な手続きですが、その登記を求める権利が常に認められるわけではありません。特に、株式が担保として提供されている場合、その権利関係は複雑になります。リム・テイ対控訴裁判所事件は、担保権者が担保権実行前に株式の譲渡登記を強制できるかという重要な問題を扱いました。本判例は、担保権者の権利の範囲と、マンダマス訴訟という法的手続きの限界を明確に示しています。

担保権と株式譲渡登記：基本的な法的枠組み

フィリピン民法は、担保権設定契約を明確に規定しています。担保権設定契約とは、債務の履行を確保するために、債務者または第三者が債権者に財産を担保として提供する契約です。株式担保の場合、株券が債権者に引き渡され、債務不履行の場合には、債権者は担保権を実行して債権回収を図ることができます。

重要な点として、担保権設定契約は、債権者に株式の所有権を直ちに付与するものではありません。フィリピン民法第2103条は、「担保の目的物が収用されない限り、債務者は引き続きその所有者である」と明記しています。つまり、担保権者は、担保権を実行するまでは、単なる担保権者であり、株式の所有者ではないのです。

一方、株式譲渡登記は、株主名簿に株式の譲渡を記録する手続きであり、会社法上の株主としての地位を確立するために重要です。しかし、この登記は、単に会社の事務手続きに過ぎず、株式の所有権を創設または移転するものではありません。したがって、株式譲渡登記を強制するためには、登記を求める者が正当な株主であることを証明する必要があります。

関連する条文として、フィリピン証券取引委員会（SEC）の管轄権を定める大統領令902-A第5条があります。SECは、企業内紛争、特に株主間の紛争について管轄権を有していますが、これは株主としての地位が確立している場合に限られます。所有権自体が争われている場合、その判断は通常の裁判所の管轄となります。

大統領令902-A第5条

「証券取引委員会は、既存の法律および政令に基づき明示的に認められた、委員会に登録された法人、パートナーシップ、その他の形態の団体に対する規制および裁定機能に加えて、以下の事項に関する訴訟を審理および決定する原管轄権および専属管轄権を有する。

1. 取締役会、事業提携者、役員またはパートナーによる、公衆および/または株主、パートナー、団体または委員会の登録会員の利益を害する可能性のある詐欺および不実表示に相当するデバイスまたはスキーム。
2. 株主、会員、または関係者の間、それらの全部または一部と、それぞれ株主、会員、または関係者である法人、パートナーシップ、または団体との間、およびそのような法人、パートナーシップ、または団体と国家との間（個々のフランチャイズまたはそのような団体としての存続権に関する限り）で生じる企業内またはパートナーシップ関係から生じる紛争。
3. そのような法人、パートナーシップ、または団体の取締役、受託者、役員またはマネージャーの選任または任命における紛争。
4. 法人、パートナーシップ、または団体がすべての債務を賄う財産を所有しているが、それぞれの期日に支払うことが不可能であると予見する場合、または法人、パートナーシップ、または団体が負債を賄うのに十分な資産を持っていないが、本政令に基づいて作成された経営委員会の下にある場合における、支払停止状態の宣言を求める法人、パートナーシップ、または団体の請願。」

事件の経緯：リム・テイ対控訴裁判所

本件は、リム・テイ氏が、ゴー・ファイ・アンド・カンパニー社（以下、「ゴー・ファイ社」）に対し、株式譲渡登記と株券発行、および未払い配当金の支払いを求めたマンダマス訴訟です。事案の背景は以下の通りです。

1. 1980年1月8日、シ・グイオック氏とアルフォンソ・リム氏（以下、「債務者ら」）は、それぞれリム・テイ氏から40,000ペソの融資を受けました。
2. 債務者らは、融資の担保として、ゴー・ファイ社の株式300株をリム・テイ氏に担保提供しました。担保設定契約には、債務不履行の場合、リム・テイ氏が担保株式を競売または私的売買で処分できる条項が含まれていました。
3. 債務者らは、融資を返済期限までに返済しませんでした。
4. 1990年10月、リム・テイ氏は、ゴー・ファイ社に対し、株式譲渡登記と株券発行を求めるマンダマス訴訟をSECに提起しました。リム・テイ氏は、担保権実行により株式の所有権を取得したと主張しました。
5. ゴー・ファイ社は、リム・テイ氏が株主ではないため、SECには管轄権がないと反論しました。
6. 債務者らも訴訟に参加し、担保権が適切に実行されていないため、リム・テイ氏は株式の所有権を取得していないと主張しました。

SEC聴聞官は、リム・テイ氏の請求を棄却しました。SEC本委員会もこれを支持し、マンダマス訴訟は、所有権が明確に確立されている場合にのみ認められるべきであり、本件では所有権が争われているため、SECの管轄ではなく、通常の裁判所の管轄であると判断しました。控訴裁判所もSECの決定を支持しました。

リム・テイ氏は、控訴裁判所の決定を不服として、最高裁判所に上訴しました。リム・テイ氏は、SECに管轄権があること、自身がマンダマス訴訟の救済を受ける権利があること、および時効取得、債務引受、代物弁済、ラッチの法理により株式の所有権を取得したと主張しました。

最高裁判所の判断：マンダマス訴訟と担保権者の地位

最高裁判所は、控訴裁判所の決定を支持し、リム・テイ氏の上訴を棄却しました。最高裁判所は、以下の理由から、リム・テイ氏の主張を認めませんでした。

1. SECの管轄権について
   最高裁判所は、SECは企業内紛争について管轄権を有するものの、本件ではリム・テイ氏の株主としての地位が確立していないため、SECの管轄権は及ばないと判断しました。リム・テイ氏の請求は、担保権設定契約に基づき株式の所有権を取得したというものでしたが、契約書自体には、担保権実行には競売が必要であることが明記されており、リム・テイ氏が競売を実施した事実は認められませんでした。したがって、リム・テイ氏の所有権主張は、 Prima facie に有効とは言えず、SECの管轄権を基礎付けるものではありませんでした。
2. マンダマス訴訟について
   最高裁判所は、マンダマス訴訟は、既に確立された権利の実行を求める場合にのみ認められるべきであり、権利の確立自体を求める場合には不適切であると判示しました。本件では、リム・テイ氏の株式所有権が争われており、確立された権利とは言えません。したがって、マンダマス訴訟は、リム・テイ氏の請求を認めるための適切な手段ではありませんでした。
   

   「マンダマス令状を発行するためには、同令状を請願する者が要求されている事項に対する明確な法的権利を有し、被申立人が要求されている行為を実行することが絶対的な義務であることが不可欠である。マンダマス令状は、権限を付与したり義務を課したりするものではなく、疑わしい場合には決して発行されない。マンダマス令状は、既に所有している権限を行使し、既に課せられている義務を履行するための単なる命令である。」

3. 時効取得、債務引受、代物弁済、ラッチの法理について
   最高裁判所は、リム・テイ氏が時効取得、債務引受、代物弁済、ラッチの法理により株式の所有権を取得したという主張についても、いずれも認めませんでした。時効取得については、リム・テイ氏の占有は担保権者としての占有であり、所有者としての占有とは言えないと判断しました。債務引受、代物弁済については、明確な合意があったとは認められず、推定は許されないとしました。ラッチの法理については、むしろリム・テイ氏が債権回収を怠っていたとして、同氏に不利に働く可能性を指摘しました。

最高裁判所は、以上の理由から、リム・テイ氏の請求を全面的に棄却し、控訴裁判所の決定を支持しました。

実務上の教訓とFAQ

本判例は、株式担保の実務において重要な教訓を与えてくれます。特に、担保権者の権利と義務、およびマンダマス訴訟の適切な利用について、以下の点が重要となります。

実務上の教訓

• 担保権者は、担保権実行手続きを遵守する必要がある。
  担保権者は、債務不履行が発生した場合でも、直ちに担保目的物の所有権を取得できるわけではありません。担保権を実行し、競売または私的売買で担保目的物を取得する必要があります。本判例は、担保権実行手続きの重要性を改めて強調しています。
• マンダマス訴訟は、権利が確立している場合にのみ有効である。
  マンダマス訴訟は、行政機関や会社などが法令上の義務を履行しない場合に、その履行を強制する手続きです。しかし、権利自体が争われている場合には、マンダマス訴訟は適切な手段ではありません。本判例は、マンダマス訴訟の限界を明確に示しています。
• 契約書の条項は明確かつ具体的に定めるべきである。
  担保設定契約書には、担保権実行の方法、条件、およびその他の重要な条項を明確かつ具体的に定める必要があります。不明確な条項は、紛争の原因となる可能性があります。

FAQ

1. Q: 株式担保とは何ですか？
   A: 株式担保とは、融資などの債務の担保として、株式を債権者に提供することです。債務不履行の場合、債権者は担保権を実行して債権回収を図ることができます。
2. Q: 担保権者はいつ株式の所有権を取得できますか？
   A: 担保権者は、担保権実行手続き（競売または私的売買）を経て、株式を取得する必要があります。担保権設定契約だけでは、株式の所有権は移転しません。
3. Q: マンダマス訴訟はどのような場合に有効ですか？
   A: マンダマス訴訟は、行政機関や会社などが法令上の義務を履行しない場合に、その履行を強制するために有効です。ただし、権利自体が争われている場合には、不適切です。
4. Q: SECは株式譲渡登記に関する紛争を管轄しますか？
   A: SECは、企業内紛争、特に株主間の紛争について管轄権を有しますが、株主としての地位が確立している場合に限られます。所有権自体が争われている場合、通常の裁判所の管轄となります。
5. Q: 担保権実行の手続きは？
   A: フィリピン民法第2112条に規定されています。通常、公証人の面前で競売を実施する必要があります。契約で私的売買が認められている場合もあります。

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支払い停止の申し立ては法人、組合、団体のみに認められる：個人はSECに申し立て不可

G.R. No. 127166, 1998年3月2日

はじめに

経済的な苦境に立たされた場合、債務者は債務の履行を一時的に停止することを検討することがあります。フィリピンでは、法人が支払い不能に陥る可能性がある場合、証券取引委員会（SEC）に支払い停止を申し立てることができます。しかし、この制度は個人にも適用されるのでしょうか？

本判決、MODERN PAPER PRODUCTS, INC. VS. COURT OF APPEALS (G.R. No. 127166)は、SECが個人の支払い停止申し立てを管轄しないことを明確にしました。本稿では、この判決を分析し、その法的根拠と実務上の影響について解説します。

法的背景：支払い停止制度とSECの管轄

フィリピンの法律、大統領令902-A号は、SECに法人、組合、団体に対する広範な管轄権を付与しています。特に、第5条(d)は、SECが支払い停止の申し立てを審理し決定する独占的かつ原管轄権を有することを定めています。条文は以下の通りです。

Sec. 5. In addition to the regulatory and adjudicative functions of the Securities and Exchange Commission over corporations, partnerships and other forms of associations registered with it as expressly granted under existing laws and decrees, it shall have original and exclusive jurisdiction to hear and decide cases involving:

. . .

d) Petitions of corporations, partnerships or associations to be declared in the state of suspension of payments in cases where the corporation, partnership or association possesses sufficient property to cover all its debts but foresees the impossibility of meeting them when they respectively fall due or in cases where the corporation, partnership or association has no sufficient assets to cover its liabilities, but is under the management of a Rehabilitation Receiver or Management Committee created pursuant to this Decree.

この条文は、「法人、組合、団体」のみがSECに支払い停止を申し立てることができると明記しており、個人は含まれていません。最高裁判所は、以前の判例であるChung Ka Bio v. Intermediate Appellate Courtでも、SECの管轄権は法律によって限定されており、個人による支払い停止申し立ては管轄外であると判示しています。

判例の分析：MODERN PAPER PRODUCTS, INC. VS. COURT OF APPEALS

本件の事実関係は以下の通りです。

1. Modern Paper Products, Inc.（MPPI）とSpouses Alfonso Co and Elizabeth Co夫妻は、SECに支払い停止と会社更生を申し立てました。
2. Co夫妻はMPPIの主要株主であり、役員でもありました。彼らはMPPIの債務について、個人的な連帯保証契約を締結していました。
3. SEC聴聞委員会は、申し立てを認め、管理委員会を設置し、Co夫妻を含む債務の支払いを停止する命令を出しました。
4. 債権者であるMetropolitan Bank & Trust Co.とPhilippine Savings Bankは、この命令を不服として控訴しました。
5. 控訴裁判所は、SECが個人の支払い停止申し立てを管轄しないとして、Co夫妻に関する部分を却下しました。

最高裁判所は、控訴裁判所の判断を支持し、SECには個人の支払い停止申し立てを管轄する権限がないと改めて確認しました。

判決の中で、最高裁判所は以下の点を強調しました。

• 「管轄権は憲法または法律によって与えられるものであり、合意や当事者の行為によって拡大または縮小することはできない。」
• 「大統領令902-A号第5条(d)は、支払い停止の申し立てをすることができる主体を『法人、組合、団体』に限定しており、個人は含まれていない。」
• 「SECのような行政機関は限定的な管轄権を持つ機関であり、その権限は授権法によって明確に与えられた範囲に限られる。」

また、Co夫妻が「役員として法人を代表して債務を負担した」という主張に対し、最高裁判所は、Co夫妻自身がSECへの申し立てで「個人的な資格で連帯保証契約を締結した」と認めている点を指摘し、自己矛盾を指摘しました。

The petitioners-spouses are now estopped from denying that they executed the suretyship agreements in their personal capacity. Moreover, as correctly pointed out by the private respondents, “to subscribe to Co spouses’ theory that they had acted for and in behalf of the corporation when they executed the suretyship agreements would result in an absurd situation wherein the corporation (acting through its officers) would actually be acting as surety of itself.”

実務上の影響：個人債務者の救済手段

本判決は、SECが個人の支払い停止申し立てを管轄しないことを明確にした重要な判例です。これにより、個人債務者はSECの支払い停止制度を利用できないことが確定しました。

個人が経済的に困窮した場合、支払い停止ではなく、他の債務整理手段を検討する必要があります。例えば、裁判所を通じた債務整理（破産、会社更生に類似した個人再生手続きなど）や、債権者との交渉による債務再編などが考えられます。

重要なポイント

• SECは、法人、組合、団体の支払い停止申し立てのみを管轄する。
• 個人はSECに支払い停止を申し立てることはできない。
• 個人債務者は、裁判所を通じた債務整理や債権者との交渉など、他の救済手段を検討する必要がある。
• 連帯保証人は、主債務者（法人の場合）が支払い停止を申し立てても、個人的な債務は支払い停止の対象とならない場合がある（本判決のCo夫妻のケース）。

よくある質問

1. 個人はSECに支払い停止を申し立てできますか？
   いいえ、できません。SECの管轄は法人、組合、団体に限定されています。
2. 法人が支払い停止を申し立てる条件は？
   法人に債務を全て賄えるだけの資産があるが、支払期日に支払うことが不可能であると予測される場合、または資産が負債を賄えないが、更生管財人または管理委員会の管理下にある場合です。
3. SECの管轄はどこまでですか？
   SECは、フィリピンで事業を行う政府発行の一次フランチャイズまたはライセンスまたは許可の付与対象であるすべての法人、組合、団体に対して絶対的な管轄権、監督、管理権限を持ちます。
4. 個人の債務整理の方法は？
   裁判所を通じた債務整理（破産、個人再生手続きなど）、債権者との交渉、弁護士への相談などが考えられます。
5. 連帯保証人は支払い停止の対象になりますか？
   法人の支払い停止申し立ては、原則として連帯保証人の個人的な債務には影響しません。ただし、保証契約の内容や状況によって異なる場合があります。
6. 担保付き債権は支払い停止でどうなりますか？
   支払い停止命令は、担保権の実行を一時的に停止する効果がありますが、担保権自体を消滅させるものではありません。
7. 経営委員会とは何ですか？
   支払い停止または会社更生手続きにおいて、会社の経営を監督し、再建計画を実行するためにSECまたは裁判所によって任命される委員会です。
8. 会社更生と支払い停止の違いは？
   支払い停止は一時的な債務の履行停止であり、会社更生はより包括的な再建手続きです。支払い停止は短期的な資金繰りの問題を解決することを目的とし、会社更生は長期的な事業再建を目指します。
9. 外国企業もSECに支払い停止を申し立てできますか？
   はい、フィリピンでSECに登録されている外国企業も、一定の条件を満たせば支払い停止を申し立てることができます。

フィリピン корпоративного права および債務再編に関するご相談は、ASG Lawにお任せください。当事務所は、企業法務、訴訟、債務整理に精通した専門家チームが、お客様の状況に合わせた最適なリーガルサービスを提供いたします。お気軽にご連絡ください。

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取締役の解任は企業内紛争？管轄権の重要性

G.R. No. 121143, January 21, 1997

はじめに

企業内紛争は、経営者と株主、または取締役間で発生する可能性があり、その解決は企業の健全な運営に不可欠です。本判例は、医療法人の取締役兼医療ディレクターの解任が、労働紛争ではなく企業内紛争として扱われるべきかという重要な問題を扱っています。この判断は、同様の状況に直面している企業や個人にとって重要な指針となります。

法的背景

フィリピンにおいて、企業内紛争は証券取引委員会（SEC）の管轄下にあります。これは、プレジデンシャル・デクリーNo.902-A第5条に明記されています。この法律は、企業の取締役、理事、役員、またはマネージャーの選任または任命に関する紛争をSECの排他的管轄と定めています。

重要な条文の引用：

「SECは、株式会社、合名会社、または団体の取締役、理事、役員、またはマネージャーの選任または任命に関する紛争について、排他的管轄権を行使する。」

企業内紛争とは、株主と企業の間、または企業内の役員間で生じる紛争を指します。これらの紛争は、企業の内部管理と運営に直接関連しており、SECの専門的な知識と経験が求められます。

事例の概要

本件の原告であるプルフィカシオン・タバンは、パマナ・ゴールデンケア・メディカルセンター財団の創設メンバー、理事、および事務局長でした。彼女は後に医療ディレクター兼病院管理者として任命されましたが、その後解任されました。タバンは、不当解雇および未払い賃金などを求めて労働仲裁人に訴えましたが、被告である医療財団は、この紛争が企業内紛争であり、SECの管轄下にあると主張しました。

• 1990年10月30日：タバンが医療ディレクター兼病院管理者に任命
• 1993年5月1日：タバンが解任
• 1993年6月6日：タバンが労働仲裁人に訴え

労働仲裁人と国家労働関係委員会（NLRC）は、SECが管轄権を持つとして訴えを却下しました。タバンは、医療ディレクターと病院管理者の地位は理事の地位とは別であると主張しましたが、最高裁判所はNLRCの決定を支持しました。

最高裁判所は、医療ディレクターと病院管理者が企業の役員であると認定し、解任は企業行為であり、企業内紛争に該当すると判断しました。裁判所の判決から引用：

「会社の役員の解任は常に会社行為、すなわち会社内紛争であり、その性質は取締役会がそのような措置を講じる際の理由や知恵によって変わることはない。」

さらに、裁判所は、タバンが以前に受け取っていた月額5,000ペソの報酬は、医療ディレクターおよび病院管理者としてのサービスに対する報酬とは見なされないと判断しました。これは、支払いがパマナ社によって行われており、医療財団とは別の法人であるためです。

実務上の意味

この判例は、企業における役員の地位と解任に関する重要な原則を確立しました。特に、取締役会によって任命された役員の解任は、企業内紛争として扱われる可能性が高く、SECの管轄下にあることを明確にしました。企業は、役員の任命と解任に関する手続きを慎重に検討し、関連する法律と規制を遵守する必要があります。

重要な教訓

• 役員の地位は、通常の従業員とは異なり、企業の内部管理に関連する。
• 役員の解任は、企業内紛争としてSECの管轄下にある可能性がある。
• 役員の任命と解任に関する手続きは、慎重に検討する必要がある。

よくある質問

1. 企業内紛争とは何ですか？
   株主と企業の間、または企業内の役員間で生じる紛争を指します。
2. SECの管轄下にある紛争の種類は何ですか？
   取締役、理事、役員、またはマネージャーの選任または任命に関する紛争などです。
3. 役員の解任は常に企業内紛争ですか？
   はい、役員の解任は通常、企業行為と見なされ、企業内紛争に該当します。
4. 労働仲裁人は企業内紛争を扱うことができますか？
   いいえ、企業内紛争はSECの排他的管轄下にあります。
5. この判例は、私のビジネスにどのように影響しますか？
   役員の任命と解任に関する手続きを再検討し、関連する法律と規制を遵守する必要があります。

この分野の専門家であるASG Lawは、企業内紛争および関連するすべての法的問題に関する専門的なアドバイスを提供します。詳細については、konnichiwa@asglawpartners.comまたはお問い合わせページまでお気軽にご連絡ください。ASG Lawは、お客様の法的ニーズを日本語でサポートいたします。ご相談をお待ちしております。