ビジネスネーム登録の責任:登録名義人は第三者に対して責任を負う
G.R. No. 264746, August 07, 2024
フィリピンでビジネスを行う際、ビジネスネームの登録は重要なステップです。しかし、登録されたビジネスネームの下で事業を行うことは、登録名義人にどのような責任を伴うのでしょうか?この最高裁判所の判決は、ビジネスネームの登録名義人が、そのビジネスに関連する契約上の義務を負うことを明確にしています。登録名義人は、ビジネスの実際の運営者であるかどうかにかかわらず、第三者に対して責任を負う可能性があります。
ビジネスネーム登録の法的背景
フィリピンでは、Act No. 3883(改正Act No. 4147)により、個人が自身の本名以外の名前をビジネスで使用する場合、まず商務局(現在の貿易産業省、DTI)に登録することが義務付けられています。この法律は、ビジネスの運営者を特定しやすくし、取引の透明性を確保することを目的としています。
Act No. 3883の第1条には、以下の規定があります。
「いかなる者も、公証人の認証を受けていない書面または印刷された領収書(事業税に関する領収書を含む)、または書面または印刷された契約書、または合意または事業取引の書面または印刷された証拠において、自身の本名以外の事業に関連して使用される名前を使用または署名すること、または事業を行っている場所において、事業名またはビジネスネームまたはスタイルを公に表示することは、まずDTIに登録することなく、自身の本名、および契約、合意、事業取引、または事業において共同または共通の利害関係を有する他の者の名前と共に、違法とする。」
この法律の目的は、虚偽の名前でビジネスを運営し、真の所有者を隠蔽することによる混乱を防ぐことにあります。登録されたビジネスネームは、そのビジネスの所有者であると一般に認識されるため、登録名義人はビジネスに関連する責任を負うことになります。
事件の経緯:マルセリーナ・ビヤヌエバ対コカ・コーラ
この事件は、マルセリーナ・ビヤヌエバが「VEDGE TRADING」というビジネスネームで事業を行っていたことに端を発します。コカ・コーラ・ボトラーズ・フィリピンズ(コカ・コーラ)は、ビヤヌエバとの間で販売店契約を結び、VEDGE TRADINGにコカ・コーラ製品を供給していました。しかし、VEDGE TRADINGは未払い金を抱え、コカ・コーラはビヤヌエバに対して未払い金の回収訴訟を提起しました。
- コカ・コーラは、VEDGE TRADINGとの販売店契約に基づき、製品を供給。
- VEDGE TRADINGは未払い金を抱え、コカ・コーラはビヤヌエバに対して訴訟を提起。
- ビヤヌエバは、ビジネスの運営は甥たちが行っており、自身は関与していないと主張。
地方裁判所(RTC)は、コカ・コーラの訴えを棄却しましたが、控訴裁判所(CA)はこれを覆し、ビヤヌエバに未払い金の支払いを命じました。最高裁判所は、CAの判決を支持し、ビヤヌエバがVEDGE TRADINGの登録名義人であるため、未払い金に対する責任を負うことを確認しました。
最高裁判所は、以下の点を強調しました。
「Act No. 3883に基づき、一般の人々が事業を運営している名前が所有者の本名と異なる場合、登録された所有者が実際のまたは合法的な所有者であると仮定する権利があります。さらに、法律のポリシーを施行するためには、登録された所有者が反対を証明し、偏見のある第三者に対する責任を回避することは許可されません。」
この判決は、ビジネスネームの登録名義人が、そのビジネスに関連する契約上の義務を負うことを明確にしています。登録名義人は、ビジネスの実際の運営者であるかどうかにかかわらず、第三者に対して責任を負う可能性があります。
実務上の影響:ビジネスオーナーへのアドバイス
この判決は、フィリピンでビジネスを運営する個人や企業に重要な影響を与えます。特に、ビジネスネームを他人に登録させている場合や、ビジネスの実際の運営者が登録名義人と異なる場合には注意が必要です。
重要な教訓:
- ビジネスネームを登録する際には、責任を十分に理解する。
- ビジネスの運営を他人に委託する場合は、契約書を作成し、責任範囲を明確にする。
- ビジネスネームの登録名義人と実際の運営者が異なる場合は、法的リスクを評価し、適切な対策を講じる。
たとえば、あなたが友人にビジネスネームを登録させて、そのビジネスを運営している場合、友人はそのビジネスに関連する債務や義務に対して責任を負う可能性があります。したがって、ビジネスネームの登録は慎重に行う必要があります。
よくある質問
Q:ビジネスネームを登録する際に必要な書類は何ですか?
A:DTIにビジネスネームを登録するには、申請書、身分証明書、およびビジネスの性質に関するその他の書類が必要です。
Q:ビジネスネームの登録はどれくらいの期間有効ですか?
A:ビジネスネームの登録は通常、数年間有効であり、更新が必要です。
Q:ビジネスネームの登録名義人と実際の運営者が異なる場合、誰が責任を負いますか?
A:登録名義人は、第三者に対して責任を負う可能性があります。ただし、登録名義人は、実際の運営者に対して求償権を持つ場合があります。
Q:ビジネスネームの登録を解除するにはどうすればよいですか?
A:DTIに登録解除の申請を行う必要があります。
Q:ビジネスネームの登録に関する法的アドバイスが必要な場合はどうすればよいですか?
A:弁護士に相談することをお勧めします。
ビジネスネームの登録に関するご質問やご相談は、ASG Lawまでお気軽にお問い合わせください。お問い合わせ または konnichiwa@asglawpartners.com までメールにてご連絡ください。コンサルテーションをご予約いただけます。