契約上の通知義務の履行が抵当権実行の有効性を左右する：フィリピン最高裁判所判例

G.R. No. 122079, June 27, 1997

住宅ローンの支払いが滞った場合、金融機関は抵当権を実行し、不動産を競売にかけることがあります。しかし、抵当権設定契約に特別な通知義務が定められている場合、金融機関はその義務を遵守しなければなりません。本稿では、フィリピン最高裁判所の判例であるSpouses Concepcion v. Court of Appeals事件を基に、契約上の通知義務が抵当権実行の有効性に与える影響について解説します。

はじめに

抵当権実行は、債務不履行が発生した場合に債権者が債権回収を図るための重要な手段です。しかし、その手続きは厳格に法に則って行われる必要があり、債務者の権利も十分に保護されなければなりません。特に、抵当権設定契約において、法律で定められた以上の通知義務が債権者に課せられている場合、その義務の履行は抵当権実行の有効性を左右する重要な要素となります。コンセプション夫妻の事例は、この点を明確に示しています。

法的背景：フィリピンにおける抵当権実行と通知義務

フィリピンにおける抵当権実行は、主に法律第3135号に基づいて行われる「裁判外競売」と、民事訴訟規則第68条に基づく「裁判上の競売」の2種類があります。裁判外競売の場合、法律第3135号第3条は、以下の通知方法を義務付けています。

第3条。売却通知は、物件所在地である市町村の少なくとも3つの公共の場所に20日間以上掲示しなければならない。また、当該物件の価値が400ペソを超える場合は、当該市町村で一般に流通している新聞に、少なくとも3週間連続で週に1回掲載しなければならない。

この法律は、抵当権設定者への個人通知を義務付けていません。しかし、契約自由の原則（フィリピン民法第1306条）に基づき、抵当権設定契約において、当事者は法律が定める以上の通知義務を定めることができます。契約条項は、当事者間の法律として尊重され、誠実に履行される必要があります。

コンセプション事件では、抵当権設定契約に以下の条項が含まれていました。

抵当権に関するすべての通信、例えば、督促状、召喚状、召喚命令、または裁判上もしくは裁判外の訴訟の通知は、抵当権設定者の上記の住所、または抵当権設定者が書面で抵当権者に通知する以後の住所に送付されるものとする。上記の住所への郵送または直接配達による通信の送付行為のみをもって、すべての法的目的において抵当権設定者への有効な通知とみなされるものとし、通信が実際に抵当権設定者に受領されなかったこと、または未請求で抵当権者に返送されたこと、または記載された住所に人がいなかったこと、または住所が架空であるかもしくは所在不明であることは、抵当権設定者を当該通知の効果から免除または救済するものではない。

この条項は、銀行が抵当権実行に関する通知を債務者に送付する義務を明確に定めています。重要なのは、契約が個人通知を義務付けている点です。

コンセプション事件の経緯

コンセプション夫妻は、ホーム・セービングス銀行（現インシュラー・ライフ・セービングス銀行）から融資を受け、不動産を担保に抵当権を設定しました。契約には、中央銀行の再割引率や預金金利の変動に応じて、銀行が一方的に金利を引き上げることができる条項（エスカレーター条項）が含まれていました。銀行は実際に数回金利を引き上げましたが、夫妻は一部の増額分を抗議しながらも支払いました。しかし、最終的な金利引き上げ後の支払いが滞り、銀行は抵当権実行の手続きを開始しました。

銀行は、裁判外競売の手続きを進め、新聞公告と物件所在地への掲示を行いましたが、契約で定められた夫妻への個人通知は行いませんでした。競売の結果、銀行が最高入札者となり、不動産を落札しました。その後、銀行は不動産をアサヘ・リアルティ社に売却しました。

夫妻は、抵当権実行手続きの無効、銀行への所有権移転の無効、および一方的な金利引き上げの無効を求めて訴訟を提起しました。第一審の地方裁判所は夫妻の訴えを棄却しましたが、控訴審の控訴裁判所は第一審判決を一部修正し、弁護士費用等の負担命令を削除しました。しかし、抵当権実行の有効性については肯定しました。夫妻はこれを不服として最高裁判所に上告しました。

最高裁判所は、控訴裁判所の判決を一部覆し、以下のように判示しました。

本件契約において、「抵当権に関するすべての通信…は、抵当権設定者の上記の住所…に送付されるものとする」との条項は、抵当権者がその通信を旧住所または新たに通知された住所のいずれかに送付する選択肢を与えるものだと被申立人銀行は主張する。この主張は非論理的である。それは、財産に影響を与える可能性のある銀行の措置を抵当権設定者に知らせ、彼らに自己の権利を保護する機会を与えるという、言及された条項のまさにその目的を損なうことを当事者が意図したとは考えられないからである。

最高裁判所は、銀行が契約上の通知義務を履行しなかったことを重大な契約違反と判断しました。ただし、不動産は既に善意の第三者であるアサヘ・リアルティ社に売却されていたため、不動産の返還請求は認められませんでした。しかし、最高裁判所は、銀行に対し、アサヘ・リアルティ社からの売却代金のうち、当初の金利で計算された未払い残高を超える部分を夫妻に支払うよう命じました。

実務上の意義と教訓

本判決は、フィリピンにおける抵当権実行において、契約上の通知義務が極めて重要であることを明確にしました。法律が定める最低限の通知義務だけでなく、契約で追加された通知義務も厳格に遵守しなければ、抵当権実行が無効となる可能性があることを示唆しています。

債務者（抵当権設定者）への教訓

• 抵当権設定契約の内容を十分に理解し、特に通知に関する条項を注意深く確認する。
• 契約に個人通知の条項が含まれている場合は、金融機関がその義務を履行しているか確認する。
• もし契約上の通知が履行されていない場合は、抵当権実行手続きの無効を主張できる可能性がある。

債権者（金融機関等）への教訓

• 抵当権設定契約の内容を正確に把握し、契約上の通知義務を確実に履行する。
• 法律で定められた通知義務だけでなく、契約で追加された通知義務も遵守する必要がある。
• 契約上の通知義務を怠ると、抵当権実行が無効となるリスクがある。

よくある質問（FAQ）

Q1: 抵当権実行における通知義務は、法律と契約でどのように異なりますか？

A1: 法律（法律第3135号）は、裁判外競売における最低限の通知義務として、新聞公告と物件所在地への掲示を義務付けていますが、個人通知は義務付けていません。一方、契約では、当事者間の合意により、法律以上の通知義務（例えば、個人通知）を定めることができます。

Q2: 抵当権設定契約に個人通知の条項がない場合、金融機関は個人通知を行う必要がないのですか？

A2: 法律上は、個人通知は必須ではありません。しかし、債務者との良好な関係を維持し、紛争を予防するため、個人通知を行うことが望ましい場合があります。また、契約に個人通知条項がない場合でも、誠実義務や信義則に基づき、状況によっては個人通知を行うべきと解釈される余地もあります。

Q3: 金融機関が契約上の通知義務を怠った場合、抵当権実行は必ず無効になりますか？

A3: 必ずしもそうとは限りません。裁判所は、契約違反の重大性、債務者の被った損害、手続き全体の公正性などを総合的に考慮して判断します。しかし、本判例が示すように、契約上の通知義務の不履行は、抵当権実行の有効性を否定する有力な根拠となり得ます。

Q4: 抵当権実行された不動産が第三者に売却された場合、債務者は不動産を取り戻すことはできますか？

A4: 第三者が善意の第三者（抵当権実行手続きに瑕疵があることを知らなかった者）である場合、不動産を取り戻すことは困難です。本判例でも、不動産は善意の第三者に売却済みであったため、不動産の返還請求は認められませんでした。ただし、債務者は、契約上の通知義務を怠った金融機関に対して損害賠償請求を行うことができる場合があります。

Q5: 金利のエスカレーター条項は常に有効ですか？

A5: いいえ、エスカレーター条項は、一方的な金利引き上げを許容するものであってはなりません。金利の変更は、客観的な指標（例えば、中央銀行の政策金利）に連動し、かつ、債務者に事前に通知される必要があります。本判例でも、銀行の一方的な金利引き上げは無効と判断されました。

このような抵当権実行や契約上の通知義務に関する問題でお困りの際は、ASG Lawにご相談ください。弊事務所は、フィリピン法に精通した弁護士が、お客様の権利保護のために尽力いたします。不動産、契約、金融に関するご相談は、konnichiwa@asglawpartners.comまでお気軽にお問い合わせください。詳細はこちらのお問い合わせページをご覧ください。ASG Lawは、マカティ、BGC、およびフィリピン全土でリーガルサービスを提供しています。