取締役会の明示的な許可がなくても、企業の役員が企業を拘束する行為を行うことがあります。しかし、もし企業がその行為を繰り返し承認し、利益を受け取っていた場合、その企業はその行為を黙示的に承認したとみなされ、法的責任を負うことになります。これにより、企業は自身の役員の行動に注意を払い、承認されていない行動を早期に是正することが重要になります。

役員の行為：企業の無関心は承認とみなされるのか？

テルプ建設は、マンションプロジェクトの資金調達のために発行した債券に関連して、バンコ・フィリピーノから追加利息の支払いを求められました。テルプ建設の副社長が約束した追加利息を、テルプ建設が過去に2度支払っていたことが判明しました。テルプ建設は、副社長にはそのような約束をする権限がなく、追加利息の支払いは義務ではないと主張しました。しかし、最高裁判所は、テルプ建設が過去に利息を支払ったことが、副社長の行為を黙示的に承認したと判断しました。

このケースでは、テルプ建設が債券の購入を誘致するために、当時の上級副社長であるエスカロナが発行した2通の手紙を通じて、バンコ・フィリピーノに追加の利息を支払うことに同意したかどうかが争点となりました。裁判所は、テルプ建設の行為は、その役員であるエスカロナの行為を有効化するのに十分であると判断しました。これは、取締役会が役員、委員会、または代理人に委任された権限を行使した事例であり、当該役員の行為が法律、企業の定款、または取締役会からの承認に基づいていなくても、企業がその役員の行動に拘束される可能性があることを示唆しています。この原則は、表見代理としても知られており、企業が特定の役員または代理人を、あたかも権限を持っているかのように振る舞うことを許可した場合、その企業はその役員の行動に対して責任を負うことになります。

企業の取締役会は、企業の権限を行使する上で重要な役割を果たします。しかし、その権限は役員、委員会、または代理人に委任することができます。このような委任が行われた場合、その個々の権限は法律、企業の定款、または取締役会からの承認によって決定されます。取締役会が役員の行動を明示的に承認していなくても、企業の行動や黙認によって、その役員の権限が黙示的に承認されたとみなされることがあります。最高裁判所は、この原則を支持し、テルプ建設がエスカロナの行為を過去に承認していたという事実を重視しました。

今回の判決では、テルプ建設が追加利息を2度支払ったという事実が重要な要素となりました。テルプ建設は、これらの支払いは「誤った支払い」であると主張しましたが、裁判所はこの主張を認めませんでした。裁判所は、企業は自身の過ちに対して責任を負うべきであると述べました。この判決は、企業が役員の行動を監視し、承認されていない行動を速やかに是正することの重要性を強調しています。企業は、役員の行動が企業の利益に合致していることを確認し、不適切な行動に対しては迅速に対応する必要があります。

この判決は、企業が役員の行動に拘束される可能性があることを明確に示しています。役員の実際の権限は、取締役会からの明示的な委任または黙示的な承認によって確立されます。黙示的な承認は、役員の過去の行為や、企業が受け入れた利益によって判断することができます。さらに、表見的な権限も重要です。企業が役員を権限を持っているかのように見せかけた場合、善意でその役員と取引を行った者は、企業に対して法的措置を講じることができます。

企業は、役員の行動に対する責任を回避するために、適切な内部統制システムを構築し、役員の権限を明確に定義する必要があります。また、企業は、役員の行動を監視し、承認されていない行動を是正するための効果的なメカニズムを確立する必要があります。これらの措置を講じることで、企業は訴訟のリスクを軽減し、企業の評判を保護することができます。裁判所がテルプ建設の主張を退けたことは、企業が契約交渉の段階で約束された債務を認識し、それを尊重しなければならないという原則を強調しています。

FAQs

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Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
Source: TERP CONSTRUCTION CORPORATION V. BANCO FILIPINO SAVINGS AND MORTGAGE BANK, G.R. No. 221771, September 18, 2019

この最高裁判所の判決は、ある個人が譲渡契約を通じて財産権を譲渡するための要件を明確化しています。対価が存在し、関係当事者が自由意思で同意した場合、譲渡は有効であると判示されています。これは、債務を履行するための方法として財産権を譲渡したいと考えている人々、およびこれらの譲渡の有効性を争っている人々にとって非常に重要なことです。財産の処分は、個人が海外にいる場合でも、特別委任状を通じて許可できます。この事件は、すべての関係者が財産譲渡に関連する各段階を理解し、適切な法的助言を得ることの重要性を強調しています。

委任状はどのように債務の支払いを正当化するのか：チョン対控訴裁判所の訴訟

ローリータ・アグスティン・チョンは、ペドロとロジータ・デ・グスマン夫妻およびフォーチュン・デベロップメント・コーポレーションを相手取り、契約の取り消しと所有権回復の訴訟を起こしました。訴訟は、土地（以下、「対象不動産」）をデ・グスマン夫妻に譲渡した譲渡契約の有効性に関するものでした。チョンは、委任状をアウグスト・チョンに与えていましたが、対象不動産の売却には同意していなかったと主張しました。最高裁判所は、譲渡契約が有効であり、ペドロとロジータ・デ・グスマン夫妻にローリータ・アグスティン・チョンの対象不動産権を譲渡する行為を支持しました。争点となる契約と法律的考慮事項は何だったのでしょうか？

裁判所は、原審裁判所の判決に同意し、アウグスト・チョンが特別委任状の範囲内で行動していたことを確認しました。これは、債務の支払いのためにローリータの代わりに財産を譲渡する権限を彼に与えたものでした。裁判所は、デ・グスマン夫妻がローリータの債務を支払ったことを発見しました。これは、対象不動産の譲渡に有効な対価をもたらしました。最高裁判所は、契約は、関係当事者の同意がある場合は拘束力があり、同意は無効を証明する強力な証拠がない限り有効と推定されると明言しました。裁判所は、詐欺の主張は十分な証拠によって証明されていなかったことを指摘し、委任状の実行に対するチョンの以前の認識および訴訟を提起するまでの遅延と矛盾します。

判決は、特別委任状によって権限を与えられた代理人によって財産権が譲渡されるシナリオに影響を与えます。裁判所は、有効な対価の存在と、譲渡時の委任状によって権限を与えられた代理人が権限範囲内で行動することの重要性を強調しました。それは、契約上の紛争における訴訟当事者の挙動の重要性と、譲渡の妥当性に異議申し立てを行う場合は妥当な時間枠で行動する必要性を強調しました。契約法に関連する一般的な原則では、代理人がプリンシパルのために活動する契約では、プリンシパルが代理人の権限の範囲内で行動する限り義務を負うと規定されています。

この最高裁判所の分析は、法学の主要な概念、つまり「対価」を取り上げています。対価とは、当事者が交換に受け取る価値のあるものを指します。これは契約を執行可能にするために必要です。それは、贈与ではなく合意交換だったことを証明することです。法律は、訴訟原因を起こすために、非常に小さい対価であっても十分であることを求めています。対価の重要性を確認する際に、裁判所は、裁判の原則が契約は公共政策を侵害しない限り執行可能であると明示していることを強調しました。チョンの場合、対価は彼女が所有する財産に対して支払われる債務であり、契約を有効なものにしました。

裁判所はさらに、当事者が以前の契約を黙示的に承認したという問題も考慮しました。黙示的な承認は、当事者がそれに対して反対しないことによって契約を承認する場合に発生します。また、契約から生じる利益を受け入れる場合も承認になります。判決では、チョンがローザリオ・カベリンへの訴訟和解の一部として財産がデ・グスマン夫妻に譲渡されたことを知ったにもかかわらず、異議申し立てが大幅に遅れたことが注目されました。また、後に家をデ・グスマン夫妻に売却しました。裁判所は、彼女の行動からすると彼女は確かに財産の譲渡に同意しており、事態の展開に同意しているようだと述べています。

よくある質問

全体的に見て、この判決は、特別委任状を通じて行われた財産譲渡に関する明確さを与えています。債務または詐欺の主張などの主張を効果的に行使するためには、法的手続きを遵守し、タイムリーに行動することの重要性を強調しています。裁判所は、当事者は義務を執行する義務があることに留意しています。さらに、契約に反対するには行動が必要です。そして、代理人が委任状の範囲内で誠実に行動すれば、代理契約は適切に履行されます。

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免責事項：この分析は情報提供のみを目的として提供されており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせて調整された具体的な法的ガイダンスについては、資格のある弁護士にご相談ください。
出典: チョン対控訴裁判所, G.R No. 148280, 2007年7月10日