本判決は、夫婦財産に対する抵当権設定が、配偶者の書面による同意なしに行われた場合に、その抵当権がどのように扱われるべきかを明確にしました。最高裁判所は、そのような抵当権は当初は無効であるものの、非同意の配偶者が後からその行為を承認した場合、その抵当権は有効になり得るという判断を下しました。この決定は、夫婦が共同で所有する財産に対する権利と責任を理解する上で重要な意味を持ち、金融機関が抵当権を設定する際の注意点を明らかにします。

夫婦共有財産：同意なき抵当権設定は有効か否か？

本件は、夫婦の共有財産である土地に、妻が夫の同意なしに抵当権を設定したことから始まりました。夫は、妻が作成した委任状が偽造であると主張し、抵当権設定の無効を訴えました。裁判所は、委任状の偽造を認めましたが、夫がその後、抵当権の存在を認識し、債務の一部を支払う意思を示したことが、黙示的な同意とみなされるかどうかが争点となりました。このケースは、夫婦財産の管理と処分における配偶者の権利、および、契約の有効性に対する同意の重要性を浮き彫りにしています。

家族法116条では、婚姻期間中に取得したすべての財産は、夫婦のいずれか一方または両方の名義で取得、契約、または登録されたかにかかわらず、夫婦共有財産であると推定されています。ただし、そうでないことが証明された場合はこの限りではありません。本件において、裁判記録には、抵当に入れられた財産が夫の単独所有の財産であることを示す明確な証拠は存在しませんでした。夫自身も抵当財産が夫婦の共有財産であることを認めています。したがって、家族法124条に基づき、配偶者の書面による同意なしに共有財産を処分または抵当に入れる行為は無効となります。しかし、最高裁判所は、家族法124条に基づく無効な処分は、民法1409条に基づく絶対的に無効な契約とは異なると指摘しました。家族法に基づく無効な行為は、非同意の配偶者による事後の承諾によって有効になり得る「継続的な申し出」と解釈されるためです。

本件において、夫は抵当権設定を知りながら、債務の一部を支払う意思を示し、実際に一部を支払いました。これは、妻による抵当権設定に対する夫の黙示的な同意と見なされ、抵当権は有効となりました。裁判所は、夫が抵当権の実行を避けるために支払いを試みたという主張は、その後の同意の有効性を損なうものではないと判断しました。この判断は、契約法における禁反言の原則、すなわち、ある人が表明したことが、その表明を信じた相手に対して結論的な効果を持つという原則に基づいています。つまり、夫は債務を支払うと表明した以上、後に抵当権の無効を主張することは許されないということです。

この判決は、金融機関が抵当権を設定する際のリスク管理にも重要な示唆を与えます。金融機関は、抵当権を設定する際に、夫婦共有財産の場合には両方の配偶者の同意を確実に得る必要があります。同意が得られない場合、金融機関は、非同意の配偶者が後から同意する可能性を考慮し、リスクを評価する必要があります。また、本判決は、夫婦が共有財産を管理する上で、互いの権利を尊重し、意思疎通を密にすることの重要性を強調しています。一方の配偶者が他方の同意なしに財産を処分した場合、その行為は無効となる可能性がありますが、後からの同意によって有効になる場合もあるため、注意が必要です。

民法1431条：エストッペルによって、ある承認または表示は、それを行った者に対して結論的なものとなり、それを信頼した者に対して否認または反証することはできない。

この判決が示すのは、夫婦共有財産の抵当権設定には、両配偶者の明確な同意が不可欠であるということです。しかし、非同意の配偶者が事後に同意した場合、または債務の履行に向けて行動した場合、当初無効であった抵当権も有効とみなされる可能性があるという点です。この事例は、共有財産を扱う際の注意点と、法的な影響を十分に理解することの重要性を示しています。

FAQs

今回の判決は、夫婦共有財産に関する法的問題を掘り下げ、実務上の重要な指針を示しました。夫婦は財産権に対する理解を深め、紛争を未然に防ぐために、法律専門家からのアドバイスを求めることが推奨されます。

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Source: Commoner Lending Corporation v. Balandra, G.R. No. 247646, March 29, 2023

本判決は、書面による契約がない場合でも、口頭での合意が契約上の義務を生じさせる可能性があることを明らかにしています。最高裁判所は、サンミゲル食品株式会社（SMFI）と鶏肉飼育業者であるエルネスト・ラウル・V・マグトゥトとの間の紛争を検討しました。裁判所は、当事者間に書面による契約はなかったものの、口頭での合意およびその後の行動により有効な契約関係が成立したと判断しました。これにより、SMFIはマグトゥトに対して損害賠償責任を負うことになりました。今回の判決は、たとえ形式的な契約書がなくても、ビジネス関係において口頭での合意と行動が契約義務を生じさせる可能性があることを強調しています。この事例は、すべての合意を書面で記録することの重要性を示唆し、当事者間の誤解や紛争を防ぐために不可欠です。

口頭契約の拘束力：鶏肉業者の権利は保護されるか？

2002年7月、エルネスト・ラウル・V・マグトゥト（以下、「マグトゥト」）は、スイフト・フーズ株式会社（以下、「スイフト・フーズ」）のブローイラー飼育業者の集まりに出席しました。この集まりで、マグトゥトはSMFIの獣医および生産監督者であるジェームズ・A・ヴィノヤ（以下、「ヴィノヤ」）と会い、鶏肉飼育に関する合意に至りました。契約書は作成されませんでしたが、ヴィノヤはマグトゥトにSMFIの標準的な鶏肉飼育契約書を見せ、通常の契約業者と同じ条件が適用されることを伝えました。マグトゥトはこれに同意し、SMFIから36,000羽のヒナを受け取り、約30〜35日間飼育することになりました。

契約期間中、SMFIは飼料、医薬品、資材、技術サポートを提供し、マグトゥトはヒナを飼育しました。鶏が成鶏になると、SMFIがそれを回収し、マグトゥトに飼育料を支払いました。マグトゥトは、契約上の義務を履行するために、SMFIに72,000ペソの保証金を支払いました。2003年6月、5回目のヒナの配達の際、SMFIは4,000羽少ない32,000羽しか配達しませんでした。マグトゥトはこれについてヴィノヤに抗議しましたが、十分な対応が得られなかったため、SMFIに苦情の手紙を送りました。その後、SMFIは「良好な協力関係を維持できない」として契約を打ち切りました。

マグトゥトは、SMFIによる一方的な契約解除により損害を被ったとして、損害賠償を求めて提訴しました。第一審の地方裁判所は、マグトゥトが書面による契約書がない場合でも、SMFIの契約業者であると認めました。裁判所は、マグトゥトとヴィノヤの口頭合意が法的拘束力を持ち、SMFIは損害賠償責任を負うと判断しました。SMFIは、この判決を不服として控訴しましたが、控訴裁判所も原判決を支持しました。この訴訟で争われた主な論点は、書面による契約がない場合でも、口頭での合意が契約上の義務を生じさせるかどうかでした。裁判所は、口頭での合意、当事者の行動、および関連する状況を考慮して、有効な契約が成立したと判断しました。

最高裁判所は、契約の有効性には、当事者の合意、契約の目的物、および債務の原因という3つの要素が必要であると説明しました。本件では、これらの要素がすべて満たされていると判断しました。マグトゥトとヴィノヤは、ブローイラーの飼育について合意し、SMFIはヒナを提供し、マグトゥトはヒナを飼育し、その飼育料を受け取るという契約の目的物が存在しました。最高裁判所は、契約は書面である必要はなく、当事者が契約上の義務を履行するための同意と意図を示していれば、口頭であっても有効であると判示しました。

さらに、裁判所は、ヴィノヤがSMFIの代理人として行動する権限を持っていなかったとしても、SMFIがヒナの配達、飼料の提供、および飼育料の支払いを通じて、ヴィノヤの行動を黙示的に追認したと判断しました。これにより、SMFIは契約上の義務を負うことになり、契約を一方的に解除することはできません。裁判所は、SMFIが契約上の義務を履行しなかったことにより、マグトゥトに損害が発生したと認定しました。しかし、損害賠償の範囲は、SMFIが4,000羽少ないヒナを配達したことによる損害に限定されるべきであると判断しました。裁判所は、契約が1回の飼育期間ごとに更新されるという性質上、契約解除後の損害については賠償の対象とならないとしました。

最終的に、最高裁判所は、控訴裁判所の判決を一部変更し、SMFIに対し、4,000羽のヒナの不足による損害として38,383.58ペソの損害賠償を支払うよう命じました。この金額には、判決確定日から完済までの年率6％の法定利息が課せられます。本判決は、口頭での合意でも契約上の義務を生じさせる可能性があることを明確にし、ビジネス関係における口約束の重要性を強調しています。

FAQ

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免責事項：この分析は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的助言については、資格のある弁護士にご相談ください。
情報源：サンミゲル食品対マグトゥト、G.R. No. 225007、2019年7月24日

この判例は、会社の社長が会社の代表として行動する場合、常に取締役会の決議が必要かどうかという重要な問題を扱っています。最高裁判所は、定款または内規に特段の定めがない限り、社長は会社の業務目的の範囲内、および通常の職務範囲内で行動する権限を持つと推定されると判断しました。この決定は、会社と取引を行う人々にとって、会社の代表者の権限に関する明確な指針を提供し、取引の有効性を確保する上で役立ちます。

賃貸契約の有効性：会社の社長の権限はどこまで及ぶのか？

本件は、コレジオ・メディコ・ファルマシューティコ・デ・フィリピナス（以下「コレジオ」）が、リリー・リム（以下「リム」）に対して提起した、賃貸契約終了後の不法占拠を理由とする退去訴訟です。コレジオは、リムとの間で賃貸契約を締結していましたが、契約期間満了後もリムが物件を占拠し続けたため、訴訟を提起しました。訴訟の争点は、コレジオの社長であるデル・カスティージョがリムに送付した退去要求書が、取締役会の承認なしに発行されたため、有効かどうかでした。

メトロポリタン裁判所（MeTC）は、退去要求書が取締役会の承認を得ていないことを理由にコレジオの訴えを退けました。しかし、地方裁判所（RTC）は、MeTCの判決を覆し、退去要求書は通常の業務の範囲内で行われたものであり、取締役会がデル・カスティージョに訴訟提起を承認したことで、事後的に追認されたと判断しました。この判断に対し、リムは控訴裁判所（CA）に上訴しました。CAは、コレジオが訴状に取締役会の決議を添付しなかったことを重大な欠陥とみなし、RTCの判決を覆し、訴えを却下しました。

本件で重要なのは、会社の社長が取締役会の決議なしに会社の代表として行動できる範囲です。原則として、会社は取締役会を通じて意思決定を行い、事業を運営します。しかし、最高裁判所は、会社の社長には、通常の業務範囲内で行動する権限があると判示しました。これは、取締役会が個別の行為ごとに承認を与えることが非現実的であるため、社長が一定の範囲内で会社の代表として行動することを認めるものです。

最高裁判所は、People’s Aircargo and Warehousing Co., Inc. v. Court of Appealsの判例を引用し、取締役会の明示的な承認がなくても、会社の社長が会社を拘束する権限を持つ場合があることを認めました。この判例では、社長が過去に同様の契約を締結し、会社がそれを黙認していた場合、社長には契約を締結する権限があると推定されると判断されました。本件では、デル・カスティージョがリムに送付した退去要求書は、未払い賃料の回収と物件の明け渡しを求めるものであり、通常の業務の範囲内であると判断されました。さらに、取締役会が後にデル・カスティージョに訴訟提起を承認したことで、退去要求書の発行は事後的に追認されたとみなされました。

また、この判例では、不法占拠訴訟の要件についても触れられています。不法占拠訴訟を正当化するには、①賃貸契約の存在、②占有者の占有権の終了、③占有者が明け渡しを拒否していること、④賃料の支払いまたは契約条件の履行を求める書面による要求、⑤最後の要求から1年以内に訴訟が提起されていること、が必要です。本件では、これらの要件がすべて満たされていると判断されました。

最高裁判所は、リムが占拠している物件の使用料として、月額55,000ペソを支払うべきであると判断しました。これは、賃貸契約に定められた金額であり、RTCが認めた50,000ペソよりも高い金額です。さらに、実際の損害賠償には、2008年3月5日の法外な要求日から2013年6月30日まで年12％の利率が適用され、2013年7月1日から全額が支払われるまで年6％の利率が適用されることになりました。

FAQs

本判例は、会社の社長の権限と、取締役会の役割について明確な指針を示しました。会社経営者は、本判例を参考に、内部統制を整備し、適切な意思決定プロセスを確立する必要があります。

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Source: Colegio Medico-Farmaceutico de Filipinas, Inc. v. Lily Lim, G.R. No. 212034, July 02, 2018

取締役会が承認していない行為は、会社を拘束しません。しかし、会社がその行為を追認するか、またはその担当者が会社のために取引を行う権限があると表明した場合を除きます。取締役会が承認していない行為は、会社を拘束しません。この判決は、会社の代表者の権限に関する重要な法的原則を明確化しています。

会社の財産を担保にする権限：ミンダナオ大学対フィリピン中央銀行事件

ミンダナオ大学は、自社の財産が許可なく担保にされたことを知り、フィリピン中央銀行（BSP）に対して訴訟を起こしました。ミンダナオ大学の弁護士は、財産を担保にする許可は下されておらず、契約は無効であると主張しました。この事件は、会社の財産を担保にする権限に関する重要な法的問題を提起しました。

この訴訟の核心は、サトゥルニノ・ペタルコリンという人物がBSPと交わした不動産担保契約にあります。ミンダナオ大学がペタルコリンにその行為を許可していなかった場合、この人物は大学を拘束する法的権限を持っていたのでしょうか？裁判所の分析は、企業が取締役会を通じてのみ行動できるという確立された原則から始まりました。取締役は会社の行動を承認する必要があり、個々の取締役が単独で会社を拘束することはできません。これに応じて、法律は取締役が会社の権限を代表者に委任できるようにしています。

会社と代表者の関係は、一般の代理人原則に左右されます。つまり、代表者が別人の名義で行動するためには、別人が許可を与えなければなりません。法律は無許可の行為を無効と見なしていますが、例外があります。もし会社が明示的または黙示的に行為を追認した場合、以前の無許可の行為は、会社の責任として受け入れられ、有効とみなされるようになります。追認は、黙認、承認を示す行動、または利益の保持によって推測できます。

この事件では、ミンダナオ大学に許可の存在を示す記録はありませんでした。弁護士は取締役会がなかったことを法廷で認め、会社が恩恵を受けた証拠はありません。その行為を知らずに、それを批准することはできません。銀行はグイレルモとドロレス・トーレス夫妻の関与を示唆することで、情報を修正しようとしました。夫妻はミンダナオ大学と貯蓄銀行の両方で役員を務めていました。BSPは夫妻の知識がミンダナオ大学のものに等しいと主張しましたが、裁判所は同意しませんでした。夫妻の知識は役員として得られたものであり、彼らが会社の代理として行動しているとは言えませんでした。

BSPはさらに、アウロラ・デ・レオンが発行した公証された秘書の証明書を指摘しました。BSPは、大学が債務の権利放棄を禁止されていることを示唆しました。公証は信頼性の仮定を生み出しますが、それがその文書の有効性または拘束力を証明するわけではありません。裁判所は、証明書に裏付けとなる取締役会がなかったことを認めました。その存在は裁判所で議論されました。裁判所は、銀行が十分な注意を払っていなかったと裁定しました。銀行はミンダナオ大学の行動に対する十分な根拠と理由を示すことができませんでした。財産に対する担保の存在が判明しました。

この特定の事件では、最高裁判所はミンダナオ大学に有利な判決を下し、地方裁判所の判決を回復させました。この事件は、会社を代表する個人は取締役会からの明確な権限を持っている必要があることを明確にしています。さらに、金融機関は企業の代表者を扱う際に注意を払う必要があります。これにより、訴訟のリスクが軽減されます。

FAQs

取締役会による会社の行動の確認、および関係する金融機関による正当な注意義務は、企業の代表者に関する問題に対処するために不可欠な要素です。大学と銀行を関与させた事件の結果により、組織が代表者を認めるプロトコルと銀行のプロトコルの理解の基礎が強化されました。

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免責事項：この分析は情報提供のみを目的として提供されており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的ガイダンスについては、資格のある弁護士にご相談ください。
出典: UNIVERSITY OF MINDANAO, INC. VS. BANGKO SENTRAL PILIPINAS, ET AL., G.R. No. 194964-65, 2016年1月11日

本判決は、株式会社の資産売却における取締役会決議の瑕疵と、その後の株主総会による追認の効果について判断を示したものです。最高裁判所は、取締役会決議に瑕疵がある場合でも、株主総会において適切な数の賛成を得て追認された場合、その瑕疵は治癒され、売却は有効となると判示しました。これにより、株式会社の内部手続上の瑕疵が、外部の第三者との取引に重大な影響を与えることを防ぎ、取引の安全を確保することが可能となります。

取締役会通知の欠如は資産売却を無効にするか？追認による効力発生の岐路

本件は、ロペス不動産株式会社（以下「LRI」）が所有する不動産の一部を、取締役会決議に基づき売却したことに関わる訴訟です。問題となったのは、取締役会決議において、一部の取締役に対する招集通知が欠けていたという瑕疵が存在したことです。しかし、その後の株主総会において、この売却が追認されました。この追認が、取締役会決議の瑕疵を治癒し、売却を有効とするかどうかが争点となりました。

LRIの株主構成は、アスンシオン・ロペス=ゴンザレス（以下「アスンシオン」）が7,831株、アルトゥロ・F・ロペス（以下「アルトゥロ」）が7,830株、テレシータ・ロペス=マルケス（以下「テレシータ」）が7,830株、その他の株主が少数株を所有していました。1981年7月27日の株主総会で、貿易センタービルのLRIの持分1/2の売却が議論されました。売却価格は400万ペソに設定され、タンジャンコ夫妻からのオファーは360万ペソに売掛金の50％を加えた総額380万ペソでした。アスンシオンは500万ペソでの売却を主張しましたが、最終的に、アスンシオンに優先的にタンジャンコのオファーを受ける権利が与えられました。しかし、アスンシオンは期限内にこの権利を行使しませんでした。

その後、1981年8月17日の取締役会において、アルトゥロにタンジャンコ夫妻との売却交渉権限が付与されました。しかし、この取締役会にはアスンシオンへの招集通知がなされなかったため、決議の有効性が争われることとなりました。8月25日、アルトゥロはLRIを代表して、タンジャンコ夫妻に不動産を売却する契約を締結しました。アスンシオンはこの売却に反対し、訴訟を提起しました。主要な争点の一つは、この売却に対するLRIの同意の有効性と、アルトゥロがLRIを代表する権限を有していたかどうかでした。下級裁判所は当初、アスンシオンに通知がなかったため、8月17日の取締役会は違法であると判断しました。さらに、必要な数の賛成票がなかったため、LRIとタンジャンコ夫妻の間の売却は有効に批准されなかったとしました。

控訴院は、1981年8月17日の取締役会の有効性は以前に最高裁判所で争われたことがあると判断しました。Lopez Realty, Inc.対Fontecha（247 SCRA 183 [1995]）事件で、同じ原告（アスンシオン）が、取締役への事前通知なしに会議が開催されたとして、会社従業員への退職金とその他の給付金の付与を認める取締役会決議の有効性を争ったことが想起されました。最高裁判所は、通知の欠如により違法であった取締役会の行動は、その後の法的な会議での取締役の行動によって明示的に、またはその後の会社の行動によって黙示的に追認される可能性があると判示しました。最高裁判所は、その会合を有効であると判断し、会社が退職金の支払いを認める取締役会決議を破棄または無効にする決議を発行しなかったこと、アスンシオン・ロペス・ゴンザレスが上記の義務を知っており、退職金の支払いのために2通の小切手に署名することで暗黙の了解をしていたことなどを考慮しました。本件では、タンジャンコ夫妻への不動産の売却問題は、その後の会社の会議で取り上げられ、1982年7月30日の会議で、株主がタンジャンコ夫妻への貿易センタービルの売却だけでなく、上記の売却に関するすべての議事録を批准し、確認しました。同様に、前述の1982年7月30日の会議にはゴンザレスが出席し、他の株主によって明らかに否決されました。

会社資産の売却には、取締役会の過半数の賛成と、発行済資本株式の少なくとも3分の2を表す株主の投票が必要となります。1982年7月30日の会議の議事録では、問題の財産の売却は「株主と取締役の出席者」の間で投票にかけられました。取締役の過半数とは、リベラ、ベルナルディーノ、デレオンの投票のことであり、取締役会によって必要とされる承認となります。株主側では、2人の主要株主を代表するレオ・リベラ、ロゼンド・デレオン、フアニト・サントス、ベンジャミン・ベルナルディーノがタンジャンコ夫妻への財産の売却を批准することに投票しました。これらの投票の累積は67％、つまり同社の株式資本の3分の2となります。したがって、契約は有効に批准されました。

最高裁判所は、本件において、1982年7月30日の株主総会において、必要な数の賛成を得て売却が追認されたことを重視しました。株主総会は、会社の最高の意思決定機関であり、その決議は、取締役会の決議よりも上位に位置づけられます。したがって、取締役会決議に瑕疵があったとしても、株主総会による追認によって、その瑕疵は治癒され、売却は有効になると判断されました。さらに、本判決は、株主総会における議決権の行使についても重要な判断を示しました。株主総会においては、自己の利益のために議決権を行使することが必ずしも禁止されているわけではありません。株主は、会社の利益を考慮しつつ、自己の経済的な利益を追求することも可能です。しかし、その議決権の行使が、著しく不公正であったり、他の株主の権利を侵害するものであったりする場合には、その議決権の行使は無効となる可能性があります。つまり、議決権の行使は、信義則に則って行われる必要があり、濫用は許されないということです。

以上の判断により、本判決は、株式会社の資産売却における内部手続の重要性と、株主総会の追認の効果を明確化しました。これにより、株式会社の取引の安全性が確保され、経済活動の円滑な推進に寄与することが期待されます。

FAQs

結論として、本判決は、株式会社における資産売却の有効性について重要な法的原則を明らかにしました。特に、取締役会決議の瑕疵が、株主総会による追認によってどのように治癒されるかについて、明確な指針を示しました。

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出典: LOPEZ REALTY, INC. VS. SPOUSES TANJANGCO, G.R. No. 154291, 2014年11月12日

フィリピン最高裁判所は、不動産開発業者が物件の所在地を誤って広告した場合、それが契約解除の正当な理由となるかどうかについて判断を示しました。本件では、広告と実際の所在地が異なっていたものの、契約者は契約内容を認識した上で署名しており、契約の追認とみなされました。重要な点は、契約解除を求めるには、誤表示が契約の根本的な動機であったことを証明する必要があるということです。単なる虚偽表示だけでは、契約解除は認められません。

誤った約束か現実の確認か？不動産契約の場所を巡る攻防

ECE Realty and Development Inc. は、コンドミニアムプロジェクトの広告において所在地を誤って表示しました。レイチェル・G・マンダップは、広告を見て物件を購入しましたが、後に所在地が広告と異なっていることに気づき、契約解除と支払った金額の返還を求めました。裁判所は、広告の誤表示は認めましたが、それがマンダップの契約の動機であったとは認めませんでした。契約書には正しい所在地が記載されており、マンダップはそれを認識した上で契約を締結したと判断されました。

本件における争点は、ECE Realtyによる誤表示が契約解除の正当な理由となるか否かです。民法第1338条は、「契約当事者の一方が巧妙な言葉や策略を用いて、他方を契約締結に誘導し、それがなければ合意しなかったであろう場合、詐欺が存在する」と規定しています。さらに、同法第1390条では、「同意が錯誤、暴力、脅迫、不当な影響、または詐欺によって損なわれた場合、契約は取り消し可能である」とされています。また、同法第1344条は、「詐欺によって契約が取り消し可能となるためには、重大なものでなければならず、両当事者によって用いられてはならない」と定めています。

過去の判例では、契約解除の根拠となる詐欺を構成するためには、2つの条件を満たす必要があるとされています。第一に、詐欺は「ドロ・カウザンテ」、つまり契約当事者の同意を得る際の詐欺でなければなりません。これは因果的詐欺と呼ばれます。欺瞞は重大でなければなりません。第二に、詐欺は単なる優勢な証拠ではなく、明確かつ説得力のある証拠によって証明されなければなりません。本件では、ECE Realtyが事実を偽って表示したことは認められました。

しかし、裁判所は、広告における誤表示は、契約解除の有効な根拠となる因果的詐欺には当たらないと判断しました。Housing and Land Use Arbiterは、「原告が同意し、物件を購入するに至った本質的かつ動機となる要因が、まさに物件の有利またはユニークなロケーションであったことを示すことができなかった」と判断しました。HLURB Board of CommissionersおよびOffice of the PresidentもArbiterの判断を支持し、本件プロジェクトの所在地が、原告がコンドミニアムを購入するに至った原因的考慮事項または主要な誘導であったことを証明できなかったと判断しました。

証拠によると、マンダップはコンドミニアムがパサイ市にあるという情報が記載された契約書に署名しています。これは、当初知らされた場所とは異なる場所にあるにもかかわらず、物件を購入することに同意したことを意味します。物件の所在地に問題があった場合、契約書に署名する前にこの問題を提起すべきでした。しかし、マンダップはそうしませんでした。Office of the Presidentが指摘したように、マンダップは、物件がマカティ市にあると信じ込まされたことを理由に、支払った金額の返還を要求するまでに、契約書に署名してから2年以上かかっています。その間、支払いを続けていました。

裁判所は、契約書の正当な作成について疑念を表明するCAの判決に同意しません。契約書は公証されており、反証がない限り、公証された文書は正当性の推定を享受し、その内容の真実性について決定的です。さらに、マンダップの行為は、契約の黙示的な追認と解釈できます。民法第1393条は、取り消し可能な契約の追認を次のように定義しています。「追認は、明示的または黙示的に行うことができる。契約を取り消し可能にする理由を知り、その理由がなくなった場合、それを行使する権利を有する者が、その権利を放棄する意図を必然的に意味する行為を実行した場合、黙示的な追認があったと理解される。」黙示的な追認は、沈黙または黙認、契約の承認または採用を示す行為、またはそこから生じる利益の受領と保持など、さまざまな形態をとることができます。民法第1392条に基づき、「追認は取り消し可能な契約の訴訟を消滅させる」。さらに、同法第1396条は、「追認は、契約が締結された瞬間からすべての欠陥を取り除く」と規定しています。

FAQs

本判決は、不動産取引における広告の重要性と、契約書の内容を慎重に確認することの必要性を示唆しています。誤表示があった場合でも、それが契約の動機であったことを証明できなければ、契約解除は難しいことを理解しておく必要があります。

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出典：ECE REALTY AND DEVELOPMENT INC. VS. RACHEL G. MANDAP, G.R. No. 196182, 2014年9月1日

本判決は、法的手続きにおける訴訟追行権限の重要性を明らかにし、特に法人が訴訟を追行する際の権限に関する問題を取り扱っています。訴訟提起時に訴訟追行の明確な権限がなかったとしても、後に権限を追認することで、訴訟の欠陥が治癒される可能性があるという原則を確立しました。最高裁判所は、訴訟要件は厳格に解釈されるべきではないという立場を取り、実質的な正義の実現を重視しています。この判決は、訴訟手続きにおける柔軟性と実用的なアプローチの重要性を示唆しており、当事者は手続き上の些細な点に捉われず、実体的な争点に集中できるよう促しています。

代理権の欠如を乗り越えろ！訴訟追行の追認がもたらす救済

本件は、配偶者であるユージン・L・リムとコンスタンシア・リム（以下「請願者」）が、フィリピン諸島銀行（以下「BPI」）に対して起こした訴訟に関するものです。訴訟の主要な争点は、BPIの訴訟提起時に、訴状の認証および真正証明書に署名したフランシスコ・R・ラモスに訴訟を提起し署名する権限があったかどうかでした。請願者らは、ラモスが訴訟を提起する正式な権限を持っていなかったため、BPIの訴えを却下すべきであると主張しました。しかし、BPIは後にラモスに権限を付与する特別委任状を提出し、これにより当初の欠陥を追認したと主張しました。この事件は、訴訟提起時の権限の欠如が訴訟の有効性にどのように影響するか、また、事後の追認がこの問題を解決できるかどうかという重要な問題を提起しました。

最高裁判所は、BPIが後にラモスに訴訟を提起し、認証および真正証明書に署名する権限を付与したことは、ラモスの権限なき訴訟追行の追認にあたると判断しました。法人は、その取締役会の特定の行為によって、またはその目的のために正式に権限を与えられた自然人を通じてのみ行動できます。最高裁は、企業は企業役員の権限なき行為を追認することもできると指摘しました。追認の行為とは、エージェントまたは代表者が不十分な権限または権限なしに行ったことを確認することです。

最高裁判所は、PNCCスカイウェイ交通管理および警備部門労働者組合（PSTMSDWO）対PNCCスカイウェイ・コーポレーションの事例を引用しました。この事例では、組合長にPNCCスカイウェイ・コーポレーションに対する訴状で組合を代表する権限を付与する取締役会決議の事後的な実行は、訴状の真正性および不正競争行為の証明の欠陥を治癒する組合による追認の行為とみなされました。最高裁は、「ソリアーノ氏（PSTMSDWOの社長）が2006年2月27日に訴状を提出する権限を持っていなかったと仮定しても、2006年6月30日に彼に組合を代表する権限を付与する取締役会決議を可決したことは、彼の以前の2006年2月27日の真正性および不正競争行為の証明書の実行の追認とみなされ、したがって、その欠陥を治癒する」と判示しました。

さらに、カガヤンバレー薬局対内国歳入庁長官の事例では、最高裁判所は、取締役会議長、会社の社長、総務部長または代理総務部長、人事担当役員、および労働事件における雇用スペシャリストなど、会社の特定の役員または従業員は、取締役会決議を必要とせずに真正性および不正競争行為の証明書に署名できることを認めました。他の企業の役員および従業員については、その権限の十分性の判断は、事例ごとに判断されます。

本件の訴状が請願者に対して提出された当時、ラモスはBPIの北ミンダナオ担当副社長も務めており、当時、北ミンダナオ地域で銀行を代表する最高責任者でした。最高裁判所は、この役職とBPIの階層における彼の地位は、訴状の申し立ての真実性と正確性を検証するのに十分な高い権威のある地位に彼を置き、訴状を提起し、真正性および不正競争行為の証明書に署名する彼の権限を正当化すると判断しました。厳密な企業の見地から欠けているものは、BPIがその後（遅ればせながら）適切なSPAを発行したときに治癒されました。

いずれにせよ、真正性および不正競争行為に対する証明の要件は管轄権の要件ではないことが確立されています。真正性は、訴状の申し立てが誠実に行われたか、真実かつ正確であり、単なる推測ではないという保証を確保するために必要です。真正性の要件を遵守しない場合でも、必ずしも訴状に致命的な欠陥が生じるわけではありません。そして、訴状または請願の申し立てが誠実に行われたか、真実かつ正確である場合、訴状または請願の申し立ての真実を十分に知っている者が署名した場合は、実質的に遵守されます。一方、不正競争行為に対する証明は、当事者が異なる法廷で同時に救済を求めることを許可されるべきではないという原則に基づいて必要とされます。証明の要件は義務的ですが、証明書の不遵守または欠陥は、特別な状況または説得力のある理由の下で、または「実質的な遵守」に基づいて、その後の修正または提出によって治癒される可能性があります。

FAQs

この判決は、訴訟手続きにおいて追認が訴訟追行の権限に関する欠陥を治癒する可能性があり、フィリピンの法制度における手続き上の要件に関する重要な先例を確立するものです。しかし、裁判所が実質的な正義を追求するために手続き上の規則の柔軟性をどのように適用するかについての制限と境界を決定するためには、追加の法的解釈が不可欠です。

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出典：SPOUSES EUGENE L. LIM AND CONSTANCIA LIM VS. THE COURT OF APPEALS-MINDANAO STATION, HON. FLORENCIA D. SEALANA-ABBU, PRESIDING JUDGE OF BRANCH 20, REGIONAL TRIAL COURT OF CAGAYAN DE ORO CITY, AND THE BANK OF THE PHILIPPINE ISLANDS, G.R No. 192615, 2013年1月30日

最高裁判所は、2012年のネリ対ウイ事件において、遺産分割における一部相続人の排除と、親権者による未成年者の財産処分に関する重要な判断を示しました。この判決は、相続における公平性と、未成年者の権利保護という、家族法と財産法の重要な原則を明確にしました。特に、遺産分割協議への参加権と、未成年者の財産を処分する際の法的手続きの重要性を強調しています。

相続人の権利侵害と未成年者の財産保護：ネリ家の遺産分割紛争

この事件は、アヌンシアシオン・ネリの死後、彼女の子供たちと夫の間で発生した遺産分割を巡る紛争です。アヌンシアシオンには、最初の結婚で生まれた子供2人と、2番目の結婚で生まれた子供5人がいました。彼女の死後、夫のエンリケとその子供たちは、最初の結婚で生まれた子供たち（ユートロピアとビクトリア）を除外して、遺産分割協議を行いました。さらに、エンリケは未成年であったローザとダグラスの代理として、財産を売却しましたが、適切な法的許可を得ていませんでした。この売却の有効性が争われた結果、最高裁判所は、一部の相続人が除外された遺産分割は無効であると判断しました。他方で、未成年者の財産を親権者が処分するには、裁判所の許可が必要であることを確認しました。

相続は、被相続人の死亡時に開始され、相続人はその瞬間から相続財産に対する権利を取得します。したがって、アヌンシアシオンの死亡により、すべての子供たちは彼女の財産に対する不可分の共有持分を取得しました。この共有持分は、遺産分割協議によって確定されるまで、各相続人が持つ潜在的な権利です。しかし、今回のケースのように、一部の相続人が遺産分割協議から除外された場合、その協議は除外された相続人には拘束力を持ちません。最高裁判所は、民法979条と980条を引用し、すべての正当な子供は、結婚の形態に関わらず、均等に相続する権利を有することを強調しました。これは、相続における公平性の原則を再確認するものです。

ART. 979. Legitimate children and their descendants succeed the parents and other ascendants, without distinction as to sex or age, and even if they should come from different marriages.

この原則を踏まえ、裁判所は、ユートロピアとビクトリアが遺産分割協議に参加していなかったため、その協議は彼女たちを拘束しないと判断しました。しかし、エンリケとその子供たち（ナポレオン、アリシア、ビスミンダ）が配偶者ウイに対して行った財産の売却は、彼らの共有持分に関しては有効であると判断しました。裁判所は、これらの相続人が自身の共有持分を処分する権利を有することを認めました。他方で、当時未成年であったローザとダグラスに関しては、状況が異なります。

エンリケは、親権者としてローザとダグラスを代表して財産を売却しましたが、当時の法律では、親権者は未成年者の財産を管理する権限しか有しておらず、処分する権限はありませんでした。民法320条と326条、および民事訴訟規則93条7項は、未成年者の財産の処分には裁判所の許可が必要であることを明確に定めています。裁判所の許可なしに親権者が未成年者の財産を処分した場合、その行為は無効となる可能性があります。

ART. 320. The father, or in his absence the mother, is the legal administrator of the property pertaining to the child under parental authority. If the property is worth more than two thousand pesos, the father or mother shall give a bond subject to the approval of the Court of First Instance.

しかし、最高裁判所は、ローザが成人後に遺産分割協議と売却を追認したことを認めました。追認とは、権利者が自らの行為または意思表示によって、以前の無効な行為を有効なものとして認めることです。ローザは、裁判所への文書で、売却が自発的かつ自由に行われたことを確認しました。これにより、ローザの共有持分の売却は有効となりました。他方、ダグラスについては、追認の証拠がないため、売却は依然として無効のままでした。裁判所は、ユートロピア、ビクトリア、ダグラスが、それぞれの1/16の共有持分を保持していると判断しました。この判決は、信託法理を適用し、配偶者ウイが3人の1/16の持分を、彼らの利益のために信託として保有しているとみなしました。

最後に、最高裁判所は、訴訟の時効についても判断しました。裁判所は、遺産分割の無効を求める訴訟は時効にかからないと判断しました。ただし、信託財産の回復を求める訴訟は、権利者が実際に知ってから10年で時効にかかります。この事件では、ユートロピア、ビクトリア、ダグラスが1994年に父親の死後、遺産分割と売却を知ったと主張しており、1997年に提訴された訴訟は時効にかかっていないと判断されました。このように、ネリ対ウイ事件は、遺産分割における相続人の権利、未成年者の財産保護、および信託法理の適用に関する重要な判例です。

FAQs

ネリ対ウイ事件は、遺産分割と未成年者の財産保護に関する重要な原則を明確にする判例として、今後の実務に大きな影響を与えるでしょう。相続が発生した際には、すべての相続人が公平に参加し、未成年者の財産を処分する際には、適切な法的手続きを遵守することが不可欠です。

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出典：Neri vs Uy, G.R. No. 194366, 2012年10月10日

本判決は、無権代理人が本人に無断で行った行為であっても、本人が後にその行為を追認した場合、その行為は初めから本人が行ったものとみなされ、本人に法的効果が及ぶことを明確にしました。この原則は、代理権の範囲を超えた行為や、そもそも代理権がない者が行った行為について、本人が責任を負うかどうかを判断する上で重要な基準となります。この判決により、企業や個人は、代理人の行動をより慎重に管理し、意図しない責任を負わないように注意する必要があります。

エージェントの行動に対する本人の責任：マルコス対プリエト事件

本件は、マルコス・V・プリエト（以下「マルコス」）が、自身の代理人であるアントニオ・プリエト（以下「アントニオ」）の行為に対する責任を争ったものです。マルコスは、アントニオに与えた特別委任状（SPA）に基づき、アントニオが銀行から融資を受け、自身の不動産を担保として提供した行為が無効であると主張しました。しかし、裁判所は、マルコスがアントニオの行為を追認したと判断し、マルコスに責任があるとしました。代理人が権限を超えて行動した場合でも、本人がその行為を追認することで、本人が法的責任を負うことになるという点が重要なポイントです。この事件を通じて、代理権の範囲と追認の効果について深く掘り下げていきます。

事案の背景として、マルコスはアントニオに対し、自身の不動産を担保に融資を受ける権限を与えるSPAを交付しました。アントニオは、このSPAを利用して銀行から融資を受け、不動産を担保として提供しました。しかし、アントニオが融資を返済できなかったため、銀行は担保不動産の抵当権を実行しました。これに対し、マルコスは、アントニオの行為は自身の代理権の範囲を超えており、融資契約および抵当権設定契約は無効であると主張し、訴訟を提起しました。しかし、裁判所は、マルコスがアントニオの行為を追認したと判断し、マルコスの主張を退けました。

民法1898条は、代理人が権限の範囲を超えて契約した場合、本人がその契約を追認しない限り、契約は無効であると規定しています。しかし、本件では、マルコスが銀行に対し、アントニオの融資と抵当権設定について承諾する書面を提出していました。この書面は、マルコスがアントニオの行為を追認したことを示す明確な証拠とみなされました。裁判所は、追認とは、権限なしに行われた行為を事後的に承認し、初めから権限があったかのように有効にすることであると説明しています。

マルコスは、自身が作成した承諾書について、単なる契約書の添付文書に過ぎないと主張しました。しかし、裁判所は、マルコスが弁護士であり、承諾書の内容と法的効果を十分に理解していたはずであると指摘しました。また、裁判所は、承諾書が契約書であったとしても、付合契約であるという理由だけで無効になるわけではないと判示しました。付合契約とは、当事者の一方が提示する定型的な契約条件に、他方が同意するか否かを選択する契約です。裁判所は、付合契約であっても、交渉の機会が完全に奪われているような特別な事情がない限り、有効であると判断しました。

裁判所は、マルコスの訴えを退け、上訴を却下しました。裁判所は、上訴期間の遵守は管轄権の要件であり、期間を徒過した上訴は認められないとしました。さらに、裁判所は、たとえ上訴が認められたとしても、マルコスがアントニオの行為を追認したという事実から、マルコスの訴えは成功しなかったであろうと判断しました。本判決は、代理権の範囲、追認の効果、および上訴期間の遵守という3つの重要な法的原則を明確にしました。これらの原則は、企業や個人が代理人を通じて取引を行う際に、法的リスクを管理し、意図しない責任を負わないようにするために不可欠です。

よくある質問（FAQ）

本判決は、代理行為における本人の責任を明確にする上で重要な判例です。代理人を通じて取引を行う際には、代理権の範囲を明確にし、追認の意思表示を行う際には、慎重な判断が求められます。

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出典：MARCOS V. PRIETO, G.R. No. 158597, June 18, 2012

最高裁判所は、株式会社が第三者の債務を担保するためにその資産を抵当に入れることの有効性に関する重要な判断を下しました。この判決は、企業が自社の利益に沿って第三者の債務を担保することができる状況を明確にすることで、フィリピンの会社法に重要な影響を与えます。特に、親族会社の場合、その裁量は広範に認められるため、関連する取締役会の決議は通常尊重されるという原則を確立しました。

家族経営企業の債務保証はどこまで認められるのか？

事件の背景は、ゾマー・デベロップメント社（以下「ゾマー」）がインターナショナル・エクスチェンジ銀行（以下「IEB」）から6,000万ペソの与信枠を取得し、関連会社であるIDHIプライム・アグリゲーツ社（以下「プライム・アグリゲーツ」）の債務を担保するために不動産を抵当に入れることを承認した取締役会の決議に端を発します。その後、プライム・アグリゲーツが債務不履行に陥ったため、IEBは担保不動産の差押えを試みましたが、ゾマーは抵当権の設定が無効であるとして差止命令を求めました。ゾマーは、担保提供はプライム・アグリゲーツの1つの債務のみを対象とし、複数債務を担保するのは権限外行為であると主張しました。

下級裁判所はゾマーの訴えを退け、控訴院もこれを支持したため、ゾマーは最高裁判所に上訴しました。最高裁判所の主な争点は、ゾマーがプライム・アグリゲーツの債務を担保するために不動産を抵当に入れることが、会社の権限内行為であったかどうかでした。ゾマーは、会社の定款では第三者の債務を担保することが明示的に許可されておらず、取締役会の決議も1つの債務のみを対象としていたと主張しました。しかし、IEBは、プライム・アグリゲーツはゾマーの子会社であり、取締役会の決議はプライム・アグリゲーツのすべての債務を担保することを意図していたと反論しました。裁判所は、担保設定時の状況や当事者の行為全体を考慮して判断を下しました。

最高裁判所は、親会社が子会社の債務を担保することは、会社の利益に合致する場合があり、権限内行為であると判断しました。特に、本件では、ゾマーとプライム・アグリゲーツは両方ともゾサ家が所有する親族会社であり、相互の利益を促進することは合理的であると指摘しました。裁判所は、ゾマーの取締役会が与信枠の承認と同時に担保設定を承認したこと、そしてプライム・アグリゲーツがその後IEBから融資を受けたという事実は、ゾマーがプライム・アグリゲーツの債務を担保することを意図していたことを示していると判断しました。最高裁は、担保提供の範囲を解釈するにあたり、担保設定契約の文言も考慮し、広範な文言が使われていたことにも注目しました。

裁判所は、会社法における権限外行為の原則と、それが適用されない例外についても詳しく検討しました。権限外行為とは、会社が定款で許可されていない行為を行うことを指しますが、会社が明示的に禁止されていない行為を行うことは、権限内行為とみなされる場合があります。裁判所は、会社の行為が善意で行われ、会社の利益を促進するものであれば、権限外行為の原則は適用されないと判断しました。さらに、たとえ担保設定契約が権限外行為であったとしても、ゾマーは黙認によってそれを追認したと裁判所は述べました。ゾマーは、長期間にわたってプライム・アグリゲーツの債務の存在を認識しており、それに対して異議を唱えなかったため、追認の意思があったとみなされました。

この判決は、株式会社が第三者の債務を担保する際の権限範囲を明確にし、親族会社における取締役会の決議の重要性を強調しています。また、当事者が長期間にわたって特定の行為を黙認していた場合、黙認による追認が成立する可能性があることを示唆しています。したがって、企業は、第三者の債務を担保する前に、会社の定款と取締役会の決議を慎重に検討し、担保提供が会社の利益に合致することを確認する必要があります。

この最高裁判所の判決は、株式会社が第三者の債務を担保することの有効性に関する重要な先例を確立しました。この判決は、会社が自社の利益のために第三者の債務を担保できる状況を明確にすることで、フィリピンの会社法に大きな影響を与えます。また、今回のケースでは、類似事例に対する参考としての意義があります。企業は、担保提供契約を締結する前に、弁護士に相談してアドバイスを求めることを推奨します。

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出典：Zomer Development Company, Inc. v. International Exchange Bank and Sheriff IV Arthur R. Cabigon, G.R. No. 150694, 2009年3月13日