本判決では、最高裁判所は、債務を抱える企業が企業再生手続を申請する資格の有無と、再生計画の実現可能性について判断を示しました。裁判所は、債務不履行に陥っている企業でも再生手続を申請できることを確認しましたが、同時に、実現可能な事業計画と確実な資金調達が不可欠であると強調しました。本判決は、再生手続の利用を検討している企業や、債権回収を目指す債権者にとって重要な指針となります。
再生の瀬戸際：メトロポリタン・バンクが挑むフォルトゥナ・ペーパーの再生計画、その実現可能性とは？
メトロポリタン・バンク＆トラスト・カンパニー（MBTC）は、フォルトゥナ・ペーパー・ミル＆パッケージング・コーポレーション（フォルトゥナ）に対し、多額の融資を行っていました。フォルトゥナは経営難に陥り、MBTCへの債務を履行できなくなったため、裁判所に企業再生手続を申請しました。MBTCは、フォルトゥナは既に債務不履行に陥っており、再生手続を申請する資格がないと主張し、さらに、フォルトゥナの再生計画には、それを裏付ける十分な資金調達の確約がないと主張しました。主要な争点は、フォルトゥナの再生計画が実現可能かどうか、そして、債務を抱える企業が再生手続を申請する資格があるかどうかでした。
本件において、最高裁判所は、企業再生手続の目的は、単に債務者に新たな出発の機会を与えるだけでなく、再生後の企業から債権者が債権を回収できるようにすることであると強調しました。この原則を踏まえ、裁判所は、企業が再生手続を申請する資格は、債務の履行期日の到来ではなく、債務を支払う能力の欠如によって決まると判示しました。つまり、既に債務不履行に陥っている企業でも、再生手続を申請する資格があるということです。
しかし、裁判所は、再生手続を申請する資格があるからといって、その再生計画が自動的に承認されるわけではないと指摘しました。再生計画が承認されるためには、実現可能な事業計画と、それを裏付ける十分な資金調達の確約が不可欠です。フォルトゥナの再生計画は、香港の投資会社であるポリシティ・エンタープライゼスからの投資を前提としていましたが、この投資は、ポリシティによるデューデリジェンスの結果と、最終的な契約締結にかかっており、法的拘束力のあるものではありませんでした。最高裁は、法的に拘束力のある投資合意なしでは、単なる投機的な投資提案であるとみなしました。裁判所は、第一審及び控訴審がこれらの事実を見落としていたと判断し、重大な裁量権の逸脱があったとしました。さらに、フォルトゥナの財務状況も、再生計画の実現可能性を裏付けるものではありませんでした。
判決では、再生計画の実現可能性を判断する際には、企業の財務データを詳細に分析する必要があると述べられています。その上で、具体的な状況として、企業に事業運営で使用すればより多くのキャッシュフローを生み出す資産があるか、流動性に関する課題は、日々の事業活動を維持するのに十分なキャッシュフローを生み出す実践的な事業計画によって対処できるか、現実的な仮定と目標に基づいた再生計画を適切かつ完全に実施するための明確な資金源が債務者にあるかを検討するとしました。
これらの要素を総合的に考慮した結果、最高裁判所は、フォルトゥナの再生計画は実現可能性に欠けると判断し、控訴審の判断を破棄しました。判決では、「再生計画の背後にある理念は常に維持されなければならず、債権者による法的権利の行使を阻止することのみを目的とする企業によって濫用されたり、誤用されたりしてはならない」と強調しました。したがって、倒産が不可逆的に思われ、唯一の目的が債権者の権利の行使を遅らせることである企業には、再生の救済措置は認められるべきではありません。最高裁は、本件において、フォルトゥナの再生手続は既に終了しており、本件は訴えの利益を欠くと判断しつつも、今後の企業再生手続の指針となるよう、重要な法的判断を示しました。
FAQs
| このケースの重要な問題は何でしたか？ | 重要な争点は、企業再生計画が実現可能であるかどうか、そして債務を抱える企業が再生手続を申請する資格があるかどうかでした。裁判所は、債務不履行状態にある企業でも、現実的な再生計画がある場合には再生手続を申請できると判断しました。 |
| 裁判所は、フォルトゥナの再生計画を承認しませんでしたか？ | 最高裁判所は、当初フォルトゥナの再生計画を承認した下級裁判所の判断を破棄しました。これは、計画が投機的な投資提案に大きく依存しており、再生を成功させるために必要な法的に拘束力のある財務的コミットメントがなかったためです。 |
| 再生計画が「実現可能」であるためには、何が必要ですか？ | 裁判所は、実行可能な再生計画には、資産が事業活動で使用された場合に、売却した場合よりも多くのキャッシュフローを生み出すこと、流動性の問題が実行可能な事業計画によって解決できること、現実的な仮定と目標に基づいた再生計画を支援するための確実な資金源があることが必要であると説明しました。 |
| 「重大な財務的コミットメント」とはどういう意味ですか？ | 裁判所の判決では、「重大な財務的コミットメント」とは、債務者の企業の株式所有者または将来の投資家が、企業の再生期間中の継続的な成功した運営を保証するために資金や財産を拠出する用意、意思、および能力を示す自発的な取り組みです。口約束だけでは不十分であり、法的拘束力のある投資が必要です。 |
| リハビリの唯一の目的が負債の支払いを遅らせることである場合、どのようなことが起こりますか？ | 裁判所は、倒産が不可逆的であり、唯一の目的が債権者の権利の行使を遅らせることである企業には、再生という救済措置は認められないと明言しました。裁判所は、再生がすべての債権者にとって最適ではない場合、清算がより適切な救済措置になる可能性があると説明しました。 |
| 判決は清算分析の重要性をどのように強調していますか？ | 判決では、再生計画には清算分析を含める必要があり、これは企業が直ちに清算された場合よりも継続的な事業運営を行う場合、債権者と株主がどれだけ受け取ることができるかを見積もるものです。この分析は、裁判所が再生計画の実現可能性を評価するのに役立ちます。 |
| すでに負債不履行状態にある企業は、再建のために訴えることができますか？ | 裁判所は、企業の負債の満期ではなく、債務者がそれらを支払う能力の欠如こそが、リハビリ訴訟を引き起こす条件であると説明しました。すでに負債不履行状態にある企業は、債務の支払いを遅らせるだけであれば、リハビリのために訴えることができます。 |
| 裁判所が指摘した実用的な事業計画を構成するものは何ですか？ | 裁判所が言及する実現可能な事業計画は、十分なサービス可能な資産があり、事業運営を継続できるようにするものでなければなりません。現金と他の流動資産があり、営業活動を再開できるようにする必要があります。債務の支払いを容易にし、清算を防止するために、キャッシュフローに支障をきたす新しい借金を抱えないでください。 |
| ポリシティからのコミットメントの種類は何でしたか？また、リハビリにおいて何が求められましたか？ | ポリシティの意思表明書には、2つの要素が欠けていました。まず、提案の裏付けとなる重大な財務コミットメントが不足していました。債務不履行者が債務の大部分に満足できない場合は、訴訟は行われなかったでしょう。第二に、リハビリにおけるリハビリが適切ではない場合でした。これは、リハビリの唯一の目的が債権者による権利の実施を遅らせることであった場合です。 |
最高裁判所の判決は、企業再生手続の利用を検討している企業や、債権回収を目指す債権者にとって重要な指針となります。判決では、債務不履行に陥っている企業でも再生手続を申請できることが確認されましたが、同時に、実現可能な事業計画と十分な資金調達の確約が不可欠であることが強調されました。これらの要素を満たせない場合、再生計画は承認されず、企業は清算される可能性があります。
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免責事項：この分析は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的指導については、資格のある弁護士にご相談ください。
出典：METROPOLITAN BANK & TRUST COMPANY VS. FORTUNA PAPER MILL & PACKAGING CORPORATION, G.R. No. 190800, November 07, 2018