本判決は、フィリピンの土地収用事件における「結果的損害」の定義と範囲を明確にするものです。最高裁判所は、土地収用に関連するキャピタルゲイン税（CGT）やその他の移転税の結果的損害賠償としての裁定は不適切であると判断しました。ただし、裁判所は共和国に対し、これらの税金を負担し、土地収用の結果として受けるべき配偶者Bunsayへの補償を維持するよう指示しました。この判決は、土地収用手続きにおける正当な補償の概念、特にCGTとその他の移転税に関連する負担に関する重要な判例を提供しています。判決の理由は、正当な補償は、所有者の損失を公正かつ十分に埋め合わせる必要があり、関連する税金を考慮する必要があるという原則に基づいています。

公共事業と個人の財産：土地収用時の税金負担の線引き

土地収用は、政府が公共の目的のために私有財産を取得する権利であり、この権利はフィリピン憲法によって認められています。ただし、憲法は、所有者に正当な補償が支払われることを要求しています。この訴訟は、共和国（公共事業・高速道路省（DPWH）を通じて代表される）と配偶者Marcelino BunsayとNenita Bunsayとの間で発生し、後者の所有する土地（Valenzuela市にある面積100平方メートルの土地）の収用に関するものです。土地はC-5北部接続道路プロジェクト フェーズ2（セグメント9）のために収用され、共和国は正当な補償を支払うことを約束しましたが、紛争は最終的な裁判所命令により裁定された結果的損害の特定の側面、特に資本利得税（CGT）の支払いと移転税に関連して発生しました。

事実は紛争がありません。DPWHはC-5北部接続道路プロジェクトを履行するために配偶者Bunsayに対して収用訴訟を起こしました。訴訟中、DPWHは配偶者Bunsayが主張された土地の地域価値と改善のための交換費用の合計を提示しました。地方裁判所（RTC）はDPWHを支持し、土地収用を認可しましたが、DPWHに対して配偶者Bunsayへの資本利得税（CGT）と土地の移転に必要な税金を支払うようにも指示しました。DPWHはこの命令に対して異議を唱え、最終的に事件は最高裁判所に提訴されました。

訴訟の主な争点は、RTCが配偶者Bunsayを支持してCGTと移転税の価値に相当する結果的損害を裁定したことが正しかったかどうかでした。DPWHは、それらに責任を負わせるべきではない税金の支払いを指示されると主張しました。配偶者Bunsayは、結果的損害は広く理解されるべきであり、個人に偏見となる非自発的行為から生じる損害の回復を許可する必要があると主張しました。最高裁判所は、土地収用訴訟の文脈における「結果的損害」の定義に焦点が当てられました。

裁判所は、第67条の規則6は収用手続きを管轄すると裁定しました。関連する条項は、取られていない不動産への結果的損害、および所有者が公的利用から得られた結果的利益から控除されるものを評価するための委員会設置について述べています。裁判所は、結果的損害は収用の結果として「収用されていない」残りの部分に損害が発生した場合に所有者に与えられる可能性があると明確にしました。

セクション67条、規則6.- 委員会による手続き。 – 義務を履行する前に、委員は委員として義務を誠実に履行することを誓い、宣誓書を裁判所に提出し、事件のその他の手続きと一緒に提出するものとする。当事者は委員会に出頭し、委員会の聴聞に出席するように当事者に適時に通知した後、要求された不動産およびその周辺を閲覧および審査することができ、委員会は当事者の同意がない限り、委員会に出頭し、不動産を閲覧および審査するものとし、自身または弁護士によって弁論することができる。 委員会は、取られていない不動産への結果的損害を評価し、企業のフランチャイズまたは企業の事業によって得られる結果的利益をそのような結果的損害から控除するものとする。ただし、評価された結果的利益が評価された結果的損害を超える場合、または所有者が取得された財産の実際の価値を奪われる場合を除く。

最高裁判所は、この事例では、収用は係争中の土地全体を対象としていたため、結果的損害を裁定するための根拠はなかったと指摘しました。残りの部分を評価できるような「残りの部分」がないからです。配偶者Salvadorの判決に類似点を見出し、最高裁判所は、DPWHに対してCGTおよび移転税を支払うよう指示するというRTCの命令は不適切であると判断しました。資本利得税は受動的所得に対する税金であり、これは売り手（この場合は配偶者Bunsay）の責任となります。移転から不動産に起こり得る増加または減少は、補償されることのある結果的損害とはなりません。

この事例を明確にするため、最高裁判所は配偶者Salvadorの判決は、裁判所が影響を受けた所有者に裁定する正当な補償額を決定する際に、CGTとその他の移転税の価値を検討することを妨げるものと解釈されるべきではないとさらに説明しました。共和国法第8974号第5条は、正当な補償を評価するための基準を概説しています。

第5条 –収用手続きまたは交渉による販売の対象となる土地の価値の評価基準– 正当な補償の決定を容易にするために、裁判所は、他の十分に確立された要素の中でも、次の関連基準を検討することができます。
(a) 不動産の分類および使用用途。
(b) 土地を改善するための開発費用。
(c) 所有者が宣言した価値。
(d) 近隣地域の類似の土地の現在の販売価格。
(e) 土地の特定の改善の除去および/または取り壊し、およびその改善の価値に対する合理的な妨害補償。
(f) 土地のサイズ、形状、または場所、税務申告、および区域査定。
(g) 目視検査、口頭証拠、および文書証拠に示された土地の価格。そして
(h) 影響を受けた不動産所有者が政府から要求されたものとほぼ同程度の面積の同様に配置された土地を取得するのに十分な資金を持ち、できるだけ早くリハビリできるようになるような事実と出来事。

ただし、財産の移転は民法第1458条に規定されている通常の販売ではありません。どちらかというと、「強制販売」に似ており、法律の強制によるものです。つまり、被害を受けた所有者に支払われる補償は裁判所が決定した正当な補償の形で行われます。裁判所はさらに、裁判所は、強制販売に関連するキャピタルゲイン税（CGT）、その他の税金、および手数料など、収用された財産を収用機関に移転するのを容易にするためのすべての偶発費用を考慮しなければならないことを明確にしました。

この状況下で、配偶者Bunsayが正当な補償として受け取った金額は、係争中の財産の区域価値とその上に建てられた改良の交換費用の合計額に相当します。判決において、裁判所はDPWHに、これらの税金は当然配偶者Bunsayが受け取った補償の一部であるべきであることを命令しました。全体的に、本件の判決により、収用の際に負うべき租税債務は財産所有者に責任がなければ、国が肩代わりすることが明確になりました。

FAQs

本件で下された判決は、土地収用およびその他の類似の法的事項に取り組んでいるすべての人にとって重要です。国および自治体の政府と関わる際に、財産所有者が持つ憲法上の権利と法律上の保護を理解することを人々に推奨します。

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免責事項：この分析は情報提供のみを目的として提供されており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的ガイダンスについては、資格のある弁護士にご相談ください。
出典：共和国対Bunsay配偶者, G.R No. 205473, 2019年12月10日

本判決は、株式交換において、既存の株主グループが譲受会社に対する支配権を維持・強化した場合の、資本利得税の取り扱いに関する重要な判断を示しました。最高裁判所は、国税庁長官（CIR）の訴えを退け、Co家が支払った資本利得税の還付を認めました。本判決により、適法な株式交換取引において過払いされた税金は、納税者に還付されるべきであることが明確化されました。

租税法の狭間：支配権維持型株式交換と税還付の攻防

Co家は、Kareila Management Corporation（Kareila）とPuregold Price Club, Inc.（Puregold）の株主でした。彼らは、Kareilaの株式をPuregoldの株式と交換する取引（以下、本件株式交換）を行いました。その結果、Co家はPuregoldに対する支配権を強化しました。しかし、この取引に対して資本利得税を支払いました。その後、Co家は、租税法（1997年内国歳入法（NIRC）第40条(C)(2)）に基づき、本件株式交換は非課税取引であると主張し、税金の還付を求めました。

CIRは、Co家が株式交換前からPuregoldを支配していたため、租税法の非課税規定は適用されないと主張しました。しかし、租税裁判所（CTA）は、最高裁判所の判例（Commissioner of Internal Revenue v. Filinvest Dev’t. Corp.）に基づき、Co家の還付請求を認めました。この判例は、株式交換の結果、譲渡人が譲受会社に対する支配権を強化した場合にも、租税法の非課税規定が適用されることを明確にしています。

租税法第40条(C)(2)は、特定の条件の下で、財産の譲渡と株式の交換が非課税となることを規定しています。この規定が適用されるためには、(a)譲受人が株式会社であること、(b)譲受人が株式を財産と交換すること、(c)譲渡人が5人以下であること、(d)交換の結果、譲渡人が譲受会社の支配権を取得すること、が必要です。ここでいう「支配権」とは、議決権のある株式の51%以上を所有することを意味します（NIRC第40条(C)(6)(c)）。

最高裁判所は、Filinvest判例を引用し、譲渡人が株式交換後、譲受会社に対する支配権を「共同で」強化した場合、非課税規定が適用されることを確認しました。本件では、Co家は株式交換後、Puregoldに対する支配権を66.57%から75.83%に強化しました。したがって、Co家は租税法に基づく非課税取引の要件を満たしており、過払いした資本利得税の還付を受ける権利があります。

CIRは、Co家が事前に税務署（BIR）の確認 ruling を取得していなかったことを問題視しました。CIRは、BIR ruling が、取引が法律の定める条件を満たすかどうかを確認するために重要であると主張しました。しかし、最高裁判所は、BIR ruling は税法の解釈・適用に関する見解を示すものであり、非課税要件を法律が定めている場合に、事前の ruling 取得を義務付けることは不合理であると判断しました。

裁判所はさらに、Co家の顧問弁護士が還付請求を行ったことの正当性についても検討しました。CIRは、弁護士が委任状を提出していなかったため、還付請求は無効であると主張しました。しかし、最高裁判所は、弁護士が依頼人のために行動することは正当であると推定されること、および、事後的に委任状が提出されたことで、弁護士の行為は追認されたと判断しました。これにより、Co家による還付請求は適法に提出されたものとみなされました。

FAQs

本判決は、租税法の適用に関する明確な指針を提供し、納税者の権利を保護する上で重要な役割を果たします。これにより、類似の状況にある他の納税者も、税金の還付を求めることができる可能性が開かれました。

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出典：Short Title, G.R No., DATE

本判決は、抵当権者が不動産を差し押さえた際に、債務者が不動産を買い戻す（償還）ために支払うべき金額に関するものです。最高裁判所は、弁護士費用や清算損害金は、事前に合意されていれば償還額に含めることができると判断しました。ただし、資本利得税は、償還が行われた場合には課税対象となる取引が発生しないため、含めることはできません。この判決により、債務者は償還額をより明確に把握し、不当な請求から保護されることになります。

差し押さえられた財産の買い戻し：償還額の計算における正当な費用とは？

最高裁判所は、Supreme Transliner, Inc.のローンが不履行に陥り、BPI Family Savings Bankが抵当権を実行したことに端を発する複雑な訴訟を審理しました。論争の中心は、Supreme Translinerが財産を買い戻すために支払うべき償還額の計算です。銀行は、未払い元本、利息、弁護士費用、清算損害金、および資本利得税を含む様々な費用を計算に含めました。Supreme Translinerは、弁護士費用と清算損害金がすでに銀行の入札価格に含まれていると主張し、資本利得税の償還額への含めることに異議を唱えました。

この訴訟は、地元の裁判所を経て控訴裁判所に上訴され、判決が覆され、銀行は特定の費用を返還するよう命じられました。最高裁判所は、銀行が債務不履行時に特定の費用を回収する権利を規定する契約上の合意と、これらの費用の妥当性に関する規制の両方を考慮に入れました。この訴訟では、フィリピンの法律に基づいて不動産抵当権を正しく実行する方法、特に償還時に請求できる費用について明確にすることが求められました。この裁判所は、フィリピン銀行法第78条を根拠に、債務者は、裁判所の執行命令により定められた金額、または場合によっては抵当証書に基づく金額を、抵当権に定められた利率の利息、および銀行が執行および売却によって負担したすべての費用、裁判費用、その他の費用を支払うことによって、財産を買い戻す権利を有すると解釈しました。

最高裁判所は、原判決の一部を支持し、契約上の合意と既存の法律の両方に依拠しました。銀行が弁護士費用と清算損害金を償還額に含めることは認められましたが、資本利得税については異なりました。裁判所は、最高裁が考慮したMortgage Loan Agreement（モーゲージローン契約）の下で、弁護士費用および登録費用と差し押さえ費用を、落札価格とは別のものとして債務者に請求できると見なしました。落札価格は、未払いのローン残高と規定された利息のみを表すものでした。裁判所はまた、この合意事項とDisclosure Statement on Loan/Credit Transaction（融資/信用取引に関する情報開示声明）は、貸し手と借り手の間の条件を明確に定義していることを認めていました。

裁判所は、資本利得税は買い戻し人が法的に負担すべき費用ではないと述べました。これにより、関連税法の適用に関する重要な先例が作られました。裁判所は、資本利得税は、売却、譲渡、または有償処分によって財産権が実際に譲渡された場合にのみ課税されることを明らかにしました。買い戻しにより所有権が譲渡されないため、資本利得税を賦課するための税務上の債務は発生しません。関連する財務規制を引用して、資本利得税が不動産差し押さえにおける不動産所有権の非譲渡の取り扱い方法を規定するRevenue Regulations(RR)（歳入規制）No.4-99には遡及効果があり、公正を促進し、買い戻しの権利の行使を容易にすると説明しました。RR No. 4-99は遡及して適用される可能性があるという裁判所の決定は、最高裁が国民が買い戻しを行う際に国民に経済的支援を与えることを目的として法の適用範囲をどのように拡大解釈したかを示しています。

この判決は、抵当権差し押さえ手続きの当事者の権利と義務に重大な影響を与えます。これは、貸し手が入札価格を超えて請求できる費用、および買い戻しプロセス中に借り手から不当に要求されない費用の明確な内訳を提供します。これは、金融機関が費用に関して透明性を維持するよう奨励し、差し押さえられた不動産を取り戻そうとしている借り手を保護します。債務者が知っておくべき重要なことは、債務者は裁判所またはモーゲージ契約で指定された当初の債務を支払う義務があることです。これは多くの場合、利息と関連費用を含み、この料金には多くの場合、弁護士費用、訴訟関連費用などが含まれます。

結局、最高裁判所は両方の請願の一部を認め、BPIファミリーセービングス銀行に対し、2つの条件で返済義務を負わせました。最高裁判所は、同行に資本利得税額および印紙税額を債務者に返還させ、抵当権実行による印紙税に対するRR No.4-99に基づく金額のみを保持させました。さらに、最高裁判所は、Supreme Transliner, Inc.が支払った償還価格に含まれる弁護士費用および清算損害金についてBPIファミリーセービングス銀行が権利を有することを宣言しました。これらの補償に関する裁定と最高裁判所からのその他の経済的損害賠償（財産買い戻し人Supreme Transliner, Inc.に支払われるはずだった精神的および懲罰的損害賠償金を含む）は削除されました。

FAQs

この判決は、抵当権実行プロセスにおける公平性と透明性を維持する上で重要な役割を果たします。 これは、金融機関に対し、追加費用に関して透明性を維持することを奨励し、差し押さえられた不動産を取り戻そうとしている借り手を保護します。

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出典：Supreme Transliner, Inc.対BPI Family Savings Bank, Inc., G.R. No. 165837, 2011年2月25日

本判決は、不動産売買において、買主が代金を全額支払うまで売主が所有権を留保する「売買予約」契約に関するものです。最高裁判所は、この契約は、代金全額の支払いという条件が満たされるまで、売主が所有権を保持する契約であると判示しました。これは、買主が代金を支払わない限り、売主は物件の所有権を移転する義務を負わないことを意味します。つまり、不動産取引において、契約条件の重要性が改めて確認された判決です。

不動産取引：所有権移転のタイミングとは？代金支払いとの関係

ある日、トマス・K・チュア（以下「チュア」）は、エンカルナシオン・バルデス＝チョイ（以下「バルデス＝チョイ」）がマカティ市にある自宅と土地を売却するという広告を見つけました。何回かの話し合いの結果、チュアとバルデス＝チョイは、購入価格を1080万ペソとし、現金で支払うことに合意しました。その後、チュアはバルデス＝チョイに手付金として10万ペソの小切手を渡しました。受領書には、残額の1070万ペソは7月15日までに支払われること、資本利得税は売主であるバルデス＝チョイの負担であること、もし期日までに残額が支払われない場合は手付金は没収されることなどが記載されていました。しかし、チュアは残金の支払いを、所有権の名義変更後に行うことを要求しました。これがバルデス＝チョイの不満を買い、契約は破談となりました。問題は、この契約が所有権の移転時期をどのように定めていたか、そしてチュアの残金支払い拒否が正当化されるかという点でした。

裁判所は、この契約は売買予約であり、完全な売買契約ではないと判断しました。売買予約とは、所有権は売主が留保し、買主が購入価格を全額支払った時点で所有権が移転するという契約です。受領書には、買主が残金を期日までに支払わなかった場合、手付金は没収されると明記されています。このような条件は、売主が買主による全額支払いまで所有権を留保する権利を示唆しています。

さらに、契約が売買証書ではなく受領書に記載されていたこと、そしてバルデス＝チョイが権利証書などの書類を保持していたことも、即時の所有権移転の意図がなかったことを裏付けています。民法第1482条は、手付金は売買契約の一部であり、契約の履行の証拠となると規定していますが、これは完全な売買契約に適用されるものです。本件では、手付金は売買予約契約において支払われたものであり、残金が支払われた場合にのみ対価の一部となります。

チュアは、バルデス＝チョイが書類を適切に準備しなかったため、残金の支払いを保留したと主張しました。しかし、裁判所は、所有権の移転と資本利得税の支払いは別の問題であると指摘しました。資本利得税は売主の義務であり、所有権移転の前提条件ではありません。バルデス＝チョイは、権利証書や売買契約書など、売買に必要な書類を準備できていました。チュアが残金の支払いを拒否したのは、契約に定められていない条件、つまり所有権の名義変更を求めたためです。

したがって、裁判所は、チュアの残金支払い拒否は契約違反であり、バルデス＝チョイは契約を解除する権利を有すると判断しました。また、チュアは契約に定められた期日までに残金を支払わなかったため、手付金を没収されました。本件は、不動産取引における契約条件の重要性、特に所有権の移転時期と代金支払い時期に関する明確な合意の必要性を示しています。

さらに、不動産取引の慣習も考慮されました。通常、売主が買主に権利証書、売買契約書、固定資産税評価証明書、最新の固定資産税納付書などを提出すれば、売買は完了します。資本利得税の支払いは、当事者の合意によります。裁判所は、バルデス＝チョイは売買を完了させるために必要な書類をすべて準備できており、チュアの要求は契約や慣習に基づかないものであったと判断しました。

FAQs

本判決は、フィリピンにおける不動産取引の契約実務に重要な影響を与えるものです。契約当事者は、本判決の教訓を参考に、自らの権利と義務を明確にし、紛争を未然に防ぐための措置を講じる必要があります。

本判決の具体的な状況への適用に関するお問い合わせは、連絡先を通じて、または電子メールfrontdesk@asglawpartners.comでASG Lawにご連絡ください。

免責事項：この分析は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的ガイダンスについては、資格のある弁護士にご相談ください。
ソース：Short Title, G.R No., DATE