本判決では、電力事業改革法（EPIRA）の施行後に、地方政府が国営電力公社（NAPOCOR）に対して課したフランチャイズ税の課税の有効性が争われました。最高裁判所は、NAPOCORがEPIRAによって電力伝送機能をTRANSCOに移転したため、EPIRA施行後のフランチャイズ税は無効であると判断しました。ただし、資産移転日までのフランチャイズ税についてはNAPOCORが責任を負うとしました。この判決は、電力部門の再編が地方税の課税対象に及ぼす影響について重要な指針を示し、同様の状況にある他の企業にとっても重要な意味を持つことになります。

電力改革の波紋: 地方フランチャイズ税の行方

本件は、バターン州政府がNAPOCORに対して課したフランチャイズ税の滞納通知が発端です。NAPOCORは、電力事業改革法（EPIRA）の施行により、2001年以降のフランチャイズ税の支払義務がなくなったと主張しました。これに対し、州政府はNAPOCORの資産を差し押さえ、競売にかけました。NAPOCORは、州政府、州財務官、州議会を相手取り、差し押さえ処分の無効を求めて地方裁判所に訴訟を提起しました。本件の争点は、EPIRAの施行がNAPOCORのフランチャイズ税の支払義務にどのような影響を与えるか、そして差し押さえ処分の有効性でした。

地方裁判所はNAPOCORの訴えを退けましたが、控訴裁判所はNAPOCORの訴えを管轄権がないとして却下しました。その後、最高裁判所は控訴裁判所の判断を覆し、事件を地方裁判所に差し戻しました。差し戻しの理由として、電力部門資産・負債管理公社（PSALM Corporation）と電力伝送公社（TRANSCO）を必要当事者として訴訟に参加させる必要性を指摘しました。しかし、その後、州政府は最高裁判所の決定に対して再審の申し立てを行いました。

この訴訟の中心となるのは、地方自治法第137条に基づくフランチャイズ税の課税要件です。同条は、フランチャイズを享受する事業に対してのみフランチャイズ税を課すことができると規定しています。重要な点は、フランチャイズなしには地方政府はフランチャイズ税を課すことができないという点です。

第137条 フランチャイズ税 何らかの法律又は他の特別法により認められた免除にかかわらず、州は、フランチャイズを享受する事業に対し、その管轄区域内で発生した収入に基づき、前暦年の総年間収入の1パーセント（1%）の50パーセント（50%）を超えない税率で課税することができる。

地方裁判所は、以前の最高裁判所の判例であるNPC対カバナトゥアン市事件に依拠して、NAPOCORをフランチャイズを享受する商業企業であると結論付けました。しかし、最高裁判所は、この事件の引用は不適切であると判断しました。カバナトゥアン市の事件は、EPIRAが制定される前に発生したフランチャイズ税に関するものであり、EPIRAに基づく免除の問題は議論されていませんでした。

EPIRAは、NAPOCORの電力伝送・配電機能を電力発電機能から分離し、すべての伝送資産をTRANSCOに移転しました。さらに、EPIRA第6条は、電力発電を公益事業とは見なさず、電力発電・供給事業者は国のフランチャイズを取得する必要がないと明記しました。

第6条 発電部門 電力への公共の利益の影響を受けた事業である発電は、競争的かつオープンでなければならない。 本法の効力発生時に、新たな発電会社は、営業を開始する前に、本法に定める基準に従い、エネルギー規制委員会（ERC）からコンプライアンス証明書を取得しなければならない。

いかなる法律にもかかわらず、発電は公益事業とはみなされないものとする。この目的のために、発電および電力供給に従事し、または従事しようとするいかなる者または団体も、国のフランチャイズを取得する必要はない。

しかし、EPIRA第8条に基づき、TRANSCOへの資産移転が完了するまで（2001年12月26日まで）、これらの資産およびフランチャイズはNAPOCORに帰属し、NAPOCORは地方フランチャイズ税の対象となります。2004年1月と3月に行われたNAPOCORの14件の資産の差し押さえと競売の時点では、これらの資産はすでにTRANSCOが所有していたため、差し押さえ処分は無効と判断されました。したがって、最高裁判所は、NAPOCORに対する地方フランチャイズ税の賦課は、一部については法令上の根拠を欠くと判断しました。NAPOCORは訴訟提起における適格性を有し、また電力改革が地方税の課税に影響を与えていることが改めて明確になりました。

FAQs

最高裁判所の判決は、EPIRAの施行がNAPOCORのフランチャイズ税の支払義務に及ぼす影響を明確にし、同様の状況にある他の企業にとっても重要な意味を持つことになります。電力事業の構造改革は地方税制にも影響を与え、企業は新たな法規制と税務上の義務を理解し、遵守する必要があります。

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Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
Source: National Power Corporation v. Provincial Government of Bataan, G.R. No. 180654, March 6, 2017

本判決では、税務当局が企業グループ内の別の企業に課税義務を転嫁しようとした試みが争われました。最高裁判所は、課税義務を回避するため、または法律を回避するために法人格を利用できないことを改めて強調しました。つまり、政府が法人格否認の原則を適用して別の企業から税金を徴収するためには、不正行為、不正、または法律の回避の証拠を明確かつ説得力を持って示す必要があります。単なる関係会社の存在や経営陣の重複だけでは不十分です。政府は、法人格が違法な目的に利用されていることを証明する必要があります。本判決は、企業が正当な事業活動を行う権利を保護し、税務当局による法人格否認の原則の乱用を防ぎます。

企業は単なる税金逃れの道具か？関連会社の責任範囲を巡る法的攻防

本件は、関税局長がオイリンク・インターナショナル・コーポレーション（以下、オイリンク）に対して課税した欠損税および関税の査定の有効性を争うものです。発端は、ユニオン・リファイナリー・コーポレーション（以下、URC）が1991年から1994年の期間に石油製品を輸入したことに遡ります。その後、1996年にオイリンクが設立され、URCとオイリンクは役員を共有していました。関税局長は、URCが未払いの税金および関税の責任をオイリンクに転嫁しようとしました。これは、オイリンクがURCの単なる別法人であるという主張に基づいています。この査定に対し、オイリンクは、自社は課税対象となる当事者ではないと異議を申し立てました。裁判所は、関税局長の主張を認めず、査定は無効であると判断しました。

本件の核心は、税務上の義務を回避するために法人格が利用された場合に、その法人格を否認できるかどうかという点にあります。フィリピン法では、株式会社は、その構成員とは別の法人格を持つことが認められています。しかし、この原則は絶対的なものではありません。企業が詐欺を働くため、正義を妨げるため、法律を回避するため、または単なる別法人として機能している場合、裁判所は法人格を否認することができます。この「法人格否認の原則」は、法律の濫用を防ぐための重要なツールです。しかし、その適用には厳格な条件があります。

本件において、関税局長は、オイリンクがURCの未払いの税金を逃れるために設立されたと主張しました。しかし、裁判所は、関税局長がこの主張を裏付ける十分な証拠を提出していないと判断しました。特に、オイリンクが詐欺を働いた、または法律を回避するために設立されたという具体的な証拠はありませんでした。また、URCとオイリンクが役員を共有していたことや、オイリンクがURCから資金を受け取っていたことは、それだけでは法人格否認の十分な根拠とはなりませんでした。重要なのは、課税逃れを目的としていたことを証明することです。

共和国法第1125号第7条は、税務裁判所の管轄を以下のように定義しています。

第7条 管轄– 税務裁判所は、ここに規定される方法で控訴による審査を行う排他的な控訴管轄権を行使するものとする。

（省略）

2. 関税、手数料、その他の金銭的負担に関する責任に関する事件における関税局長の決定；影響を受けた財産の押収、留置または解放；それに関連して課された罰金、没収またはその他の罰則；または関税法または税関局が管理するその他の法律または法律の一部に基づくその他の事項；

（省略）

関税局長は、オイリンクが異議申し立てを行った1999年7月2日ではなく、URCが最終査定を受け取った1998年11月25日から控訴期間を計算すべきであると主張しました。しかし、裁判所は、関税局長がオイリンクの異議申し立てを拒否した1999年7月12日から控訴期間を計算するのが正しいと判断しました。したがって、オイリンクが1999年7月30日に控訴を提起したことは、控訴期間内に行われたものでした。

また、関税局長は、関税法の2402条に従い、オイリンクが査定額を抗議の下に支払い、行政上の救済手段を尽くすべきだったと主張しました。しかし、裁判所は、行政上の救済手段を尽くすことは、すでに局長が最終的な支払い要求を出している状況では無意味であると判断しました。これは、行政上の救済手段の原則が絶対的なものではなく、例外的な状況においては司法判断を求めることができることを示しています。

法人格否認の原則は、企業が違法な行為を隠蔽するために利用されることを防ぐための重要な法的ツールです。しかし、その適用は慎重に行われなければなりません。企業が税金やその他の義務を回避するために設立されたという証拠がなければ、その法人格は尊重されなければなりません。本件は、法人格が正当な事業活動のために尊重されるべきであり、政府がその原則を濫用することを防ぐことを改めて強調しています。

本判決は、企業が税務上の義務を回避するために法人格を利用することを防ぐための重要な法的先例となります。法人格否認の原則は、慎重かつ厳格に適用されるべきであり、単なる関係会社の存在や経営陣の重複だけでは、法人格を否認する十分な根拠とはなりません。企業は、法律を遵守し、正当な事業活動を行う権利を有しており、本判決は、その権利を保護するものです。

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免責事項：この分析は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的助言については、資格のある弁護士にご相談ください。
出典：COMMISSIONER OF CUSTOMS VS. OILINK INTERNATIONAL CORPORATION, G.R. No. 161759, 2014年7月2日