本判決では、訴訟の同時提起（フォーラム・ショッピング）の定義と、それが禁じられる理由について明確にしています。最高裁判所は、同一当事者、同一訴訟原因、同一救済を求める複数の訴訟を異なる裁判所に提起することが、裁判所の重複審理と矛盾する判決を招く可能性があるため、原則として許されないと判断しました。ただし、本件では、訴訟を提起した当事者が、企業の主たる事業所の所在地が不明確であったため、複数の訴訟を提起せざるを得なかったという特別な事情が考慮されました。そして、最高裁判所は、この事例において、訴訟の同時提起の意図がなかったと判断し、原判決を支持しました。

太平洋社の所在地を巡る訴訟：二重訴訟の原則は適用されるか？

本件は、太平洋株式会社（Pacifica, Inc.）の取締役であるボニファシオ・C・スンビラ（Bonifacio C. Sumbilla）氏とアデリト・Z・ユジュイコ（Aderito Z. Yujuico）氏（以下、「原告」）が、セサル・T・キアンバオ（Cesar T. Quiambao）氏、オーウェン・カシ・クルス（Owen Casi Cruz）氏、アンソニー・K・キアンバオ（Anthony K. Quiambao）氏（以下、「被告」）および太平洋社を相手取り、3件の訴訟を提起したことに端を発します。争点は、原告らが太平洋社の主たる事業所の所在地が不明確であることを理由に、3つの異なる裁判所（Pasig, Manila, Makati）に同一の訴訟を提起した行為が、訴訟の同時提起（フォーラム・ショッピング）に当たるかどうかです。訴訟の同時提起とは、同一の訴訟原因について、複数の裁判所において同時に訴訟を提起する行為を指し、裁判制度の濫用として原則として禁止されています。

最高裁判所は、訴訟の同時提起の要素として、(1)当事者の同一性、(2)訴訟原因と請求の同一性、(3)いずれかの訴訟における判決が、他の訴訟において既判力を持つこと、を挙げています。本件では、これらの要素がすべて満たされていましたが、裁判所は、原告らが訴訟を提起した目的が、有利な判決を得るためではなく、訴訟提起の適切な場所が不明確であったためであると判断しました。太平洋社の会社記録には、主たる事業所の所在地として、Pasig, Manila, Makatiの3つの異なる場所が記載されており、原告らはSEC（証券取引委員会）に照会を求めましたが、回答を待つ時間的余裕がなかったため、3つの訴訟を提起せざるを得なかったという事情がありました。

重要な点として、原告らはSECからの回答を受け取った後、直ちにPasigとManilaの訴訟を取り下げています。このことは、原告らが裁判所を欺罔し、有利な判決を得ようとする意図がなかったことを示しています。最高裁判所は、過去の判例を引用し、訴訟の取り下げがあった場合、訴訟の同時提起には当たらないという立場を明確にしました。たとえば、最高裁判所は、ある訴訟当事者が訴訟を提起した後、裁判所に管轄権がないことに気付き、訴訟を取り下げて適切な裁判所に訴訟を提起し直した場合、訴訟の同時提起には当たらないと判示しています。

本件における訴訟の同時提起は、当事者が有利な判決を得ようとした結果ではなく、企業の記録の曖昧さに起因するものでした。さらに重要なこととして、原告はSECの回答後、速やかに重複する訴訟を取り下げています。原告の行動から、裁判所や手続を無視する意図はなかったことが明らかです。複数の裁判所で相反する判決が下されるという、訴訟の同時提起がもたらす重大な問題は、本件では存在しませんでした。

したがって、本件において原告は、マカティ、パシグ、マニラの訴訟を提起した際に、より有利な判決を得ようという意図はなかったため、訴訟の同時提起を行ったとは言えません。すべての事情を考慮すると、控訴裁判所が原告はフォーラム・ショッピングを行っていないと判断したことは誤りではありませんでした。

FAQs

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出典：Short Title, G.R No., DATE

本判決は、企業の存続期間延長に対して、証券取引委員会（SEC）が課した過大な手数料は無効であると判示しました。つまり、企業は、規制コストに見合わない法外な手数料を支払う必要がないことを意味します。これは、企業活動の負担軽減につながり、事業の継続性を促進する上で重要な意味を持ちます。今後は、より合理的な手数料が課されることで、企業の存続期間延長の手続きが円滑に進むことが期待されます。

不当な手数料：SECの権限と企業の存続をめぐる攻防

今回の事件は、フィリピン第一ホールディングス（FPHC）がSECに企業の存続期間を延長するために申請した際に発生しました。SECはFPHCに対し、なんと2400万ペソもの手数料を課しました。FPHCは、この手数料があまりにも高額であるとして、その合理性に異議を唱えました。FPHCはSECに対し、10年前の手数料が200ペソであったことを指摘し、今回の高額な手数料の根拠について説明を求めました。問題となったのは、SECが行政規則を制定する権限の範囲内で、このような高額な手数料を課すことが許されるのかという点でした。

SECは、自己の規制権限の行使として手数料を課す権限があると主張しました。SECは、企業が活動を継続するためには規制が必要であり、手数料はその規制費用を賄うために不可欠であると主張しました。SECは、FPHCが上場企業であり、投資家を保護するために継続的な監視が必要であると述べました。しかし、FPHCは、SECが手数料を決定する権限は法律で定められた範囲内に限られるべきであり、今回の手数料は法外であると反論しました。

裁判所は、SECが規則を制定し、手数料を徴収する権限を持つことを認めました。裁判所は、会社法第139条および143条に基づき、SECが業務遂行に必要な規則を制定する権限を持つことを確認しました。裁判所は、これらの条項により、SECが手数料を徴収する権限を与えられていると解釈しました。しかし、裁判所は、SECがその権限を行使する際には、合理性の範囲内で行わなければならないと強調しました。

今回のケースにおいて、裁判所はSECが課した手数料は不合理であると判断しました。裁判所は、SECが存続期間の延長という単一の行為に対して2400万ペソもの高額な手数料を課すことは、合理的な規制費用を大きく超えていると指摘しました。裁判所は、過去の判例を参照し、SECが以前に課した121万2200ペソの手数料ですでに不合理であると判断していたことを強調しました。今回の手数料は、その額をはるかに上回っており、不当に高額であると結論付けました。また、新会社法により企業の存続期間が無期限になったことで、存続期間の延長に対する「ライセンス料」を課す根拠がなくなったことも考慮されました。

裁判所は、SECが手数料を徴収する際に、企業の支払能力を考慮に入れていることを批判しました。裁判所は、手数料は、ライセンスの発行費用や、規制に必要な検査費用を賄うために設定されるべきであると述べました。SECは、これらの費用を正確に見積もらず、単に企業の資本規模に基づいて手数料を決定しており、その結果、法外な金額になっていると判断しました。以前の法律や通達では、手数料の上限が設けられていましたが、SECの新しい規則には上限がなく、不合理な高額な手数料を課すことが可能になっていると指摘しました。

今回の判決を受け、裁判所はSECに対し、FPHCに過払い分の2410万ペソを返還するよう命じました。裁判所は、FPHCがSEC規則第1号シリーズ1986に基づき支払うべきであった金額は10万ペソであると判断し、その差額を返還するよう命じました。この判決は、行政機関が規則を制定する際には、合理性の範囲内で行わなければならないことを改めて確認するものです。

FAQs

今回の判決は、企業の存続期間延長に関するSECの手数料徴収の慣行に重要な変更をもたらしました。今後は、より合理的な手数料が課されることで、企業活動の負担軽減につながり、事業の継続性を促進することが期待されます。手数料徴収においては、規制活動に直接関連するコストのみを考慮に入れるべきであり、企業の資本規模を根拠に法外な手数料を課すことは許されないという明確なメッセージとなりました。

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出典: First Philippine Holdings Corporation v. Securities and Exchange Commission, G.R. No. 206673, 2020年7月28日

本判決は、フィリピン証券取引委員会（SEC）が、登録証券を発行し二次ライセンスを保有する企業の外部監査人として活動する公認会計士（CPA）の認定を義務付ける規則を制定する権限を持つかどうかという問題を扱っています。最高裁判所は、SECがこのような認定を義務付けることはできないと判断しました。これは、CPAの規制権限は、会計専門職規制委員会（Board of Accountancy: BOA）に専属的に委ねられているためです。この決定は、SECが会計士の業務に介入するのを防ぎ、BOAの独立した規制権限を保護します。結果として、公認会計士は、SECから追加の認定を受けることなく、企業の外部監査を実施できるようになりました。

規制の重複：SEC対会計専門職規制委員会

SECは、証券規制法（SRC）および会社法に基づいて、Rule 68第3項およびSEC MC No. 13-2009などの規制を発行しました。これらの規制は、登録証券を発行し二次ライセンスを保有する企業の外部監査人として活動する公認会計士に認定を義務付けていました。SECは、これらの規制を正当化するために、SRCの第5条（委員会の権限と機能）および第68条（特別な会計規則）、そして会社法の第141条（会社の年次報告書）を引用しました。

しかし、裁判所は、SECの権限は法人などの法的実体に限定され、個人のCPAには及ばないことを強調しました。**会計業務の監督およびCPAに規制を課す権限は、会計専門職規制委員会（BOA）に専属的に委ねられています**。実際、共和国法第9298号（フィリピン会計法）第9条および第31条は、BOAが会計業務を監督し、CPAの登録要件を実施するための規則を公布する権限を持つことを明確に規定しています。

第31条 公認会計士の業務認定 – 公認会計士、会計事務所および公認会計士のパートナーシップで、会計業務に従事する者は、そのパートナーおよびスタッフメンバーを含め、委員会および会計専門職規制委員会に登録しなければならず、当該登録は3年ごとに更新されるものとする。ただし、委員会による承認を条件として、会計専門職規制委員会は、登録要件の実施規則を公布するものとし、それには違反に対する手数料および罰金を含む。

さらに、認定要件は、CPAの職業実践の権利を制限する免許要件に相当します。裁判所は、SEC MC No. 13-2009が違反に対する罰金を科している点を指摘し、これによりCPAは企業財務諸表の法定監査を実施したい場合、認定プロセスを経ざるを得なくなります。**CPAの免許はすでに会計業務を行うために十分であるはずです**。裁判所は、quoties in verbis nulla est ambiguitas, ibi nulla expositio contra verba fienda estという法解釈の原則を指摘し、条文の文言に曖昧さがない場合、条文に反する解釈は行うべきではありません。

SECは、BOAとの間で締結した覚書（MOA）によって認定権限があると主張しました。しかし、裁判所は、委任された権限を再委任できないという原則（delegata potestas non potest delegari）を指摘しました。BOAが法によって委任された権限は、他の団体に委任することはできません。したがって、SECによる認定要件は、**BOAに与えられた排他的権限への侵害です**。私的な合意である覚書は、法律の規定に違反する行為を有効にすることはできません。

したがって、Rule 68第3項およびSEC MC No. 13-2009は、共和国法第9298号に矛盾し、越権行為に相当するため、無効と宣言されました。本判決は、行政機関が権限の範囲内で行動することを保証し、特定の規制業務を行う権限を持つ委員会を維持します。このアプローチは、専門的実践における冗長性と潜在的な矛盾を回避します。

最終的に、裁判所の判決は、規制権限の明確化を促し、CPAの独立性を擁護します。BOAに会計業務の規制権限を保持させることで、規制の重複が回避され、会計専門家が効率的に職務を遂行できる環境が整います。これにより、外部監査の完全性と信頼性を維持し、ひいては投資家と一般の人々を保護することができます。この判決は、フィリピンにおける規制の透明性と説明責任を確保するための重要な一歩となります。

FAQ

本判決は、規制業務の分離を再確認し、行政機関が権限の範囲内で活動することを保証します。今後は、政府機関が法的に承認されていない規制を発行する前に慎重になることが求められるでしょう。

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出典：Short Title, G.R No., DATE

本判決は、企業がその商号を使用する権利は財産権であり、他者による不正な使用から保護されるべきであることを明確にしています。最高裁判所は、既存の企業と混同される可能性のある商号の使用を禁じ、先使用権を持つ企業の権利を保護しました。この判決は、企業が自身のブランドを確立し、その商号が不正に利用されることから守る上で重要な意味を持ちます。

商号は誰のもの？デ・ラ・サール名称をめぐる教育機関の争い

デ・ラ・サール・モンテッソーリ・インターナショナル・オブ・マロロス（以下、「ペティショナー」）は、その商号が既存のデ・ラ・サール・ブラザーズなどの教育機関グループ（以下、「レスポンデント」）の商号と類似しているとして、レスポンデントから商号変更を求められました。ペティショナーは、最高裁判所に対し、控訴裁判所が「リセウム」の判例を適用しなかったことが裁量権の濫用に当たるとして訴えました。最高裁判所は、レスポンデントの商号の先使用権を認め、ペティショナーの訴えを退けました。

最高裁判所は、企業の商号を使用する権利は財産権であり、その権利は保護されるべきであるという原則を確認しました。この原則は、最高裁判所の判例であるWestern Equipment and Supply Co. v. Reyesにおいても確立されています。また、Philips Export B.V. v. Court of Appealsの判例では、商号が企業の存在に不可欠な要素であり、その権利は企業が与えられた特権の一部であると判示されています。

第18条　会社名 – 提案された会社名が、既存の会社のもの、または法律によって既に保護されているその他の名称と同一であるか、欺瞞的または混同を招くほど類似しているか、明白に欺瞞的、混同を招く、または既存の法律に反する場合、証券取引委員会はこれを許可しないものとする。会社名の変更が承認された場合、委員会は修正された名前で修正された会社設立証明書を発行するものとする。

フィリピン会社法第18条は、既存の企業と「同一または欺瞞的または混同を招くほど類似」した商号の登録を禁じています。この規定は、消費者に対する詐欺や法的義務の回避を防ぎ、企業の管理監督を容易にすることを目的としています。企業は商号を選択する際、他社の権利を侵害しないように注意しなければなりません。他社が先に使用している商号と類似した名前を使用すると、訴訟によってその使用を差し止められる可能性があります。

商号の類似性が問題となる場合、裁判所は主に2つの要件を考慮します。まず、原告企業が当該商号を先に使用する権利を有していることが必要です。次に、問題となる商号が既存の企業の商号と同一であるか、または欺瞞的または混同を招くほど類似している必要があります。先使用権は、商号の排他的使用を決定する上で重要な要素となります。

本件では、レスポンデントであるデ・ラ・サール・ブラザーズ、デ・ラ・サール大学などの商号は、ペティショナーよりも先に登録されています。したがって、レスポンデントは「デ・ラ・サール」という名称を商号の一部として使用する権利を有しています。ペティショナーの商号「デ・ラ・サール・モンテッソーリ・インターナショナル・オブ・マロロス」は、レスポンデントの商号と完全に同一ではありませんが、「デ・ラ・サール」という主要なフレーズが含まれているため、混同を招く可能性があります。

ペティショナーは、自身の商号に「モンテッソーリ・インターナショナル・オブ・マロロス」というレスポンデントの商号にはない独自の特徴があるため、混同は生じないと主張しました。しかし、裁判所は、これらの言葉を「デ・ラ・サール」という名称と共に使用すると、消費者はペティショナーがレスポンデントの関連会社または支店であると誤解する可能性があると判断しました。また、ペティショナーは、「デ・ラ・サール」という言葉の由来が異なることを主張しましたが、裁判所はこれを認めませんでした。「デ・ラ・サール」は一般的な用語ではなく、レスポンデントによって教育機関の名称として使用されることで、独自の意味を持つようになったからです。本件とLyceum of the Philippinesの判例は異なると判断しました。

最高裁判所は、証券取引委員会（SEC）の判断を尊重し、支持しました。SECは、企業名の使用における混乱を防止する責任を負っており、その判断は専門的な知識に基づいて行われるため、裁判所は原則としてこれを尊重します。結論として、最高裁判所はペティショナーの訴えを退け、控訴裁判所の判決を支持しました。本判決により、先使用権を持つ企業の商号は保護されるべきであり、消費者の混乱を招く可能性のある類似商号の使用は禁じられるという原則が改めて確認されました。

FAQs

本判決は、企業の商号を保護するための重要な法的枠組みを明確にするものです。企業は、自身の商号を保護し、不正競争を防止するために、適切な措置を講じる必要があります。

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免責事項：本分析は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的助言については、資格のある弁護士にご相談ください。
出典: De La Salle Montessori International of Malolos, Inc. v. De La Salle Brothers, Inc., G.R. No. 205548, 2018年2月7日

本判決は、MMGインターナショナルホールディングス株式会社（MMG）における集団詐欺事件に関するもので、被告エルビン・Y・マテオが、他の共同被告人との共謀により集団詐欺を行った罪で有罪とされた事件です。本判決は、集団詐欺罪における共謀の成立要件と、会社役員の責任について重要な判断を示しています。特に、会社が不正な投資スキームを実行した場合、役員が直接的な詐欺行為を行っていなくても、共謀者として責任を問われる可能性があることを明確にしました。これは、投資家保護の観点からも重要な判例となります。

MMGの投資詐欺：共謀責任の範囲は？

2001年3月、原告であるエルミニオ・アルシド・ジュニアは、MMGの事業センター長であるジェラルディン・アレハンドロと出会いました。彼女はMMGへの投資を勧誘し、その際、MMGが証券取引委員会（SEC）に登録されていることを示す会社定款を見せました。この定款には、被告エルビン・Y・マテオが一般パートナーとして49,750,000ペソを出資していることが記載されていました。アレハンドロの言葉を信じたアルシド・ジュニアは、2002年4月20日にMMGに50,000ペソを投資しました。当初、利息と元本は迅速に支払われ、それがさらなる投資を促しました。2002年5月2日、アルシド・ジュニアとその父であるエルミニオ・シニアは、共同で200,000ペソを投資しました。その後、アルシド・ジュニアの妹であるメラニーもMMGに50,000ペソを投資しました。投資家とMMGの間で締結された契約書には、MMGが毎月2.5％の利息を支払うことが明記されていました。しかし、その後、投資家が受け取った小切手が不渡りとなり、MMGの銀行口座が閉鎖されていたことが判明しました。投資家はMMGに返金を求めましたが、拒否されました。その後、投資家はSECに苦情を申し立て、MMGが証券の発行者として登録されていないことを知りました。SECは苦情をマカティ市の検察官に転送しました。

マカティ市の検察官は、被告エルビン・Y・マテオらを集団詐欺罪で起訴しました。裁判では、被告エルビン・Y・マテオは無罪を主張しましたが、裁判所は、被告がMMGの役員として、他の被告と共謀して投資家を欺き、資金を不正に流用したと認定しました。特に、MMGがSECに登録されていないにもかかわらず、投資を勧誘し、高利回りを約束したことが詐欺行為にあたると判断されました。

本判決では、以下の点が重要な争点となりました。

• 集団詐欺罪における「共謀」の成立要件
• 会社役員が、直接的な詐欺行為を行っていなくても、共謀者として責任を問われるかどうか
• 会社の更生手続きが、役員に対する刑事訴追に影響を与えるかどうか

裁判所は、これらの争点について、以下のとおり判断しました。集団詐欺罪における「共謀」は、複数の者が共同で犯罪を実行する意図を持ち、その意図に基づいて行動した場合に成立します。会社役員は、直接的な詐欺行為を行っていなくても、会社の不正行為を認識し、それを助長した場合、共謀者として責任を問われる可能性があります。会社の更生手続きは、会社自体の債務を一時的に凍結するものであり、役員に対する刑事訴追を妨げるものではありません。

裁判所は、被告エルビン・Y・マテオが、MMGの役員として、他の被告と共謀して投資家を欺き、資金を不正に流用したと認定し、有罪判決を支持しました。本判決は、集団詐欺罪における共謀の成立要件と、会社役員の責任について重要な判断を示しており、投資家保護の観点からも重要な判例となります。特に、会社が不正な投資スキームを実行した場合、役員が直接的な詐欺行為を行っていなくても、共謀者として責任を問われる可能性があることを明確にしました。この判決は、会社役員が会社の業務を適切に監督し、不正行為を防止するための責任を改めて強調するものです。

被告エルビン・Y・マテオは、自身の署名が単なるファクシミリ署名であると主張しましたが、裁判所はこれを認めませんでした。裁判所は、ファクシミリ署名であっても、銀行取引やビジネス取引において有効であると判断しました。また、被告が署名した契約書が公証されていること、および被告が署名の真正性を争ったのが控訴審になってからであったことを指摘しました。これらの事実から、裁判所は被告の主張を退けました。

刑法第315条では、詐欺罪について以下のように規定しています。
虚偽の氏名を使用し、または権力、影響力、資格、財産、信用、代理権、事業、もしくは架空の取引を偽って主張した場合、またはその他の同様の欺瞞手段を用いた場合。

この条文は、詐欺罪の構成要件を定めており、被告の行為がこれに該当すると判断されました。

大統領令第1689号第1条は、集団詐欺罪について以下のように規定しています。
5人以上の者で構成されるシンジケートが、不法または違法な行為、取引、事業もしくはスキームを遂行する意図を持って詐欺（エスタファ）を犯し、その詐欺が株主、農村銀行、協同組合、「サマハン・ナヨン」、または農業者協会の構成員によって拠出された金銭、または一般大衆から企業／協会によって調達された資金の不正流用をもたらした場合、当該犯罪者は終身刑から死刑に処せられるものとする。

この条文は、集団詐欺罪の定義と刑罰を定めており、本件に適用されました。

本判決は、集団詐欺事件における会社役員の責任を明確にし、投資家保護の重要性を示唆するものです。今後の同様の事件においても、本判決が重要な判例として参照されることが予想されます。

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出典：Short Title, G.R No., DATE

本判決は、フィリピン証券取引委員会（SEC）が、適切な登録なしに有価証券を販売する企業に対する差止命令（CDO）を発行する権限を強調しています。CJH Development Corporation (CJHDC)とCJH Suites Corporation (CJHSC)は、SECが要求する登録なしに、コンドテルユニットの「リースバック」または「マネーバック」スキームを通じて有価証券を販売したとして非難されました。最高裁判所は、SECのCDOを支持し、SECが投資家を詐欺や取り返しのつかない損害から保護する上で重要な役割を果たすことを明らかにしました。この判決は、企業が投資家に提供する金融商品が関連する法律とSECの規則を遵守していることを保証します。

コンドテル販売スキーム：投資契約か否か？

本件は、CJHDCがバギオ市のジョン・ヘイ経済特別区内で観光複合施設を開発するために、Bases Conversion and Development Authority（BCDA）との間で賃貸契約を締結したことから始まりました。CJHDCはその後、「ザ・マナー」と「ザ・スイーツ」という2つのコンドテルを建設しました。これらのコンドテルの居住ユニットは、2つのスキームを通じて一般に販売されました。1つは、買い手がユニットの購入価格を一括または分割払いで支払い、その後、維持費と公共料金の支払いを条件に、完全な所有権の恩恵を受けるストレートな売買契約です。もう1つは、ユニットの販売に「リースバック」または「マネーバック」アレンジメントを追加するオプションです。この追加オプションでは、買い手はユニットの代金を支払い、その後、その占有をCJHDCまたはCJHSCの管理に引き渡します。これらの企業は、これらのユニットのプールを作成し、順番にキャンプ・ジョン・ヘイ・レジャー社（CJHLI）が運営するホテルの下で宿泊施設として提供します。このアレンジメントは15年間続き、2046年まで同じ期間の更新オプションがあります。「リースバック」アレンジメントを選択した買い手は、プールされた部屋のホテル運営から得られる年間収入の70％の比例配分、または投資額の8％の保証されたリターンを受け取ります。一方、「マネーバック」アレンジメントを選択した人は、2046年の賃貸契約の満了時にユニットの購入価格の払い戻しを受ける権利があります。買い手は、年間30日間ユニットを使用する権利を与えられ、月々の会費と公共料金の支払いが免除されます。

BCDAはCJHDCとCJHSCが「リースバック」または「マネーバック」という条件で「ザ・マナー」と「ザ・スイーツ」のユニットを販売しているという情報を入手しました。そこで、2011年11月18日付けの書簡で、BCDAはSECに対し、CJHDCとCJHSCの運営を調査するよう要請しました。彼らが一般に提供している「リースバック」または「マネーバック」アレンジメントは、本質的に有価証券と見なされる投資契約であるという信念に基づいていました。SECの執行・訴追部（EPD）は、この要請を受けて、対象となるコンドテルユニットの販売に関してCJHDCとCJHSCの運営に関する独自の調査を実施しました。そして、その調査における発見の詳細をSEC議長に提供する、2012年2月1日付けの現地調査報告書を提出しました。EPDはまた、コンドテルユニットのいくつかの買い手と協議することができ、彼らはレスポンデントとの間で締結した契約の条件に関して情報を提供しました。SECの企業金融部（CFD）は意見を示した覚書を発行し、レスポンデントが一般に提供する「リースバック」アレンジメントは投資契約であると示しました。SECは、CJHDCとCJHSCが適切な登録なしに有価証券を販売しているという一時的な証拠（prima facie）を見つけたと述べました。

本件の重要な問題点は、CJHDCとCJHSCが提供する「リースバック」および「マネーバック」のスキームが投資契約と見なされるかどうかという点でした。有価証券規制法（SRC）に基づき、投資契約の販売にはSECへの登録が必要です。SECは、CJHDCとCJHSCがこの要件を遵守せずに有価証券を販売していたとして、差止命令を発行しました。控訴裁判所（CA）はこの命令を無効にしましたが、最高裁判所はCAの判決を覆し、SECのCDOを復活させました。この判決において重要な側面は、当事者はSECの差止命令を直接控訴することはできないということです。この場合、CJHDCとCJHSCはSECに対しCDOの解除を申し立てるべきであり、これが行政上の救済手段となります。

行政救済手段の枯渇の原則によれば、裁判所に介入を求める前に、当事者は利用可能なすべての行政プロセスを利用する必要があります。本件において、CJHDCとCJHSCはこの原則を遵守しておらず、裁判所への早期訴訟は事件に有害であるとみなされました。ただし、以下のような例外も存在します：（1）デュープロセス違反の場合、（2）争点が純粋に法的問題である場合、（3）行政行為が管轄権の欠如または過剰に相当する明白な違法行為である場合、（4）関係する行政機関側に禁反言がある場合、（5）取り返しのつかない損害がある場合、（6）レスポンデントが大統領の分身として行動する省庁長官である場合、（7）行政救済手段の枯渇を要求することが不合理である場合、（8）それが請求の無効化に相当する場合、（9）主題が土地訴訟手続きにおける私有地である場合、（10）規則が平易で迅速かつ適切な救済手段を提供しない場合、（11）司法介入の緊急性を示す状況があり、不合理な遅延が申立人に大きな不利益をもたらす場合、（12）法律によって行政審査が提供されていない場合、（13）資格のある政治機関の規則が適用される場合、（14）行政救済手段の非枯渇の問題が議題になった場合。

さらに、第1管轄権の原則は、裁判所が事件を解決するために行政機関の専門知識を必要とする場合に適用されます。本件において、CJHDCとCJHSCのコンドテルユニット販売スキームが投資契約または有価証券の販売に相当するかどうかを判断するには、SECの専門知識が必要とされました。そのため、SECは本件に関して適切な管轄権を行使しました。SECは調査と検証を行い、違反があれば投資家や一般投資家を保護するための適切な命令を発行する権限を有しています。裁判所は、一般の投資家を詐欺行為から保護することを目的とした行政上の調査、命令および執行行為を支持します。

FAQs

この判決は、有価証券市場においてSECが保護者としての役割を果たす上で重要な意味を持ちます。SECがその権限を行使し、違反行為に対処する能力を強化することで、投資家は不公正な慣行から保護されているという確信を持つことができます。今後は企業は、活動が有価証券規制法に抵触する可能性を評価し、関連する法律を遵守することで、法律上の義務を理解し、遵守していることを確認する必要があります。

この判決の特定の状況への適用に関するお問い合わせは、contactまたは電子メールfrontdesk@asglawpartners.comを通じて、ASG Lawにご連絡ください。

免責事項：この分析は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的助言については、資格のある弁護士にご相談ください。
出典：THE SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION (SEC) CHAIRPERSON TERESITA J. HERBOSA, COMMISSIONER MA. JUANITA E. CUETO, COMMISIONER RAUL J. PALABRICA, COMMISSIONER MANUEL HUBERTO B. GAITE, COMMISIONER ELADIO M. JALA, AND THE SEC ENFORCEMENT AND PROSECUTION DEPARTMENT, PETITIONERS, VS. CJH DEVELOPMENT CORPORATION AND CJH SUITES CORPORATION, HEREIN REPRESENTED BY ITS EXECUTIVE VICE-PRESIDENT AND CHIEF OPERATING OFFICER, ALFREDO R. YÑIGUEZ III, RESPONDENTS., G.R No. 210316, November 28, 2016

本判決では、最高裁判所は、事前ニーズプラン保有者の権利を保護し、信託基金が会社破産時の他の債権者よりも優先されることを明確にしました。裁判所は、地方裁判所がレガシー・コンソリデーテッド・プランズ社の信託基金を会社の破産資産に含めた決定を取り消しました。裁判所は、これらの基金は事前ニーズプラン保有者のためにのみ存在し、その資産は一般債権者の債務を決済するために使用できないと判示しました。この判決は、事前ニーズプランに投資した多くのフィリピン人にとって、その投資が保護されることを保証するという点で大きな意味を持ちます。

消えゆく夢：事前ニーズ信託が破産の海で生き残ることができるのか？

レガシー・コンソリデーテッド・プランズ社の破産手続きは、事前ニーズプランの信託基金の運命に関する重要な法的問題を引き起こしました。証券取引委員会（SEC）は、これらの信託がプラン保有者の利益のために厳密に留保されるべきであり、破産債権者のために会社資産の一部として扱われるべきではないと主張しました。一方、破産管財人は、信託基金を破産財団に含め、すべての債権者に公平な分配を許可することを求めました。紛争の中心は、破産の場合に事前ニーズプラン保有者の権利と信託基金をいかに保護するかという問題にありました。これらの問題は、議会による事前ニーズ業界の設立の基礎を揺るがし、その基金の適切な適用に大きな影響を与えるため、多くの努力家にとって非常に重要です。

裁判所は、共和国法第8799号（証券規制法）と共和国法第9829号（事前ニーズ法）を引用し、信託基金の設立は事前ニーズ投資計画におけるプラン保有者の利益の保護を目的とすると判断しました。証券取引委員会は、事前ニーズ産業全体を管理するために規則および規制を策定するよう指示され、信託基金はプラン保有者の給付の支払いのため、会社自身の資産とは別に保持されます。最高裁判所は、控訴裁判所が信託基金を会社資産として扱い、証券取引委員会がプラン保有者による請求の検証を差し止めたことによって、裁量権を著しく乱用したと判断し、証券取引委員会による請願を認めました。裁判所は、セクション30を含む事前ニーズ法に基づく明確な条件で、信託基金の収益はプラン保有者のためにのみ返済されると述べています。この文言により、彼らの利益が最優先事項になることは否定できません。管財人が信託契約の規定を考慮するよう求めたにもかかわらず、裁判所は、レガシー自身の基金執行と財産は現実よりも表面的なものであり、受益者ではないため、申請を拒否しました。

第一に、受益者であると見なされるには、その人に信託財産に対する有益な関心を与える明確な意図がなければなりません。この点については、最高裁判所は、この場合のように、そのような計画が受託者にサービスを促進するために受託者（LBP）の仲介者または代理人として機能する受託者に支払いを仲介することを容認しています。裁判所が述べたように、

信託の一般原則の下では、契約の条件により、受託者は代理人、共同受託者、またはその他の人に信託の管理または適正に委任できない行為の履行を委任することができます。

アサイン人が裁判所に不法に訴訟を申し立てていたため、裁判所もアサイン人の主張に同意することはできませんでした。その代わりに、LBPにはプラン保有者の利益のために行動するという受託義務があり、信託基金から支払われるべき金額はプラン保有者に対して責任を負っています。言い換えれば、レガシーはその関係から除外され、受託者LBPの代表としてのみ存在し、信託基金の給付金を受益者であるプラン保有者に引き渡すという限られた役割を果たしています。結論として、信託基金はレガシーに戻るべきではなく、レガシーには利益がないため、その破産財団に含めることはできません。

高等裁判所の決定は、事前ニーズプランへの投資を保護する明確なメッセージを送りました。これにより、事前ニーズプラン保有者が破産手続において脆弱ではないことが確認され、彼らの専用信託基金は保全されるでしょう。さらに、決定は、保険委員会（IC）がすべての事前ニーズ計画に関する請求を裁定する独占的な管轄権を有しているという事前ニーズ法を強調しました。ただし、事前ニーズ法の移行規定により、証券取引委員会に提出された係争中の請求は、その最終結論まで継続されます。したがって、管財人の義務に違反しているため、本件において原審の過失による裁量権乱用は十分かつ適切です。それ以来、議会によって意図されていたように、セクション52の下で「プラン保有者の利益のためだけに」設定されているように修正されました。

この判決は、フィリピン法における救済法の遡及適用に対する理解の重要な強化を提供します。これにより、制定法の規定が既存の法律を明確にし、変更を予期していない場合、その制定法は治癒的、救済的、および遡及的な効果を持つ可能性があることが明確になりました。本質的に、最高裁判所は、議会の立法府で意図されていたように、事後的にこれらの努力家の信頼と権利の不当な利益を奪う試みを防止するための法律であることを明らかにしました。

FAQs

最高裁判所の判決は、破産中に事前ニーズプラン保有者の利益を守るための不可欠な法的保護を提供します。これは、全国の努力家が長年待ち望んでいた、自分たちとその信託を第一に支持する司法上の承認です。したがって、レガシー社への投資家の請求が保護されることを期待しましょう。これにより、フィリピンのあらゆる企業破産紛争の事前ニーズ計画投資のためのより確実で透明性の高い法的枠組みが構築されました。

この判決の特定の状況への適用に関するお問い合わせは、ASG Law (連絡先：お問い合わせ、またはメール：frontdesk@asglawpartners.com) までご連絡ください。

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ソース：Securities and Exchange Commission v. Hon. Reynaldo M. Laigo, G.R. No. 188639, 2015年9月2日

本件は、取締役の任期に関する証券取引委員会（SEC）の規制権限の問題を扱っています。最高裁判所は、2005年にバギオ・カントリー・クラブ・コーポレーション（BCCC）が定款を改正し、取締役の任期を2年から1年に修正したことにより、係争中の訴訟は訴訟要件を欠くようになったと判断しました。訴訟要件を欠くと判断されたことで、裁判所は訴訟の核心部分の紛争がすでに解決されたことを示唆しました。これは、団体法を遵守し、訴訟を回避するために、取締役の任期などの会社定款を常に現行法に合致させることが、企業にとって重要であることを明確に示しています。

取締役の任期が問題となる場合：SECの権限と会社の遵守

本件は、バギオ・カントリー・クラブ・コーポレーション（BCCC）とその株主であるラモンとエルリンダ・イルソリオとの間の訴訟における、証券取引委員会（SEC）の命令に対する異議申立てから始まりました。2002年、SECは、BCCCの定款の変更を評価するように求められました。定款では、取締役の任期を1年から2年に延長していましたが、これは会社法第23条に違反します。SECは当初、延長された任期は違法であり、取締役選任のための年次株主総会を開催するようBCCCに命令しました。BCCCがその要請を拒否すると、SECは総会を召集して取締役を選任することを命じました。

訴訟は高等裁判所に提起され、高等裁判所はSECに有利な判断を示し、SECには株主総会を開催する権限がないと判断しました。イルソリオ一家はこれに異議を唱えましたが、2005年にBCCCは定款を変更し、取締役の任期を1年に戻したため、問題は訴訟要件を欠くものとなりました。最高裁判所は、当事者間で存在していた対立の原因はすでに解決されていると述べました。論争の的となっている特定の事件、つまりSECが株主総会を開催して取締役を選任する権限の決定に関連するものではない限り、以前に存在していた定款にはすでに満足していることになります。

最高裁判所は、BCCCが取締役の任期を会社法第23条に準拠するように定款を変更したことについて重要な検討を行いました。SECが総会を召集する必要性は、2年間の任期の誤った承認に対処するためにのみ存在していたため、1年の任期が復元されると、それ以上に行使する必要はありません。司法の力は、現在の法的管轄の範囲を超えた紛争にのみ適用され、意見は特定の事例が具体的に法律に基づいている場合に限り提示されます。取締役の定款が会社の取締役の任期として提示されたとき、以前に要求されていた取締役の交代のためにSECが承認するまで、1年を超えて存続していました。

さらに、裁判所は、この問題を審議することにより、そのような声明の適用範囲が、法律によって強制された任期を確立するために定款によって制定された有効でない任期の理由の場合に、SECが取締役を選任する権限、論争の性質、および定款の無効な規定に関連して生じるその他の問題に関する追加の検討を行うことが賢明ではないことを明らかにしました。これにより、事件の両当事者の権利が付与されず、救済も得られなくなります。

このような複雑な場合について裁判所がこれまでに行ったのと同じように、SECに与えられた意見や意見が法廷によって与えられても、純粋に学術的な問題を正当化するために単独で立つことはなく、知的活動を実践するために使用されるだけです。判決が述べた論争が裁判所に提出されたのは、司法手続きで問題を提起したイルソリオ一家から申し立てられた要求に対する要求に基づいており、その要約の理由としては、法務長官はSECの実施がその特定の事件から引き離されることを期待していることが含まれます。

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出典：簡略タイトル、G.R No.、日付