最高裁判所は、内部企業紛争において受領者の任命を求めるために満たされるべき要件を明確にする判決を下しました。裁判所は、会社に受領者を任命する前に、資産の散逸、損失、浪費、または破壊の差し迫った危険、および少数株主、訴訟当事者、または一般の人々の利益を害する可能性のある事業運営の麻痺の両方が存在しなければならないと判示しました。この決定は、企業統治および少数株主の権利を保護する手続きに影響を与えます。この判決により、法的手続きなしに経営陣を交代させることができないようになり、取締役の地位と株主の権利が保護されます。

経営権の掌握: 内部紛争と受信者の役割

この訴訟は、アウレリオ・ヒテロザ夫妻とクリスト・アチーバーズ・モンテッソーリ株式会社（学校）の社長兼会長であるチャリト・S・クルザーダとの間で発生しました。ヒテロザ夫妻は学校の資産の無駄遣いについて、チャリトに対するデリバティブ訴訟を起こしました。夫妻はまた、経営委員会を設置し、受信者を選任することを要求しました。地方裁判所は当初、ヒテロザ夫妻が会社の記録を調査することを許可しましたが、受信者を選任するという要求は拒否しました。訴訟が進むにつれて、地方裁判所は後で受信者を任命しましたが、控訴裁判所はこの命令を破棄しました。

事件の中心となったのは、裁判所が企業の運営を監督する受領者をいつ任命できるかという問題でした。控訴裁判所は、地方裁判所が受信者任命の要件を満たさずに受領者を任命し、重大な裁量権の濫用があったとして判示しました。最高裁判所は、控訴裁判所の判決を一部支持し、会社に受信者を任命するための法的基準を明確にしました。

最高裁判所は、控訴裁判所が中期規則第9条第1項（経営委員会の設立について）の要件を、受信者の任命の妥当性を判断するために正しく適用したことを発見しました。裁判所は、「経営委員会の設立」という中期規則第9条第1項の標題にもかかわらず、同条項に記載されている要件は経営委員会の設立と受信者の任命の両方に適用されると説明しました。中期規則第9条第2項は、第1項に規定されている「形式および内容が十分な申請」について言及していることから、結論付けることができます。

中期規則第9条第1項は、次のとおりです。

事業体またはパートナーシップに経営委員会を設立することの副次的事件として、当事者は会社、パートナーシップ、または協会に対して経営委員会を任命するように申請することができます。

(1)	資産またはその他の財産の散逸、損失、浪費、または破壊の差し迫った危険がある。そして
(2)	少数株主、訴訟当事者、または一般の人々の利益を害する可能性のある事業運営の麻痺

この決定に基づき、最高裁判所は、受信者を任命する前に、上記の両方の差し迫った危険が存在しなければならないことを明確にしました。裁判所は、受信者の任命は特別で抜本的な救済策であり、注意と警戒をもって行使されるべきであり、中期規則の要件が示された場合にのみ行使されるべきであると強調しました。

ヒテロザ夫妻が、学校の財産は浪費されており、負債が膨らんでいると主張したにもかかわらず、裁判所は受領者を任命することによって正当化されると判断できませんでした。最高裁判所は、これらの請求を裏付ける十分な証拠がなかったと説明しました。裁判所はまた、受領者の任命は、「当事者が紛争の友好的な和解をすることができず、地方裁判所がヒテロザ夫妻の主張の真偽を確かめることができるようにするため、チャリトが2010年5月14日付けの最終判決を不当に履行しなかったこと」に基づくものではないと判示しました。

裁判所は、事業が良好に運営されていることに気付きました。チャリトの誤った行動に関するヒテロザの主張には十分な根拠がありませんでした。裁判所は、2010年5月14日の決定において、裁判官は受信者の任命を正当化するために不正と誤った表示について十分な証拠がなかったと具体的に述べたことを想起しました。これにより、控訴裁判所がアッティを任命したRTC命令を無効にしたときにRTC側で重大な虐待があると述べたことで合意しました。ラファエル・クリス・F・テストンは、中間規則の規則9、第1条の要件を満たしていないために無効になります。

最後に、裁判所は、受領者の任命、事業に対する潜在的な影響、利害関係者の権利について熟慮しました。それは、中小企業の管理と財務の監督が、ビジネスを損なうのではなく、適切に適切に行使される場合に少数株主を保護する理由です。

FAQs

要約すると、この決定は企業紛争において受領者を任命するための法的基準を明確にすることで、企業の支配のバランスを取ります。少数株主の権利は法律の下で保護されているものの、このような権利は濫用されたり不法に使用されたりすることはありません。

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ソース: SPS. AURELIO HITEROZA AND CYNTHIA HITEROZA VS. CHARITO S. CRUZADA, G.R. No. 203527, 2016年6月27日

本判決は、株主が会社の代表として訴訟を提起する際の要件、特に会社を訴訟当事者として含める必要性と、株主が個人の権利を主張する個別訴訟との区別を明確にしました。この判決は、会社に対する侵害が株主個人の権利に直接影響を与える場合にのみ、株主が個別訴訟を提起できることを確認し、それ以外の場合は代表訴訟の形式をとる必要があることを示しています。会社が不正行為から保護されるべき利益を持つ場合、会社が訴訟に参加することが不可欠です。本判決は、株主の権利行使の境界線を明確にし、不当な訴訟の乱用を防ぐための重要な基準となります。

不正行為の疑い：会社の利益を擁護するための株主代表訴訟の境界線

本件は、パシグ印刷株式会社（以下「PPC」）の株主であるエルナンド・バルモレスが、PPCの取締役らが弁護士アルフレド・L・ヴィラモア・ジュニアに有利な決定を行い、その結果、PPCが損害を被ったとして、取締役らを提訴した事件です。バルモレスは、PPCの資産が浪費されていると主張し、裁判所に対して管財人の任命と経営委員会の設置を求めました。第一審裁判所はバルモレスの申し立てを却下しましたが、控訴裁判所はこれを覆し、PPCを管財人の管理下に置き、経営委員会を設置する決定を下しました。

本件における中心的な争点は、バルモレスの訴訟が株主代表訴訟として適切であるかどうか、そして控訴裁判所がPPCを管財人の管理下に置く決定が正当であるかどうかでした。株主代表訴訟は、取締役や役員の不正行為によって会社が損害を被った場合に、株主が会社の利益を代表して提起する訴訟です。このような訴訟は、会社の取締役や役員が会社の権利を擁護するために訴訟を提起することを怠った場合に行われます。しかし、株主代表訴訟を提起するためには、一定の要件を満たす必要があり、その中でも最も重要なのは、会社自体を訴訟の当事者として含めることです。

最高裁判所は、バルモレスの訴訟が株主代表訴訟の要件を満たしていないと判断しました。まず、バルモレスは、訴訟を提起する前に、会社内で利用可能なすべての救済手段を尽くしていませんでした。これは、会社の定款や内規に基づく手続きを遵守する必要があることを意味します。次に、バルモレスは、自身が訴訟を提起する際に会社の利益を代表していることを明確に示していませんでした。これは、訴状において、訴訟が会社のためであることを明示する必要があることを意味します。さらに、バルモレスはPPCを訴訟の当事者として含めていませんでした。これは、株主代表訴訟において不可欠な要件であり、会社が訴訟の結果によって拘束されることを保証するために必要です。

最高裁判所は、バルモレスの訴訟が株主代表訴訟ではなく、個別訴訟であると判断しました。個別訴訟は、株主が自身の権利を主張するために提起する訴訟であり、会社の権利を擁護するためのものではありません。最高裁判所は、バルモレスが自身の個人的な利益が損なわれたと主張していることから、彼の訴訟が個別訴訟であると判断しました。しかし、個別訴訟を提起するためには、株主は自身に個人的な損害が発生したことを証明する必要があります。バルモレスは、PPCの取締役らの行為が自身の株式の価値を低下させたと主張しましたが、これは会社全体に影響を与える損害であり、彼個人の損害とは言えません。

さらに、最高裁判所は、控訴裁判所がPPCを管財人の管理下に置く決定が不適切であると判断しました。管財人の任命は、会社の資産が浪費される危険がある場合や、会社の事業運営が麻痺する危険がある場合にのみ認められます。バルモレスは、PPCの資産が浪費されていると主張しましたが、会社の事業運営が麻痺する危険があることを証明できませんでした。最高裁判所は、PPCが他のサブリース契約から相当な収入を得ていたことを指摘し、会社の事業運営が危機に瀕しているとは言えないと判断しました。

判決が示唆するように、代表訴訟の構成要件を完全に満たさない限り、株主は会社を代表して訴訟を提起することはできません。加えて、控訴裁判所は管財人や経営委員会を任命する権限を持たないことも最高裁判所は明示しました。最高裁は上訴裁判所が管財人を任命したり経営委員会を組織したりする権限を持っていなかったことを指摘した。

最後に、この訴訟を通じて最高裁判所は、会社は株主や取締役とは別の法人格を持つことを再確認しました。会社に対する不正行為は、必ずしも個々の株主に訴訟原因を生じさせるものではありません。株主に訴訟原因が認められるのは、その不正行為が株主個人の権利を直接侵害する場合に限られます。今回のケースでは、バルモレスが主張する損害は会社全体に影響を与えるものであり、彼個人の損害とは言えないため、彼は訴訟を提起する資格がありませんでした。

FAQs

今後の展望として、この判決は株主代表訴訟および個別訴訟の法的枠組みを明確化し、株主が会社および自身の権利を適切に保護するための重要な指針となります。株主が訴訟を提起する際には、その訴訟が会社の利益を代表するものか、または自身の個人的な権利を主張するものかを明確に区別し、適切な訴訟手続きを選択することが重要です。本判決が今後の類似の訴訟において、重要な法的根拠となるでしょう。

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出典：Alfredo L. Villamor, Jr. vs. John S. Umale, G.R. No. 172843 and Rodival E. Reyes, et al. vs. Hernando F. Balmores, G.R. No. 172881, 2014年9月24日

本判決は、企業内で経営陣による不正行為の疑いがある場合、少数株主の権利を保護するために、一時的な経営委員会を設置することが適切かどうかを判断するものです。最高裁判所は、第一婦人信用会社（FWCC）における経営委員会の設置を支持し、取締役会が企業の資産を不正に流用し、少数株主の利益を損なう可能性があると判断した場合、そのような措置が正当化されるとしました。この判決は、少数株主の権利が侵害される危険がある場合、司法が積極的に介入し、企業の健全性を保つことができることを示しています。

企業資産の危機：一時経営委員会の介入は是か非か？

FWCCの少数株主であるカタヤマ氏は、同社の社長であるハシント氏と副社長であるコライコ氏が、企業の資金を自身の関連会社に流用したとして、SECに訴えを起こしました。カタヤマ氏は、これによりFWCCの資産が著しく損なわれ、経営が麻痺状態にあると主張しました。これに対し、ハシント氏らは、関連会社への資金移動は正当な貸付であり、カタヤマ氏も承諾していたと反論しました。しかし、カタヤマ氏はこれを否定し、取締役会が不正な支出について知らせなかったと主張しました。SECの聴聞担当官であるパルマレス氏は、一時的な経営委員会を設置することを決定し、SECエンバンクと控訴院もこの決定を支持しました。ハシント氏らは最高裁判所に上訴しましたが、最高裁は原判決を支持し、経営委員会の設置は正当であると判断しました。

最高裁判所は、PD 902-Aの第6条（d）項に基づいて判断を行いました。この条項は、少数株主の利益や一般大衆に不利益をもたらす可能性のある企業資産の散逸、損失、浪費、破壊、または事業運営の麻痺の差し迫った危険がある場合、SECが請願または職権により、経営委員会を設置できると規定しています。この規定に基づき、少数株主が経営委員会の設置を求めるには、単に企業の懸念事項を共有する権利が否定されていることを示すだけでは不十分であり、企業資産が浪費または破壊される危険があること、企業の事業が組織の目的から逸脱していること、および事業運営が深刻に麻痺していることを示す必要があります。これらの要素が認められた場合、経営委員会を設置することが正当化されます。

裁判所は、FWCCの事例において、経営委員会の設置は正当であると判断しました。その根拠として、ハシント氏らの関連会社への取締役会決議なしの資金移動、FWCCの支店数の大幅な減少、貸付業務の中止、債権回収のみに限定された事業運営、そしてFWCCが債務を支払うことができない状況などを挙げています。これらの事実は、「企業資産の散逸、損失、浪費、または破壊の差し迫った危険」を示していると裁判所は判断しました。「差し迫った」とは、「差し迫っている、または起こりそうである」という意味であり、「危険」とは、「損失または傷害の危険性」を意味します。FWCCの外部監査人の報告書は、ハシント氏らの無制限かつ継続的な経営が企業資産に差し迫った危険をもたらしているという結論を裏付けています。

さらに、当事者によって認められ、記録された証拠によって裏付けられているように、ハシント氏らとカタヤマ氏の間の内紛は、FWCCの事業運営の完全な麻痺と債権回収活動への悪影響をもたらしました。これらの事実を考慮すると、聴聞担当官パルマレス氏は、当事者間の紛争の解決を待つ間、FWCCの運営を監督し、その資産を保全するために経営委員会の任命を命じることは明らかに正当化されました。経営委員会は、その設置を求めた株主の代表または代理人ではなく、一時的に派生訴訟を審理する裁判所の執行官および代表者です。その任命はすべての関係者の利益のためであるため、最終的に資格のある者の利益のために財産を保有および管理します。

本件における状況は、経営委員会の即時任命の必要性を明確に示しています。したがって、問題の命令を発行する聴聞担当官パルマレス氏の権限は法律によって完全に保証されており、ハシント氏らの反対は根拠がなく、幻想的です。FWCCの経営は、健全性を回復し、すべての株主の利益を保護するために、外部の監督が必要であると判断されたのです。

FAQs

本判決は、企業の健全な運営と少数株主の権利保護の重要性を強調するものです。企業は、株主の信頼に応えるために、透明性と責任ある経営を心がける必要があります。

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出典：Ramon P. Jacinto vs. First Women’s Credit Corporation, G.R No. 154049, 2003年8月28日

本件は、カネミツ・ヤマオカ氏がペスカリッチ・マニュファクチャリング・コーポレーション（旧ヤマオカ・ニッポン・コーポレーション）の経営権回復を求めた訴訟における、最高裁判所の判断に関するものです。最高裁は、控訴院がSEC（証券取引委員会）の決定を覆した判断を破棄し、事件を控訴院に差し戻しました。これは、控訴院がSECにおける訴訟手続きの適正性のみに焦点を当て、残された事実問題の判断を避けたためです。今回の決定により、関連する事実関係が改めて審理されることになり、会社経営をめぐる紛争解決に向けたプロセスが再開されることになります。

SEC決定の正当性は？ 控訴院への差し戻しが意味するもの

事の発端は、ヤマオカ氏がSECに提訴した、ペスカリッチ社の経営権回復を求める訴えでした。SEC聴聞官は、ヤマオカ氏の仮処分申請を却下。これに対し、ヤマオカ氏はSEC自体に上訴しましたが、相手方はその手続きの適正性を争いました。SECは、新たな手続き規則に基づき、ヤマオカ氏の上訴を認め、仮処分命令を発行し、経営委員会を設置するよう命じました。相手方はこれを不服として控訴院に上訴しましたが、控訴院はSECの決定を覆し、SECへの上訴手続きが不適切であると判断しました。

最高裁は、控訴院の判断を覆し、SECの手続きが規則に反しないことを明らかにしました。最高裁が控訴院の判断を覆した背景には、控訴院がSECの手続きの適正性のみを判断し、事件の核心部分である事実関係の審理を避けたことがあります。控訴院は、SECへの上訴手続きが不適切であるという理由で、他の争点について判断することを差し控えたのです。

この最高裁の決定は、手続きの正当性を確立する一方で、会社経営をめぐる根本的な紛争の解決には至っていません。最高裁は、控訴院が判断を留保した未解決の争点、特に事実関係に関する問題について、控訴院で改めて審理されるべきであると判断しました。本件を控訴院に差し戻すことで、これらの未解決問題に対するより詳細な検討と判断が期待されます。この判断は、企業紛争における手続き的正義の重要性と、すべての関連事実が適切に審理されることの必要性を強調しています。

本件が控訴院に差し戻されたことで、ペスカリッチ社の経営をめぐる紛争は新たな段階に入ります。控訴院は、SECが発行した仮処分命令や経営委員会の設置命令の妥当性を含め、未解決の事実関係を総合的に判断する必要があります。このプロセスを通じて、会社経営の安定化と関係者間の公平な解決が図られることが期待されます。

今後の控訴院での審理では、ヤマオカ氏と相手方との間で争われている株式の所有権、経営権、および会社資金の管理に関する事実関係が詳細に検討されるでしょう。双方の主張や証拠が改めて精査され、法的根拠に基づいて、より公正で合理的な判断が下されることが求められます。この審理を通じて、関係者全員が納得できる解決策が見出される可能性が高まります。最高裁の決定は、手続き的正義の重要性を改めて確認するとともに、事実認定の重要性を強調するものであり、今後の企業紛争解決における重要な指針となるでしょう。

FAQs

今回の最高裁の決定は、SEC手続きの適正性を確認しつつ、未解決の事実問題については控訴院での審理を促すもので、企業紛争における公正な解決に向けた重要な一歩と言えるでしょう。

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出典：KANEMITSU YAMAOKA 対 PESCARICH MANUFACTURING CORPORATION, G.R. No. 146079, 2002年3月25日