フィリピンの企業間紛争：BPI対Bacalla Jr.事件から学ぶ教訓

Bank of the Philippine Islands, Petitioner, vs. Marciano S. Bacalla, Jr., Eduardo M. Abacan, Erlinda U. Lim, Felicito A. Madamba, and Pepito M. Delgado, Respondents. G.R. No. 223404, July 15, 2020

フィリピンでビジネスを行う企業にとって、企業間紛争は深刻な問題となり得ます。BPI対Bacalla Jr.事件は、企業の解散と資産回収に関連する複雑な法的問題を浮き彫りにしました。この事件では、フィリピン最高裁判所が企業間紛争に関する暫定規則の適用を認め、企業の内部問題がどのように法的に扱われるかを明確に示しました。この判決は、企業が自社の権利を守るためにどのように行動すべきかについての重要な教訓を提供しています。

この事件の中心的な問題は、Tibayan Group of Investment Companies, Inc.（TGICI）の解散とその資産の不正な流出に関するものでした。原告は、受託者と投資家たちが、企業間紛争の暫定規則（Interim Rules of Procedure for Intra-Corporate Controversies）を適用して訴訟を提起したことに対し、被告のBank of the Philippine Islands（BPI）が異議を唱えました。BPIは、暫定規則が適用されないべきであると主張しましたが、最高裁判所はこの主張を退けました。

法的背景

フィリピンの企業法において、企業間紛争は特定の法律と規則によって規制されています。特に重要なのは、企業間紛争の暫定規則（Interim Rules of Procedure for Intra-Corporate Controversies）であり、これはRepublic Act No. 8799（証券規制法）に基づいています。この規則は、企業の内部紛争や不正行為に関する訴訟を効率的に処理するために制定されました。

企業間紛争の定義は、PD No. 902-Aのセクション5に基づいています。これは、企業の取締役会や役員による詐欺行為や誤解を招く行為が、公衆や株主の利益に反する場合に適用されます。また、企業間紛争は、関係テスト（relationship test）と紛争の性質テスト（nature of the controversy test）を用いて判断されます。前者は、企業とその関係者間の関係を評価し、後者は紛争が企業法や企業の内部規則に基づくものであるかを確認します。

例えば、ある企業が不正な手段で資金を別の企業に移し替えた場合、その行為は企業間紛争の暫定規則の適用対象となり得ます。この場合、受託者は、企業の資産を回収するために、関連する企業の帳簿や記録にアクセスする権利を持つことがあります。

関連する主要条項の正確なテキストは以下の通りです：

PD No. 902-A, Section 5(a): Devices or schemes employed by or any acts, of the board of directors, business associates, its officers or partners, amounting to fraud and misrepresentation which may be detrimental to the interest of the public and/or of the stockholder, partners, members of associations or organizations registered with the Commission.

事例分析

この事件は、TGICIが不正な投資スキームを通じて資金を集め、それを子会社に流出させたことから始まりました。受託者のMarciano S. Bacalla, Jr.と投資家たちは、BPIを含む複数の企業に対して訴訟を提起し、資産の回収を求めました。BPIは、訴訟の適法性を争い、暫定規則の適用を拒否しました。

最初の段階では、地域裁判所（RTC）が訴訟を認め、暫定規則を適用しました。BPIはこれに異議を唱え、控訴裁判所（CA）に提訴しました。CAは、RTCの決定を支持し、BPIの異議を退けました。最終的に、BPIは最高裁判所に上訴しました。

最高裁判所は、以下のように述べています：

Indeed, the respondents initiated their action under the Interim Rules as shown on the face of the complaint which reads: “For: Devices or Schemes Amounting to Fraud and Misrepresentation Detrimental to the Interest of the Public Under PD No. 902-A and the Interim Rules of Procedure Governing Intra-Corporate Controversies under R.A. 8799 with Declaration of Nullity of Contracts and Specific Performance with Prayer for the Issuance of a Writ of Preliminary Injunction.”

また、最高裁判所は以下のように述べています：

The subject complaint specifically alleged that the corporate officers resorted to corporate layering by transferring funds accumulated through investments by the public to TGICI subsidiaries.

最高裁判所は、以下の理由で暫定規則の適用を支持しました：

• 訴訟が企業間紛争に該当することを示す具体的な主張が含まれていたこと
• 企業間紛争の関係テストと紛争の性質テストの両方が満たされていたこと
• 受託者が関連する企業の帳簿や記録にアクセスする権利を持つこと

実用的な影響

この判決は、企業間紛争に関する訴訟において暫定規則が適用される範囲を明確に示しました。これにより、企業は自社の内部問題や不正行為に対する訴訟を提起する際に、より確実に暫定規則を適用することが可能になります。また、企業は、子会社や関連会社を通じた不正な資金移動に対する監視を強化する必要があります。

企業や個人に対する実用的なアドバイスとしては、以下の点が挙げられます：

• 企業の内部規則やガバナンスを強化し、不正行為を防止する
• 企業間紛争に関する訴訟を提起する際には、暫定規則の適用を検討する
• 企業の資産や投資に関する透明性を確保し、適切な監視を行う

主要な教訓は以下の通りです：

• 企業間紛争に関する訴訟では、暫定規則の適用を検討することが重要です
• 企業は自社の内部問題や不正行為に対する監視を強化する必要があります
• 企業の解散や資産回収に関する訴訟では、受託者の権利が重要な役割を果たします

よくある質問

Q: 企業間紛争とは何ですか？

A: 企業間紛争は、企業の内部問題や不正行為に関する訴訟を指します。フィリピンでは、PD No. 902-Aのセクション5に基づいて定義されています。

Q: 暫定規則はどのような場合に適用されますか？

A: 暫定規則は、企業の内部紛争や不正行為に関する訴訟に適用されます。具体的には、企業の取締役会や役員による詐欺行為や誤解を招く行為が対象となります。

Q: 企業が不正な資金移動を行った場合、どのような法的措置が取られますか？

A: 不正な資金移動が行われた場合、受託者は関連する企業の帳簿や記録にアクセスし、資産を回収するための訴訟を提起することができます。この場合、暫定規則が適用される可能性があります。

Q: 企業間紛争の訴訟を提起する際の注意点は何ですか？

A: 訴訟を提起する際には、企業間紛争の関係テストと紛争の性質テストを満たす具体的な主張を含めることが重要です。また、暫定規則の適用を検討する必要があります。

Q: 企業は内部問題や不正行為をどのように防止すべきですか？

A: 企業は、内部規則やガバナンスを強化し、不正行為を防止するための監視システムを導入する必要があります。また、透明性を確保し、適切な監視を行うことが重要です。

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