最高裁判所は、解散したフィリピン企業における外国株主の清算配当と、その配当に対する債権執行の優先順位について重要な判断を示しました。この判決は、フィリピンの土地所有制限と債権者の権利のバランスを取りながら、外国投資家がフィリピンで財産を保有する上での法的複雑さを明確にしています。判決は、債権者が債務者の資産に対する正当な請求を追求する際の不確実性を軽減し、清算中の企業における外国株主の権利保護に焦点を当てています。

解散企業の財産をめぐる闘い：外国株主の清算配当は保護されるのか？

本件は、マレーシア国籍のKhoo Boo Boon氏が、香港法人であるLegend International Resorts, Ltd. (LIRL)から不当解雇されたことに端を発します。労働仲裁人（LA）はBoon氏の訴えを認め、LIRLと清算人のDavid Maund氏に対し、未払い賃金、退職金、損害賠償金等の支払いを命じました。LIRLが決定を不服として控訴を試みましたが、保証金を供託しなかったため却下され、LAの決定が確定しました。

しかし、差し押さえられた金額では十分ではなかったため、Boon氏はLIRLが実質的な所有者であるとされる、パラニャーケ市内の土地（以下「パラニャーケ物件」）の差し押さえを申し立てました。この土地は、Manila Bay Landholdings, Inc. (MBLI)名義で登記されていましたが、MBLIはBelle Bay City Corporation (BBCC)の完全子会社であり、LIRLもBBCCの株主でした。LIRLが清算配当としてパラニャーケ物件を受け取る計画でしたが、Belle Corporation (以下「Belle社」)がこの土地を買い取ったと主張し、第三者としての請求を行いました。

この紛争の中心は、登録された債権執行通知が、その前に締結されたものの未登録の売買契約よりも優先されるかという点でした。高等裁判所（CA）は、LIRLはパラニャーケ物件に対する実質的な権利を持っておらず、債権者を欺く意図はなかったと判断し、NLRCの決定を覆しました。しかし、最高裁判所はCAの判断を覆し、LIRLは財産に対する衡平法上の権利を有しており、債権執行の対象となり得ると判断しました。

最高裁判所は、**債権執行は債務者の財産に対する債権を回収するための法的手段であり、債務者がその財産に何らかの価値のある権利を有している限り、債権執行の対象となり得る**と指摘しました。最高裁は、LIRLがBBCCの清算に伴い、パラニャーケ物件に対する衡平法上の権利を取得したと認定しました。この衡平法上の権利は、法律上は完全な所有権とはみなされないものの、債権者が債権を回収するために利用できる十分な権利であると判断しました。

B.P. 68第122条（旧会社法）は、解散後の会社は、資産を清算し、株主に分配するために3年間存続すると規定しています。この期間中、資産に対する法律上の権利は受託者に帰属し、受益権は株主に帰属します。

最高裁判所は、パラニャーケ物件の所有権は最終的にはフィリピン国民に帰属する必要があるものの、**外国企業であるLIRLが、清算配当として正当な財産上の利益を得る権利を有している**と強調しました。外国企業はフィリピンの私有地を所有することはできませんが、財産を現金化し、その収益を受け取る権利は保護されるべきです。最高裁は、以下のように述べています。

憲法上の禁止規定は、外国株主が会社の残余資産が私有地のみで構成されているという理由だけで、清算配当を自動的に没収することを意味すると解釈することはできません。

さらに、最高裁判所は、**登録された債権執行通知は、未登録の売買契約よりも優先される**という確立された原則を再確認しました。債権執行通知が正式に登録された場合、第三者に対して債務者の財産に対する債権が有効になるという法的根拠を明らかにしました。したがって、Belle社が売買契約を通じてパラニャーケ物件の権利を取得していたとしても、その契約が登録される前に債権執行通知が登録されていた場合、債権執行が優先されます。

しかし、最高裁判所は、**労働仲裁人は債権者を欺くための不正な譲渡について最終的な判断を下す権限を持たない**と明言しました。労働仲裁人は、第三者請求の範囲内で、債務者が対象となる財産に対する権利を留保しているかどうかを判断することができますが、債権者への詐欺の存在について最終的な判断を下すことはできません。最高裁判所は、この問題は通常の裁判所によって裁定されるべきであると述べています。債権詐欺の申し立てにどのように対処すべきか明確にしました。

この判決は、執行された債務の履行を確実にすることの重要性を強調し、債権者の利益を保護することの重要性を再確認しています。さらに、外国人投資家が清算プロセスにおいて清算配当として財産を受け取る能力を制限することはないものの、外国人が私有地を直接所有することはできないという憲法上の制限が引き続き適用されることを明確にしています。

本判決は、フィリピンにおける外国投資の法的枠組みを明確にし、債権者の権利と憲法上の制限とのバランスを取ることの重要性を強調しています。本件の判決と分析は、企業清算における財産の適切な取り扱いを再確認するだけでなく、不安定な時期に企業と利害関係者を守ることになります。

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Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
Source: Khoo Boo Boon v. Belle Corporation, G.R. No. 204778, December 06, 2021

本判決は、国家が没収した財産に対して担保権を実行する際の適正手続きの重要性を強調しています。最高裁判所は、政府が債務者（この場合はウェルレックス・グループ）に対する訴訟を起こさずに抵当権付き財産を一方的に売却することはできないと判断しました。代わりに、国家は従来の債権者の手続きに従って、支払い要求をし、必要に応じて抵当権執行手続きを進める必要があります。この判決は、没収された資産の状況下においても、個人の財産権が保護されることを保証するものです。

没収資産の担保権：国家はデュープロセスを尊重する必要があるか？

この事件は、以前に横領で有罪判決を受けた元大統領エストラダの没収された資産であるウォーターフロント・フィリピン社の株式（WPI株）を中心としています。ウェルレックス・グループは、以前、BDOユニバンクから5億ペソの融資を受け、その担保としてWPI株を提供していました。その後、エストラダ大統領の資産が没収されると、国家はこのローンに対する債権者となり、WPI株もその没収対象となりました。最高裁判所は以前、WPI株は没収資産に含まれるべきだと判示しましたが、国家は一方的にこの株式を売却できるのかという疑問が残りました。

争点となった中心的な法律は、パクトゥム・コミッソリウムという原則であり、これは債務者が債務不履行に陥った場合、債権者が抵当権付き資産を自動的に取得したり処分したりすることを禁じています。この原則はフィリピン民法第2088条に規定されており、抵当権付き財産を不当に没収されないよう債務者を保護することを目的としています。最高裁判所は、国家がBDOに代わって債権者になった場合、その権利も同様の制限を受けると判断しました。国家がただちにWPI株を売却することは、パクトゥム・コミッソリウムを構成することになります。

裁判所はまた、ウェルレックス・グループは以前の刑事事件の当事者ではなかったため、同社に影響を与えるために裁判を使用することはできないと述べています。司法手続きの適正手続きは、すべての関係者が自分の事件を審理される権利を持つことを要求します。裁判所が次のように述べているように、

たとえサンディガンバヤンが以前の刑事事件第26558号においてBDOの融資に関して、ウェルレックスが延滞債務者であると主張したとしても、抵当権付きWPI株に関してとるべき必要な手続きを省略する言い訳にはなりません。ウェルレックスはその事件の当事者として訴えられていないため、その発言の影響をウェルレックスに拡大することはできません。誰も自分が関係していない手続きによって影響を受けず、事件の部外者は裁判所が下した判決に拘束されないことは自明の理です。

この事件のもう一つの重要な要素は、訴訟を起こすための管轄権の問題でした。最高裁判所は、ウェルレックス・グループの訴訟は本質的に民事訴訟であり、WPI株に対する第三者請求であり、一般の地方裁判所によって適切に審理されるべきであると判示しました。この問題はサンディガンバヤンの管轄には属しません。サンディガンバヤンは刑事事件に管轄権を持つ裁判所ですが、本件の事件は刑事訴訟の民事訴訟側面に関わるものではなく、WPI株の売却に関する正当性を問う民事事件です。

その結果、最高裁判所は地方裁判所にこの事件を差し戻し、当事者が争点について十分に議論する機会を与えました。この判決は、政府といえども、抵当権を実行する際にはデュープロセスを遵守する必要があることを明確にしています。国家は債権者としての権利を行使するために、債務者に支払いを要求し、抵当権執行または取り立て訴訟を提起するなどの適切な手続きをとらなければなりません。

FAQs

この判決は、政府の財産没収においても個人の権利を保護し、法の支配を支持しています。これにより、国家は一方的に個人の権利を侵害することを防ぎ、没収された資産に関して法的手続きを遵守することが保証されます。

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免責事項：この分析は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的ガイダンスについては、資格のある弁護士にご相談ください。
出典: ウェルレックス・グループvs ウリエタ事件、G.R No. 211098, 2016年4月20日

本判決は、労働紛争における裁判所の管轄権、特に企業責任を個人財産から分離するという重要な原則を扱っています。最高裁判所は、下級裁判所が労働仲裁人の執行令状の実施を抑制する権限を持たないことを確認しました。ただし、妻の共同財産であり、訴訟の当事者ではない個人が所有する財産に対する令状の不適切な執行を防ぐために介入しました。裁判所は、個人としての役割ではなく、会社の代表者としての役割で訴えられた当事者の個人財産を会社の債務のために差し押さえることはできないと判断しました。本判決は、夫婦財産に対する明確な保護を提供し、法人責任が個人財産に不当に及ばないようにすることを目的としています。

家族財産は法人の債務をカバーできますか?アンドー対カンポ事件

アンディート・Y・カンポ氏ら（被申立人）は、プレミア・アライド・アンド・コントラクティング・サービシーズ社（PACSI）にパイラーまたはホーラーとして雇用され、ビクトリアス・ミリング・カンパニーの倉庫から砂糖の袋を手で運び、トラックに積み込むという任務を負っていました。1998年6月、被申立人は解雇されました。彼らは不当解雇およびその他の金銭的請求の訴訟を、バコロド市の国立労働関係委員会（NLRC）の第VI地域仲裁支部に申し立てました。労働仲裁人（Labor Arbiter）は被申立人に有利な判決を下し、PACSIおよび請願者であるアンドーに合計422,702.28ペソを支払うよう命じました。これは、被申立人の退職金と弁護士費用の裁定に相当します。

請願者のアンドー氏とPACSIはNLRCに上訴しましたが、NLRCはアンドー氏が代替債券を支払わなかったため、上訴を完全に完了できなかったと判断しました。NLRCは労働仲裁人の判決を、同様の状況にある他の4人の従業員への退職金の裁定の修正とともに確定しました。判決の確定後、被申立人はその執行を申し立てました。判決を履行するために、NLRCの代理保安官であるロメオ・パスストー氏が、Paquito V. Ando（アンドー氏）の名前で「Paquito V. Ando x x x married to Erlinda S. Ando（エルリンダ・S・アンドーと結婚）」という名前で登録されている譲渡証書（TCT）第T-140167号で示される財産に対して、個人財産の執行売却通知を発行しました。

これにより、アンドー氏は、バコロド市の地方裁判所（RTC）の第50支部で、一時的な差し止め命令（TRO）の発行を求める差し止め命令および損害賠償請求の訴訟を起こしました。アンドー氏は、当該財産は法人ではなく彼とその妻に属しており、したがって執行売却の対象にはなり得ないと主張しました。判決債務者は法人であるため、執行は法人の財産に対して行われるべきであると主張しました。

RTCは管轄権がないと主張しTROの申請を拒否しました。 RTCは、労働事件における第三者請求者の救済策はNLRC保安官への第三者請求を申し立てることであると判断しました。請願者のアンドー氏は、RTC命令の再考を申し立てることなく、高等裁判所に権利確定の請願書を提出しました。この中でアンドー氏は、高等裁判所（RTC）が命令の発行において管轄権がないか、管轄権を逸脱したか、あるいは管轄権の欠如または管轄権の逸脱に相当する重大な裁量権の濫用を行ったと主張しました。請願者によると、執行令状は、差押えの対象となる財産が個人的な資格でアンドー氏とその妻に属していたため、軽率に、または権限なく発行されました。

高等裁判所は、原告が事件に対する管轄権がないという理由で訴えを却下した範囲においてRTC命令を支持し、同じ命令における他のすべての発言を無効にしました。アンドー氏は再考を申し立てましたが、申し立ては却下されました。そしてアンドー氏は、高等裁判所の判決の無効化を求めて現在の請願を提出しました。アンドー氏は、彼は個人の資格で訴えられたことは一度もなく、PACSIの社長としての代表者の資格で訴えられたと主張しています。彼はまた、労働仲裁人の判決が確定していることを認めます。したがって、彼はPACSIの財産に対する判決の執行を阻止しようとはしていません。ただし、保安官がPACSIの財産に対して執行令状を実施したという証拠はないとも主張しています。請願者はまた、NLRC保安官に第三者請求を申し立てるか、個別の訴訟を申し立てるかを選択できるという主張を改めて提起しています。彼は、この特別民事訴訟は、労働事件における執行令状がPACSIの企業財産ではない請願者の財産に対してどのように実施されるかという問題を含むため、本質的に純粋に民事的なものであると主張しています。請願者は、阻止しようとしているのは判決自体ではなく、その執行方法であると主張しています。

裁判所は、高等裁判所は労働仲裁人が発行した執行令状の実施を抑制する管轄権がRTCにないことを支持し、実際には誤りではなかったと述べました。裁判所は長い間、通常の裁判所は、労働事件で適切な役員および労働雇用省の法廷が下した決定、命令、または裁定の執行から生じる、およびこれらに付随する問題を審理および決定する管轄権がないことを認識してきました。そうでない場合、正義の秩序ある行政に不快な管轄権の分割を承認することになります。したがって、何よりもまず、NLRC執行判決マニュアルが、その機関の判決の執行に関する質問を規制します。請願者はそれ以上探す必要はありません。裁判所規則は、類推的または補完的な性格でのみ適用されます。

セクション2．手続き。—— 差し押さえられた財産が敗訴当事者またはその代理人以外の者によって請求された場合、当該当事者はその権利または所有権の根拠を記載した、当該財産に対する権利または所有権の宣誓供述書を作成し、これを保安官に提出し、書状を発行した労働仲裁人または適切な役員および勝訴当事者にその写しを送付するものとします。第三者請求を受領すると、第三者請求の対象となる財産の執行に関するすべての手続きは自動的に停止され、書状を発行した労働仲裁人または適切な役員は、関係するすべての当事者への通知により公聴会を実施し、請求の受領から10営業日以内に請求の有効性を解決し、その決定は通知から10営業日以内に委員会に上訴可能であり、委員会は同じ期間内に上訴を解決するものとします。

請願者の訴状がNLRCの認知範囲内の第三者請求であることに疑いの余地はありません。請願者は、労働仲裁人の決定に対する執行の対象となる財産との関係で、「第三者」と見なすことができます。問題の財産は、法人ではなく請願者とその妻に属することは間違いありません。財産は、請願者のみではなく夫婦共同財産に属すると言えます。したがって、財産は第三者、つまり夫婦共同財産に属します。少なくとも、裁判所は、請願者の妻が法律の範囲内で第三者であると見なすことができます。裁判所がその判決の執行範囲を拡大し、第三者が紛争に巻き込まれることなしに、配偶者間で登録された財産を組み込んだ場合、それが法的に耐えられるかどうか、そして手続き上の適正プロセスに違反しているかどうかという重大な問題が生じることは言うまでもありません。

現在の論争が不当解雇の訴状から生じたことに疑いの余地はありません。請願者の訴状の主題は、NLRCの判決の執行です。執行は、NLRCの前の手続きの不可欠な部分です。管轄権は、いったん取得されると、事件が最終的に終了するまで継続し、委員会の指示を完全に適切に実施することなく、論争を終わらせることはできません。

請願者は、訴えられた財産が判決債務者であるPACSIのものではなく、彼と彼の妻のものであると主張しています。彼が代表者の資格で訴えられ、個人の資格で訴えられたのではないため、財産は会社の判決債務に応えさせられることはありません。財産の譲渡証書は、実際に請願者とその妻に属していることを明らかにしています。したがって、たとえ請願者を会社の代理人と見なし、したがって事件の部外者ではないと見なし、第三者請求に関する条項が彼に適用されない場合でも、財産は請願者の名前だけでなく妻の名前でも登録されました。彼女は事件の当事者になったことすらないのに、執行の対象となる財産を失うことになります。これは、手続き上の適正なプロセスなしに財産を奪うことに相当します。さらに、NLRCまたは裁判所がその判決を執行する権限は、判決債務者に間違いなく属する財産にのみ及びます。したがって、保安官は判決債務者の財産を除いて、いかなる者の財産も差し押さえる権限を持っていません。要するに、請願者は自分の権利を主張するために誤った救済策を利用しましたが、正義は裁判所が手続き上の過ちを超えて見て、請願を認めることを要求しています。

FAQs

要約すると、Paquito V. Ando対Andresito Y. Campo事件は、夫婦の財産が訴訟で訴えられていない法人の義務を執行するために差し押さえられないことを保証することにより、法律の救済を受けることを選択した人が誤った手順に陥ることはほとんどなく、彼の妻には適切な適正手続きがあること、そして法律が執行を課すことができるのは有罪の財産にすぎないため、アンドの裁定が与えられ、それが彼の妻の有罪となることはありません。この裁定は、個人の資産が企業の責任から分離されていることを保証するために不可欠であり、企業の利害に対する夫婦の経済的安全を保護します。本判決は、会社ではなく個人が弁護された際に企業との関連によって執行された不正執行の問題点を浮き彫りにしています。

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免責事項: この分析は情報提供のみを目的として提供されており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせて調整された特定の法的ガイダンスについては、資格のある弁護士にご相談ください。
出典: PAQUITO V. ANDO VS. ANDRESITO Y. CAMPO, G.R No. 184007, 2011年2月16日

本判決は、裁判所執行官の職務における第三者請求の取り扱い、特に執行停止命令が出された後の行動に関して重要な判断を示しています。問題となったのは、執行官が判決債務者の財産と誤認して第三者の財産を差し押さえ、その後、執行停止命令が出されたにも関わらず、当該財産の引き渡しを拒否した事例です。最高裁判所は、このような執行官の行動は職務怠慢にあたると判断し、6か月の停職処分を科しました。本判決は、執行官が第三者請求に対して慎重に対応し、裁判所の命令を遵守する義務を明確にしています。

執行停止命令後の差し押さえ財産の取り扱いを巡る攻防

この事件は、メトロ・マニラ・トランジット社（MMTC）とRトランスポート社が、カバナトゥアン市MTCC第2支部の執行官マリオ・ロナルド・P・サンティアゴを、民事訴訟第12162号に関連する職務怠慢で訴えたことに端を発します。Rトランスポート社は同訴訟の被告であり、MMTCは第三者請求人でした。問題となったのは、Rトランスポート社が第一審判決を不服として控訴し、必要な費用を支払ったにも関わらず、MTCCが執行命令を発行し、執行官が第三者であるMMTCが所有するバスを差し押さえたことです。

執行官は当初、差し押さえ通知書にバスのメーカーを「日野」と記載しましたが、実際に差し押さえたのは「日産」のバスでした。これに対し、MMTCは所有者として第三者請求を、Rトランスポート社は執行停止の緊急申し立てをMTCCに行いました。MTCCはRトランスポート社の申し立てを認め、執行停止を命じましたが、執行官は差し押さえられたバスの返還を拒否しました。Rトランスポート社が上訴裁判所に保証金を供託したにもかかわらず、執行官がバスの差し押さえを継続したことが、本件の中心的な争点となりました。

裁判所は、執行官の行動が裁判所命令への明白な違反であると判断しました。Rトランスポート社が上訴裁判所での判決によって発生する可能性のある損害を補償するための保証金を供託したにもかかわらず、執行官はバスの差し押さえを継続する法的根拠を失っていました。保証金が裁判所によって承認された以上、執行官がバスを保持し続けることは正当化されませんでした。この行動は、職務怠慢と裁判所への明らかな軽視を示しています。

さらに裁判所は、執行官が第三者請求人の所有権について疑念を抱いたことを、財産の引き渡しを遅らせる理由として認めていません。規則39によれば、第三者請求が提出された場合、執行官は債権者が財産の保持を主張し、それによって発生する可能性のある損害に対する補償を提供する保証金を提出しない限り、差し押さえられた財産を保持する義務はありません。この事例では、そのような保証金が提出されなかったため、執行官が財産を解放しなかったことは正当化されませんでした。

執行官は、第三者請求人の所有権の有効性を判断する権限を持っていません。それは裁判所の役割です。執行官の職務は、裁判所の命令を忠実に実行することに限定されます。第三者請求人の所有権を審査することは、その職務範囲を超える行為です。執行官のこのような行動は、その権限を超えたものであり、非難されるべきです。

本判決は、裁判所執行官が職務を遂行する上での注意義務と、裁判所の命令を遵守する重要性を強調しています。執行官は法の執行機関として、個人の権利がその行動によって侵害されないように、慎重かつ適切に行動する必要があります。裁判所は、執行官が職務上の義務を怠った場合、その責任を問い、適切な処罰を科すことを明確にしました。

この事件は、執行官が第三者請求を適切に処理し、執行停止命令を含む裁判所の指示に従うことの重要性を示しています。執行官の行動は、法の遵守と裁判所の権威に対する尊重を示すものでなければなりません。この判決は、同様の状況における執行官の行動に対する明確な指針となり、将来の同様の事態を防ぐ上で重要な役割を果たすでしょう。

FAQs

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出典：略称、G.R No.、日付