契約当事者でなくても契約を執行できる場合：第三者受益者の権利

G.R. No. 122947, 1999年7月22日

契約は、通常、契約を結んだ当事者間でのみ効力を持ちます。しかし、フィリピン法には、契約当事者でなくても、特定の条件を満たせば契約上の利益を享受し、契約を執行できる場合があります。それが「第三者のための約款（stipulation pour autrui）」、すなわち第三者受益者の権利です。この原則が明確に示された最高裁判所の判例が、今回解説するバリュヨット対控訴裁判所事件です。日常生活やビジネスにおいて、第三者受益者の権利がどのように関わってくるのか、この判例を通して見ていきましょう。

はじめに：土地寄贈を巡る住民たちの訴え

想像してみてください。長年住み慣れた土地が、ある日突然、大学の所有地だと主張され、立ち退きを迫られる状況を。しかし、その土地は、大学から市に寄贈され、住民のために区画整理されるはずだった…。今回取り上げるバリュヨット対控訴裁判所事件は、このような背景から始まりました。住民たちは、大学と市の間の土地寄贈契約における「第三者受益者」として、契約の履行を求めて訴訟を起こしたのです。

本件の中心的な争点は、住民たちが寄贈契約の当事者ではないにもかかわらず、契約の履行を求めることができるのか、言い換えれば、住民たちが第三者受益者として認められるのか、という点でした。最高裁判所は、この訴えをどのように判断したのでしょうか。判決の内容を詳しく見ていきましょう。

第三者のための約款（Stipulation Pour Autrui）とは？

フィリピン民法1311条2項には、以下のように規定されています。

「契約が第三者の利益となる約款を含む場合、その第三者は、約款の取消前に債務者に対して承諾を伝えたことを条件として、その履行を要求することができる。単なる付随的な利益または利害関係では足りない。契約当事者は、第三者に利益を明確かつ意図的に与えなければならない。」

この条項が定める「第三者のための約款（stipulation pour autrui）」、通称「スティピュレーション・プール・オトルイ」とは、契約当事者が、契約の中で、直接的に第三者に利益を与えることを意図した条項のことです。この約款が有効に成立するためには、最高裁判所の判例（Constantino v. Espiritu, Young v. Court of Appealsなど）で確立された以下の5つの要件を満たす必要があります。

1. 第三者の利益となる約款が存在すること
2. 約款が契約の一部であり、契約全体ではないこと
3. 契約当事者が、単なる付随的な利益ではなく、明確かつ意図的に第三者に利益を与える意図を持っていること
4. 第三者が、約款の取消前に債務者に対して承諾を伝えていること
5. 契約当事者のいずれも、第三者の法的代理人または授権者ではないこと

これらの要件を全て満たす場合、第三者は、契約の当事者でなくても、自らの利益のためにその約款の履行を求める権利を持つことができます。重要なのは、「明確かつ意図的に」第三者に利益を与える意図が契約当事者にあるかどうかです。単に契約の結果として第三者が利益を得るだけでは、スティピュレーション・プール・オトルイは成立しません。

バリュヨット対控訴裁判所事件の経緯

バリュヨット事件の背景を詳しく見ていきましょう。

1. 住民による提訴：ティモテオ・バリュヨット氏ら住民とクルス・ナ・リガス・ホームサイト協会は、ケソン市ディリマン地区の土地（クルス・ナ・リガス地区）に長年居住していました。彼らは、フィリピン大学（UP）を相手取り、土地の所有権確認と損害賠償を求める訴訟を地方裁判所に提起しました。後にケソン市も被告として追加されました。
2. 寄贈契約の締結：訴訟係属中に、UPはケソン市に対し、問題の土地の一部（15.8ヘクタール）を住民のために寄贈する契約を締結しました。寄贈契約には、ケソン市が土地を区画整理し、適格な住民に無償で譲渡することなどが条件として盛り込まれていました。
3. 契約の履行と訴訟の経緯：しかし、UPはケソン市に土地の所有権移転に必要な書類を交付せず、寄贈契約は履行されませんでした。UPは、ケソン市が契約条件を履行しなかったとして、一方的に寄贈契約を解除しました。これに対し、住民側は、寄贈契約は有効であり、UPとケソン市は契約内容を履行すべきだと主張しました。
4. 裁判所の判断：
   • 地方裁判所：住民の訴えを認めず、UPとケソン市の訴えを認めて住民の訴えを棄却。ただし、住民のラッチェスの抗弁（権利不行使の法理）は審理が必要として、UPとケソン市の訴えも棄却せず。
   • 控訴裁判所：地方裁判所の判断を覆し、住民の訴えを却下。住民は寄贈契約の当事者ではなく、第三者受益者としての権利も認められないと判断。
5. 最高裁判所への上訴：住民側は、控訴裁判所の判断を不服として最高裁判所に上訴しました。

最高裁判所は、控訴裁判所の判断を覆し、住民の訴えを認めました。その理由を見ていきましょう。

最高裁判所の判断：住民は第三者受益者

最高裁判所は、住民たちが寄贈契約における第三者受益者に該当すると判断しました。判決の中で、裁判所はスティピュレーション・プール・オトルイの要件を改めて確認し、本件に当てはめました。

特に重要なポイントとして、裁判所は以下の点を指摘しました。

• 寄贈契約の条項：寄贈契約には、ケソン市が寄贈された土地を「クルス・ナ・リガスの適格な住民」に譲渡する義務が明記されている。
• 契約当事者の意図：UPとケソン市は、契約を通じて、クルス・ナ・リガス地区の住民に住居を提供することを明確に意図していた。
• 住民の承諾：住民たちは、UPとケソン市に対し、寄贈契約の履行を求めることで、受益の意思表示（承諾）を示している。

裁判所は、これらの点を総合的に考慮し、寄贈契約は住民たちの利益のために意図的に締結されたスティピュレーション・プール・オトルイであると認定しました。そして、住民たちは、第三者受益者として、寄贈契約の履行を求める権利を持つと結論付けました。

判決の中で、裁判所は重要な判例（Kauffman v. National Bank）を引用し、第三者受益者の権利について以下のように述べています。

「第三者の利益となる約款の履行を求める第三者は、取消前に承諾の意思表示をしなければならない。本件において、原告（住民）は、支払いを要求することで、銀行（UP）に対して明確に承諾の意思表示をした。」

この判例は、第三者受益者の承諾は、必ずしも明示的である必要はなく、履行の要求など、黙示的な行為によっても認められることを示唆しています。

最高裁判所は、控訴裁判所の判決を破棄し、事件を地方裁判所に差し戻し、住民たちの訴えについて本案審理を行うよう命じました。

本判決の意義と実務への影響

バリュヨット対控訴裁判所事件は、スティピュレーション・プール・オトルイの適用範囲を明確にした重要な判例です。この判決により、契約当事者でなくても、契約書に明確に第三者の利益が意図されている条項があれば、その第三者は契約の履行を求めることができることが改めて確認されました。

本判決から得られる教訓は、以下の通りです。

重要なポイント

• 契約書の明確性：第三者に利益を与える意図がある場合は、契約書にその旨を明確に記載することが重要です。「〇〇の利益のため」といった文言を明記することで、後々の紛争を予防できます。
• 受益者の特定：受益者を特定することも重要です。本件のように「〇〇地区の住民」といった形で、受益者の範囲を明確にすることで、権利関係がより明確になります。
• 承諾の意思表示：第三者受益者は、契約の取消前に、債務者に対して承諾の意思表示を行う必要があります。承諾は、明示的でなくても、履行の要求など、黙示的な行為によっても認められる場合があります。

本判決は、不動産取引、建設契約、保険契約など、様々な分野で第三者受益者の権利が問題となるケースにおいて、重要な指針となります。契約書を作成・検討する際には、スティピュレーション・プール・オトルイの原則を念頭に置き、第三者の権利保護にも配慮することが重要です。

よくある質問（FAQ）

Q1. スティピュレーション・プール・オトルイは、どのような種類の契約に適用されますか？

A1. スティピュレーション・プール・オトルイは、契約の種類を問いません。不動産取引、建設契約、保険契約、雇用契約など、あらゆる種類の契約に適用される可能性があります。重要なのは、契約の中に第三者に利益を与える意図が明確に示されているかどうかです。

Q2. 第三者受益者として認められるためには、契約書に自分の名前が明記されている必要がありますか？

A2. いいえ、必ずしもそうではありません。契約書に受益者の名前が明記されていなくても、契約の内容や文脈から、特定の第三者または特定の範囲の第三者が利益を受けることが意図されていると解釈できれば、第三者受益者として認められる可能性があります。本件の「クルス・ナ・リガス地区の住民」のように、グループとして特定されていれば足りると考えられます。

Q3. 契約当事者が、後から一方的にスティピュレーション・プール・オトルイを取り消すことはできますか？

A3. いいえ、できません。第三者受益者の権利は、第三者が債務者に対して承諾の意思表示をした時点で確定的に発生します。承諾の意思表示がなされた後は、契約当事者は一方的にスティピュレーション・プール・オトルイを取り消すことはできません。取消を行うには、受益者の同意が必要です。

Q4. 第三者受益者は、契約全体を執行できますか？

A4. いいえ、できません。第三者受益者が執行できるのは、あくまでも「第三者の利益となる約款（スティピュレーション・プール・オトルイ）」の部分のみです。契約全体を執行できるのは、契約当事者のみです。ただし、約款の内容によっては、契約全体の実質的な履行を求めることができる場合もあります。

Q5. スティピュレーション・プール・オトルイに関する紛争が起きた場合、どのように解決すればよいですか？

A5. まずは、契約当事者と第三者受益者との間で協議を行い、円満な解決を目指すことが望ましいです。協議がまとまらない場合は、弁護士に相談し、法的手段を検討することになります。訴訟においては、スティピュレーション・プール・オトルイの要件を満たすかどうか、契約当事者の意図、第三者の承諾の有無などが争点となります。

スティピュレーション・プール・オトルイは、契約実務において重要な原則です。契約書の作成や解釈、紛争解決でお困りの際は、ASG Lawにご相談ください。当事務所は、フィリピン法に精通した弁護士が、お客様の法的ニーズに合わせた最適なリーガルサービスを提供いたします。

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