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タグ: 税務判例

  • 会社関連会社への貸付利息に対する付加価値税 (VAT) は免除: ラパンダイ・フーズ社の事例

    この判決は、会社が関連会社に供与する貸付の利息収入に対する付加価値税 (VAT) の課税について重要な判断を示しています。最高裁判所は、ラパンダイ・フーズ・コーポレーションが関連会社に行った融資は、同社の経営サービス事業の付帯的取引とはみなされないと判断しました。この判決により、関連会社間の融資を行う会社は、融資が主要な事業活動と明確に関連しない場合、VAT の支払いを求められないことが明確になりました。

    貸付は経営事業の付帯的業務に該当するか？ 最高裁がVAT対象の線引きを明確に

    ラパンダイ・フーズ・コーポレーション (以下、ラパンダイ) は、経営サービスを提供する国内企業です。2000年、税務署 (BIR) は、ラパンダイに対し、VAT、拡大源泉徴収税 (EWT)、印紙税 (DST) の不足額を課税しました。ラパンダイはこの査定に異議を申し立て、紛争解決後、BIRはVAT、DST、EWTの査定を維持したまま、最終源泉徴収税 (FWT) を取り消しました。ラパンダイは、この査定に対して税務裁判所 (CTA) に上訴しました。CTA第一部は、EWTとDSTの不足額に対する査定を取り消した一方、VATの査定は支持しました。裁判所は、ラパンダイが主に企業の経営、促進、管理、または支援を行っていることから、関連会社への貸付は、関連会社への支援提供事業の付帯的取引であると判断しました。しかし、CTA部は2000年の第2四半期と第3四半期のVAT不足額に対する査定は、すでに時効が成立していると判断しました。

    ラパンダイはCTA第一部の決定に不満を抱き、CTA本部に上訴しました。CTA本部はCTA第一部の決定を支持しました。ラパンダイは、関連会社への貸付利息にVATが課税されること、および第1四半期のVAT不足額の査定が時効によって妨げられないことに異議を唱えました。CTA本部は、関連会社への貸付において、ラパンダイは企業に支援を提供し、その事業の付帯的サービスを提供していると判断しました。さらに、主要な事業活動からの収入にVATが課税される場合、付帯的収入にもVATが課税されると判断しました。最高裁判所に上訴したラパンダイは、CTA本部は、貸付に対する利息はVATの対象とならないと判断すべきであったと主張しました。

    最高裁判所は、第1四半期のVAT査定は既に時効が成立していると判断しました。国税庁法典第203条によると、査定期間は申告書の提出期限から3年間です。ラパンダイが2000年第1四半期のVAT申告書を2001年9月4日に遅れて提出したことを考慮すると、査定を行うための3年間の消滅時効は申告書の実際の提出日から起算されることになります。したがって、2004年1月21日に行われた査定は、時効の期間を過ぎています。最高裁判所は、ラパンダイによる是正申告書の性質は、査定の時効成立性を決定する上で決定的な要素であると判断しました。

    さらに、最高裁判所は、関連会社への融資に伴う利息収入はVATの対象とはならないと判断しました。同法典第105条によると、貿易または事業の過程で、商品または資産の販売、交換、賃貸、サービスの提供を行う者は、VATの対象となります。しかし、最高裁判所は、関連会社への貸付をラパンダイの貿易または事業の過程で行われたものと見なすことはできないとしました。この最高裁の判断は、単発的な貸付の実行は、VATの課税対象となる主要事業の付帯的取引とは言えないことを明確にしました。ラパンダイの定款における「支援」という文言が、「管理」、「促進」、「管理」と同種の行為に限定されることから、貸付取引はこれらに類似する活動とは見なされません。

    この判決が法的拘束力を持つためには、取引の主要事業との密接な関連性を示す必要があります。この事件では、金融支援の提供とクライアントへの経営サービスの提供という主な目的との間には何の関係も示されていません。最高裁判所は、この融資が単発的なものであり、商業的または経済的な目的のためではなく、経営サービスを提供するという主な目的との関連性が示されていないため、ラパンダイの主な事業の付帯的取引ではないとの結論に達しました。

    FAQs

    本件の主な争点は何でしたか？ 本件の主な争点は、ラパンダイが関連会社に提供した貸付に対する利息にVATが課税されるかどうかでした。最高裁判所は、利息がVATの対象ではないと判断しました。
    VATに関する「貿易または事業の過程」という言葉の法的意味は何ですか？ 法律における「貿易または事業の過程」とは、商業的または経済的活動を定期的に行うことを意味し、これに付随する取引を含みます。この原則は、課税義務を判断する上で非常に重要です。
    CTAは、ラパンダイに関連してどのような結論に達しましたか？ CTAは、ラパンダイに関連会社への貸付利息に対するVAT不足額を課しました。その査定は、その貸付が通常の取引の一環であるという認識に基づいていました。
    最高裁判所はCTAと意見を異にしましたか？ どのような根拠によりますか？ はい、最高裁判所はCTAと意見を異にし、融資が会社の通常の取引に含まれていないことを強調しました。これは企業の支援の一形態であること、関連会社への利益を最大化することを目的としていないためです。
    この判決は何を意味するのですか？ この判決により、関連会社への融資が本業と明確に関連していない場合、VAT支払いの義務がないことが明確になりました。これは関連会社に融資を行っている企業に大きな影響を与えます。
    鳳凰保険事件は何故重要視されていますか？ 鳳凰保険事件は、更正申告された場合に、政府が納税者の申告に対して査定を行う消滅時効のカウントの起点を決めるためです。査定の期間は修正の性質に左右されます。
    裁判所が記事で言うところの「付随的取引」と「本業」との関係について、どう理解すればよいですか？ 事業に対する「付随的」な関連性を示すために、通常事業におけるある程度の反復性および／または営利目的が必要になります。裁判所は、融資は経営コンサルティング会社が追求する「経済的な」活動ではなかったとしています。
    ラパンダイの定款の、裁判所の判決に対する影響はどのようなものでしたか？ ラパンダイが他の企業を「支援」することに関わっていたことは重要でしたが、さらに重要なことは、その融資取引においてはそのような融資行為に制限が課せられていたことです。

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    Source: LAPANDAY FOODS CORPORATION, VS. COMMISSIONER OF INTERNAL REVENUE, G.R. No. 186155, January 17, 2023

  • 海外事業の定義：付加価値税のゼロ税率取引における外国法人との取引要件

    本判決は、1997年国内税法第108条(B)(2)の下で、付加価値税（VAT）のゼロ税率が適用されるためには、役務の提供先がフィリピン国外で事業を行っている必要があると判示しました。この要件を満たさない場合、国内での役務提供には通常のVATが課税されます。今回の最高裁判所の判決により、VAT還付の請求を検討している企業は、役務の提供先が実際にフィリピン国外で事業を行っていることを明確に証明する必要があります。この原則は、税法解釈における過去の判例との整合性を示し、外国法人との取引に対するVATの適用に関する一貫した基準を提供します。

    ゼロ税率VATの適用は、外国法人との取引でいかに決定されるか？

    本件は、アクセンチュアが税務署長に対して提起したVAT還付請求に関するものです。アクセンチュアは、管理コンサルティング、ビジネス戦略の開発、ソフトウェアの販売・ライセンス供与を事業としており、VAT登録事業者です。2002年7月から11月にかけての期間におけるVAT還付を求めて提訴しました。アクセンチュアは、ゼロ税率の売上から得たインプットVATクレジットをアウトプットVAT債務に適用しましたが、それでも過剰なインプットVATクレジットが発生しました。この超過分のVAT還付または税額控除証明書（TCC）の発行を財務省（DoF）に請求しましたが、DoFはアクセンチュアの請求に対して対応しなかったため、税務裁判所（CTA）に審査請求を提出しました。税務裁判所はアクセンチュアの請求を否認し、アクセンチュアの顧客がフィリピン国外で事業を行っていることを証明できなかったため、アクセンチュアは還付を受ける資格がないと判断しました。

    争点は、1997年国内税法第108条(B)(2)に基づき、ゼロ税率の適用を受けるためには、役務の提供先が「フィリピン国外で事業を行っている」必要があるかどうか、そしてアクセンチュアは、顧客がフィリピン国外で事業を行っていることを立証できたかどうかです。アクセンチュアは、1997年国内税法第112条(A)に基づく還付請求を根拠としています。この規定では、ゼロ税率または実質的にゼロ税率の売上から得られた未使用のインプットVATの還付が認められています。

    第112条。インプット税の還付または税額控除

    (A) ゼロ税率または実質的にゼロ税率の売上 – VAT登録事業者は、売上がゼロ税率または実質的にゼロ税率である場合、売上が行われた課税四半期の終了後2年以内に、税額控除証明書の発行またはそのような売上に起因する、または支払われたクレジット可能なインプット税の還付を申請できます。ただし、第106条(A)(2)(a)(1)、(2)および(B)、ならびに第108条(B)(1)および(2)に基づくゼロ税率売上の場合は、受容可能な外貨交換からの収入が、フィリピン中央銀行（BSP）の規則および規制に従って正式に会計処理されていること。さらに、納税者がゼロ税率または実質的にゼロ税率の売上と、財産または役務の課税対象または免税売上の両方に従事しており、支払われたまたは支払うべきクレジット可能なインプット税の金額が、取引のいずれにも直接かつ完全には帰属できない場合、売上高に基づいて比例配分されるものとします。

    最高裁判所は、1997年税法第108条(B)の規定は、以前の1977年税法第102条(b)を複製したものであり、その解釈は108条(B)にも適用されると判示しました。この原則は、法律の継続性を確立し、税法の条項が再制定された場合、元の規定に対する解釈が変更されていない限り有効であることを保証します。この裁判所はまた、法律の解釈は法律の一部として法律が施行された時点から遡及的に適用されるべきであると説明しました。

    アクセンチュアは、アメリカン・エキスプレス（Amex）事件を引用して、108条(B)は、フィリピンで実施される役務がゼロ税率とされるための「国外消費」の要件を課す意図を明確に示していると主張しました。ただし、最高裁判所は、Amexでは役務の受領者の資格については議論されておらず、この問題は提起されていなかったため、アクセンチュアの引用は不適切であると判断しました。最高裁判所は、役務の提供先がフィリピン国外で事業を行っている必要があると強調しました。Burmeisterで概説されたように、ゼロ税率の適用を受けるための基本的な条件です。もし役務の提供者と受領者の双方がフィリピン国内で事業を行っている場合、通常のVATが課税されるからです。

    最高裁判所は、アクセンチュアが顧客は外国法人であるという証拠を提示したが、顧客がフィリピン国外で事業を行っているという事実を証明する証拠は提示しなかったと指摘しました。フィリピンの税法では、居住外国人法人と非居住外国人法人を区別しており、108条(B)(2)の適用を受けるためには、役務の提供先が非居住外国人法人であることが明確に証明される必要があります。納税者は税額控除や還付を請求する場合、その請求の事実上の根拠を立証する責任があります。税金の還付は税金の免除と同様に、納税者に対して厳格に解釈されるからです。

    アクセンチュアが提出した証拠は、売上の存在、外貨支払いの受領、およびBSPの規則に従って正式に会計処理された売上収益の国内送金を立証したに過ぎません。これらの証拠からは、顧客がフィリピン国外で事業を行っていることを示す証拠は何も見当たりませんでした。したがって、最高裁判所は税務裁判所の決定を支持し、VAT還付を認めませんでした。

    FAQs

    本件における主要な争点は何でしたか？ 争点は、1997年国内税法第108条(B)(2)に基づき、ゼロ税率のVATの適用を受けるためには、役務の提供先が「フィリピン国外で事業を行っている」必要があるかどうかでした。また、アクセンチュアは、顧客がフィリピン国外で事業を行っていることを立証できたかどうかも争点となりました。
    裁判所はどのような判決を下しましたか？ 裁判所は、1997年国内税法第108条(B)(2)に基づき、VATのゼロ税率の適用を受けるためには、役務の提供先がフィリピン国外で事業を行っている必要があると判示しました。さらに、アクセンチュアは、顧客がフィリピン国外で事業を行っていることを立証できなかったため、VAT還付請求は認められませんでした。
    本件は、アクセンチュアにどのような影響を与えましたか？ 裁判所の判決により、アクセンチュアはVAT還付を受けることができませんでした。アクセンチュアは、顧客がフィリピン国外で事業を行っていることを証明できなかったため、VAT還付請求は認められませんでした。
    本判決は、他の企業にどのような影響を与えますか？ 本判決は、VAT還付請求を行う企業に対し、役務の提供先が実際にフィリピン国外で事業を行っていることを明確に証明する必要があることを示しています。証明できない場合、VAT還付請求は認められない可能性があります。
    本件における「事業を行う」とは、具体的に何を意味しますか？ 本判決では、「事業を行う」ことの具体的な基準は示されていませんが、商業的取引および取り決めの継続性、ならびに商業的利益のために通常の業務を遂行することが示唆されています。裁判所は各事例をその特異な状況に照らして判断すると述べています。
    外国人法人にはどのような種類がありますか？ フィリピンの税法では、居住外国人法人（フィリピン国内で貿易または事業を行っている法人）と非居住外国人法人（フィリピン国内で貿易または事業を行っていない法人）を区別しています。
    本件におけるVAT還付請求の立証責任は誰にありますか？ 税額控除または還付を請求する納税者は、その請求の事実上の根拠を立証する責任があります。裁判所は、税金の還付は税金の免除と同様に、納税者に対して厳格に解釈されると述べています。
    アクセンチュアは、どのような証拠を提出しましたか？ アクセンチュアは、公式領収書、会社間支払請求書、請求書、メモインボイス（売掛金）、メモインボイス（買掛金）、銀行取引明細書などの証拠を提出しました。
    アクセンチュアが提出した証拠に欠けていたものは何ですか？ アクセンチュアが提出した証拠は、売上の存在、外貨支払いの受領、およびBSPの規則に従って正式に会計処理された売上収益の国内送金を立証したに過ぎませんでした。顧客がフィリピン国外で事業を行っていることを示す証拠は何も見当たりませんでした。

    今回の最高裁判所の判決は、フィリピンにおける外国法人との取引に対するVATの適用に関する重要な解釈を示しました。特に、海外事業を行っている外国法人との取引におけるVAT還付の請求を行う企業は、顧客の事業活動がフィリピン国外で行われていることを明確に立証する必要があります。

    For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

    Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
    Source: Accenture vs. CIR, G.R No. 190102, July 11, 2012