最高裁判所は、不当な課税から納税者を保護することの重要性を強調する重要な判決を下しました。裁判所は、税務控訴裁判所（CTA）に対し、税の徴収停止の条件として高額な保証金を課す前に、予備審問を行うよう指示しました。この判決は、高額な税金を課された企業が法的権利を行使するのを事実上妨げる可能性のある状況を防ぐことを目的としています。これにより、企業が正当な手続きを受ける権利と国家の税収徴収権とのバランスが保たれます。

保証金の壁: Tridharma Marketingの物語

Tridharma Marketing Corporationと税務署（CIR）との間で、法廷での戦いが繰り広げられました。争点は、2010年の税務年度における46億ペソを超える追徴課税でした。Tridharmaはこの評価に異議を唱え、CTAに追徴課税の取り消しを求める訴えを起こしました。また、徴収停止の申し立てを行いましたが、CTAはTridharmaに対し、44億ペソを超える保証金の供託を義務付けました。この高額な保証金は、Tridharmaの純資産を大幅に上回り、法律上の救済を受けることがほぼ不可能になりました。これにより、国家が税を徴収する権利と納税者が不当な評価に対して異議を唱える権利との間の境界線に関する重要な問題が提起されました。CTAは、納税者の利益を保護し、評価額の有効性を評価するために、予備審問を行う義務を怠ったのでしょうか。

税金の徴収は、フィリピン政府の財政を維持するために不可欠です。Republic Act No. 1125（RA 1125）、特に第11条は、税の徴収停止を管理する法的枠組みを規定しています。同条項では、CTAは、徴収が政府または納税者の利益を損なう可能性があると判断した場合に、徴収を停止することができます。ただし、この停止は、納税者が請求額を預託するか、請求額の2倍を超えない保証金を供託することを条件としています。この規定は、政府の税収を保護しつつ、過酷なまたは不当な課税から納税者を保護することを目的としています。しかし、この力の行使は、納税者の正当な手続きの権利を侵害しないように慎重に行われなければなりません。

この事件において、最高裁判所は、CTAが課した保証金は、RA 1125の制限範囲内であったことを認めました。しかし、裁判所は、CTAが納税者の利益を損なう可能性があるという理由で追徴課税の徴収を停止する理由があるかどうかを判断するための予備審問を実施せずに、保証金の額をTridharmaの純資産のほぼ5倍に固定したことは、裁量権の重大な濫用にあたると判断しました。CTAは、追徴課税の有効性と、その徴収がTridharmaの財政に与える影響を考慮しなければなりませんでした。そのような考慮事項なしに高額な保証金を課すことは、Tridharmaが評価額の有効性に異議を唱える有意義な機会を事実上否定することになります。

裁判所は、税金を課す力は破壊する力ではないことを思い起こさせました。裁判所は、Philippine Health Care Providers, Inc. v. Commissioner of Internal Revenueの事件を引用し、税金の力は非常に強力であるため、納税者の財産権への損害を最小限に抑えるために慎重に行使する必要があることを強調しました。正当な企業は、憲法上の保護を受けており、課税によって存続を脅かされることはありません。この原則は、課税権の行使が、企業活動の抑制や経済的安定の侵害を目的としてはならないことを保証するものです。

また、裁判所は、RA 1125の第11条は、徴収が法に準拠して行われる場合にのみ、徴収停止の前提条件として保証金の要件が適用されることを指摘しました。この事件において、Tridharmaは、CIRが費用を考慮せずに売上収益に課税することにより、課税評価額は明らかに違法であると主張しました。裁判所は、追徴課税の正確さについて判断する立場にはありませんでしたが、これはCTAで審理中の問題でした。しかし、CTAは、税務評価の方法が法律に違反している可能性があるかどうかを調査する必要があります。

最高裁判所は、この問題に対する明確な先例となる価値を持つPacquiao v. Court of Tax Appeals, First Division, and the Commissioner of Internal Revenueの事件を参照しました。Pacquiaoでは、裁判所は、CTAは予備審問を行い、要求された保証金を放棄するか、減額するかを決定する必要があると判示しました。最高裁判所は、Tridharmaの場合でも、CTAは、追徴課税の徴収を停止するために保証金が必要かどうか、または減額するかどうかを判断するために予備審問を行うべきであると結論付けました。その際、CTAは、国家の課税権と納税者のデュープロセス権とのバランスを取らなければなりません。疑わしい場合には、デュープロセス権と法の平等な保護が憲法によって十分に保護されているため、税務裁判所は納税者に有利に判断する必要があります。

結果として、Tridharmaの通常の事業運営に対する過度の、かつ回復不能な損害を防止するため、最高裁判所はCTAに、徴収停止と保証金の正しい額に関する問題を差し戻しました。これにより、CTAはすべての関連事実を検討し、政府と納税者の利益を尊重する正当で公正な決定を下すことができます。

FAQ

この判決は、納税者を過酷な課税から保護し、法的権利へのアクセスを保証するという最高裁判所のコミットメントを強調するものです。これは、公平で公正な税務行政を実現するための重要なステップです。この判決の特定の状況への適用に関するお問い合わせは、お問い合わせまたは、frontdesk@asglawpartners.comまでメールでASG Lawにお問い合わせください。

免責事項: この分析は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた特定の法的助言については、資格のある弁護士にご相談ください。
出典：Short Title, G.R No., DATE

本判決は、フィリピン航空（PAL）の免税特権が、一般法である共和国法（R.A.）9334によって、PALの特許を定める特別法である大統領令（P.D.）1590により覆されるかどうかを判断します。最高裁判所は、後に制定された一般法が明示的に以前の特別法を廃止または修正しない限り、以前の法令の特別な規定には通常影響を与えないという原則を支持しました。したがって、PALの免税特権は維持され、PALはより低い税率を選択することができることになります。

フィリピン航空の税金控除：古い特権は新しい法律に耐えられるのか？

本件の中心となる法的な問題は、R.A.9334の第6条および第10条がP.D.1590の第13条を暗黙的に廃止したかどうかです。税務署長と税関長は、PALが供給品の輸入に関する免税特権を主張したことに対し、R.A.9334は航空会社を対象とする以前の免税措置を無効にしたと主張しました。租税裁判所（CTA）は当初、PALに有利な判決を下し、免税措置は依然として有効であると述べました。両当事者はその後、この評決に異議を唱え、事件は最高裁判所に持ち込まれました。事件の中心は、制定法の解釈の長年の原則、すなわち、特別法は、同じ対象に関する以前の法令と競合する場合でも、一般法よりも優先されるというものです。

裁判所の判決の基礎となる主要な法令は、PALの権利と義務を定めたP.D.1590でした。第13条は、PALが課税対象純所得に基づく基本法人所得税または総収入の2％のフランチャイズ税（いずれか低い方）のいずれかを支払うと規定しました。支払いわれた税金は、地方、市、州、または国の当局によって課されるその他のすべての税金、関税、使用料の代わりに使用されました。ただし、輸入された品物が同社の事業用であり、合理的な数量、品質、価格で現地で入手できない場合に限ります。第24条では、P.D.1590の修正または廃止には、特別法または同特許またはその規定を明示的に修正、修正、または廃止する布告が必要です。

R.A.9334は、アルコールおよびタバコ製品に課される物品税率を増加させるために導入されました。その第6条は、輸入物品に対する物品税の支払いに関する国内歳入法（NIRC）の第131条を改正しました。条項は、たとえ免税店向けの製品であっても、たばこ製品、蒸留酒、発酵酒、ワインの輸入は、適用されるすべての税金、関税、料金の対象となると規定しました。R.A.9334の第10条には廃止条項が含まれており、本法と矛盾するすべての法律、布告、条例、規則、規制、行政または行政命令、およびその他すべての大統領の発行は、これにより対応して廃止、修正、またはその他の方法で修正されると規定されています。

裁判所は、P.D.1590はPALの特許を管理する特別法であり、R.A.9334は国内税収全般を修正する一般法であることを繰り返し述べました。最高裁判所は、税務署長対フィリピン航空の判決を支持し、議会がPALを民営化した後でもP.D.1590を改正または廃止しないことを選択したという事実は、議会がPALに、民間の法人として、上記の憲章に定められた条件の下で、まったく同じ権利と特権を引き続き享受させるという議会の意図を明らかにしていますと述べました。裁判所はさらに、R.A.9334には、P.D.1590を意図的に廃止する特定の規定が含まれていないと指摘しました。一般的な廃止条項は、以前に付与された特定の免除には影響しません。したがって、P.D.1590の下でのPALの特許の条項、すなわちどちらかの税率の支払いを選択するというオプションは、引き続き会社の課税義務を管理します。

フランチャイズ税は廃止され、類似の企業は企業所得税と付加価値税（VAT）の対象となりました。裁判所は、企業所得税の支払いが、VATを除き、その他のすべての税金の代わりになるように規定されている限り、PALは税金、関税、使用料、登録、ライセンス、およびその他の料金から免除されると述べました。裁判所は、CTAが、輸入された供給品が運送業務および非運送業務での使用のために意図されており、合理的な数量、品質、または価格で国内で入手できないというCTAの認定を尊重しました。CTAは税事件の検討とデノボ公判の実施を専門とする高度に専門化された機関であるため、その調査結果は最高裁判所にとって拘束力を持つと判断されました。

FAQs

今回の最高裁判所の判決により、法律や税金の問題に対処する際の特赦法の適用が明確になり、共和国法第9334のような一般的制定法による以前の法律の明示的な撤回が重要な措置となり、その撤回の確認には法令が必要であるため、特定の税法があることを改めて強調されました。企業の特許に関連する取り扱いに関する特赦法の複雑さを乗り越える企業の安定性と明確化のために不可欠です。

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出典：Republic of the Philippines v. Philippine Airlines, Inc., G.R. Nos. 211733-34, July 06, 2015

本判決では、株式引受に関する預託金が、印紙税の課税対象となるかどうかについて争われました。最高裁判所は、単なる預託金ではなく、株式引受契約が締結されて初めて印紙税の課税対象となると判断しました。この判決は、企業が資金調達を行う際、株式引受に関する税務計画に重要な影響を与える可能性があります。

印紙税はいつ発生する？：株式引受契約の成立要件

本件は、内国歳入庁長官（以下「BIR長官」）が、First Express Pawnshop Company, Inc.（以下「First Express」）に対して発行した課税決定通知に対する審査請求です。BIR長官はFirst Expressに対して、1998年度の所得税、付加価値税（VAT）、印紙税（DST）の不足額を課税しました。First Expressはこれを不服として、税務裁判所（CTA）に訴え、CTAは一部認容しましたが、預託金に関するDSTについてはBIR長官の主張を認めました。

主な争点は、First Expressが計上した「株式引受に関する預託金」に対するDSTの課税の適否でした。BIR長官は、First Expressが課税決定通知に対して十分な証拠を提出しなかったため、課税決定が確定したと主張しました。一方、First Expressは、当該預託金は将来の株式発行に備えたものであり、株式引受契約が存在しないため、DSTの課税対象とならないと主張しました。裁判所は、関連する証拠書類を検討した結果、課税決定が確定したとはいえないと判断しました。裁判所は、First Expressが提出した財産目録と貸借対照表に基づき、未発行株式の引受に関する合意が存在しないことを確認しました。その結果、預託金は将来の株式発行に対する支払いとして見なされる可能性のある金額であり、株式引受人としての地位や権利を付与するものではないと判断しました。裁判所は、租税法は厳格に解釈されるべきであり、課税要件を明確に満たす場合にのみ課税が認められるべきであるとの原則を適用しました。特に、租税法は納税者の権利を保護するために明確かつ明確でなければならないことを強調しました。

裁判所は、印紙税は文書に課される税金であり、株式の発行という特権に対して課税されることを明確にしました。したがって、DSTは株式引受契約が存在し、株式が実際に発行された場合にのみ課税されるべきであると判断しました。BIR Ruling No. 015-2003では、株式引受に関する預託金は、会社の資本増加のための将来の引受のための預金であり、Section 175 of the Tax Codeの印紙税の対象とはならないと判断しました。最高裁判所は、Section 228 of the Tax Codeに従って、First Expressが租税の査定に異議を唱えるための要件を遵守したと判断しました。その結果、租税の査定が確定したものとみなすことはできません。さらに、First Expressの株式引受に関する預金は、DSTの支払いの対象となりません。したがって、First Expressは、12,328.45ペソのDSTの不足額を支払う義務はありません。納税者は、租税法の解釈において保護されるべきであり、曖昧な条項は納税者に有利に解釈されるべきです。したがって、租税法の明確な条項によって義務付けられていない限り、税金を課すことはできません。課税対象となるためには、まず、租税法にそのような税金を課すという法律がなければなりません。

本判決は、株式引受に関する課税に関する重要な判断を示しました。企業は、株式引受契約を締結する際には、租税法の専門家にご相談いただき、適切な税務計画を策定することをお勧めします。

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出典：First Express Pawnshop v. CIR, G.R. Nos. 172045-46, 2009年6月16日

本判決は、将来の株式譲渡を保証するための契約上の権利に印紙税とキャピタルゲイン税が課されるかどうかの問題を取り扱っています。最高裁判所は、株式譲渡に関連する預金や権利の譲渡も、関連する税金を免れるものではないと判断しました。この判決は、株式譲渡に関連するすべての取引が課税対象となり得ることを明確にし、納税者は税務上の義務を明確に理解しておく必要があります。

株主権の売却：税金の責任は誰にあるのか？

本件は、フランスに本拠を置く非居住法人であるコンパニー・フィナンシエール・スクレス・エ・デンレーが、マカティ・シャングリ・ラ・ホテル・アンド・リゾート株式会社の株式をケリー・ホールディングス・リミテッドに譲渡したことに端を発しています。問題となったのは、この譲渡に伴う印紙税とキャピタルゲイン税の取り扱いです。コンパニー・フィナンシエールは、株式の予約金譲渡にはこれらの税金は課されないと主張し、税金の還付を求めました。しかし、内国歳入庁（CIR）はこの請求を認めず、税務裁判所（CTA）もCIRの決定を支持しました。控訴院もCTAの判決を支持し、納税者は税の免除を明確に証明する責任があると述べました。

本件の中心的な争点は、株式予約金譲渡が印紙税およびキャピタルゲイン税の対象となるかどうかです。コンパニー・フィナンシエールは、譲渡は課税対象となる「株式の売買」には該当しないと主張しましたが、裁判所は、国税法第176条に基づき、将来の株式譲渡を保証する売買契約も課税対象となると判断しました。最高裁判所は、税の免除は厳格に解釈されるべきであり、免除を主張する者は、明確な法的根拠を示す必要があると指摘しました。国税法第176条は、まさに、将来の株式譲渡を保証するための契約にも印紙税が課されることを明確に規定しています。

SEC. 176. 債務証書、債務証券、株式または株式証券の売買、売買契約、売買覚書、引渡しまたは譲渡に対する印紙税 – あらゆる協会、会社または株式会社における債務証書、債務証券、株式または株式証券のすべての売買、売買契約、売買覚書、引渡しまたは譲渡、または白地委任による、または引渡しによる、または何らかの書類もしくは契約、または覚書その他の譲渡もしくは売買の証拠によるこれらの証券の譲渡（債務証書、債務証券または株式の利益を受ける権利をいかなる方法であれ有する者に与えるかどうかにかかわらず）、または将来の金銭支払いを保証するため、または将来の債務証書、債務証券または株式の譲渡のためである場合は、当該債務証書、債務証券または株式の額面金額の200ペソ（P200.00）ごと、またはその端数に対して50センタボ（P1.50）の印紙税を徴収するものとする。ただし、株式または証券の売買または譲渡ごとに1つの税金のみが、1人の者から他の者に対して徴収されるものとし、当該売買または譲渡に従って株式証書または債務証書が発行、裏書き、または引渡しされるかどうかにかかわらず、さらに、額面金額のない株式の場合は、ここに規定する印紙税の金額は、当該株式の初回発行時に支払われた印紙税の25％（25％）に相当するものとする。

この判決は、キャピタルゲイン税に関しても、コンパニー・フィナンシエールが株式の売却によって利益を得ているため、キャピタルゲイン税の支払いを免れることはできないと判断しました。裁判所は、キャピタルゲイン税はまさに「純キャピタルゲイン税法の本質」であると述べ、これに反する解釈は政府の税収を奪うことになると指摘しました。さらに、最高裁判所は、税務裁判所の専門性を尊重し、特に控訴院によってその判断が支持されている場合には、税務裁判所の結論を覆すことはないと述べました。本件において、税務裁判所の判断を覆す理由はないと判断されました。

判決により、納税者は税務計画において、株式の譲渡および関連する権利の譲渡が印紙税およびキャピタルゲイン税の対象となることを明確に認識しておく必要があり、税務上の義務を十分に理解し、遵守することが重要です。最高裁判所はコンパニー・フィナンシエールの訴えを棄却し、控訴院の判決を支持しました。

FAQs

本判決は、株式譲渡に関連する税務上の取り扱いについて明確な指針を示しました。納税者は、この判決を参考に、税務上の義務を遵守し、適切な税務計画を策定することが重要です。

本判決の特定の状況への適用に関するお問い合わせは、ASG Lawまで、お問い合わせいただくか、frontdesk@asglawpartners.comまでメールでご連絡ください。

免責事項：この分析は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的助言については、資格のある弁護士にご相談ください。
出典：COMPAGNIE FINANCIERE SUCRES ET DENREES対COMMISSIONER OF INTERNAL REVENUE, G.R No. 133834, 2006年8月28日