本判決では、フィリピン最高裁判所は、外国企業が、フィリピン国内源泉の配当金にかかる過払い源泉徴収税の還付を請求する権利を有することを明確にしました。重要なのは、租税条約に基づく軽減税率の恩恵を享受するために、納税者は、まず税務署（BIR）の国際税務局（ITAD）に事前に租税条約の適用申請書（TTRA）を提出する必要はないということです。これにより、外国投資家がフィリピンの租税条約を利用しやすくなります。これは、外国投資を誘致し、フィリピンの国際的な租税義務を履行する上で重要な決定です。これは、租税条約の利益を受けるための外国企業の権利を擁護し、公平な税務処理を確保するものです。

フィリピンの子会社からの配当：外国企業は税還付を請求できるか？

本件は、米国のデラウェア州に拠点を置くInterpublic Group of Companies, Inc.（IGC）と内国歳入庁長官（CIR）との間の税務紛争に関するものです。IGCは、フィリピン国内企業であるMcCann Worldgroup Philippines, Inc.の議決権のある資本ストックの30％を所有しています。2006年、マッキャンは株主に配当金を支払い、IGCはそのうち61,694,605.51ペソを受け取りました。マッキャンはIGCの配当金に対して35％の最終源泉徴収税（FWT）を源泉徴収し、CIRに21,593,111.93ペソを納付しました。その後、IGCは15％の優遇税率を主張し、12,338,921.00ペソの過払いFWTの還付を求めました。CIRはこれを拒否しましたが、税務裁判所（CTA）はIGCの訴えを認めました。CIRは最高裁判所に上訴しました。

本件の核心的な問題は、IGCが、フィリピンの裁判所に提訴する能力を有しているか、そして、より重要なことには、租税条約に基づく軽減税率を享受するために、納税者がまずITADにTTRAを提出する必要があるかという点でした。CIRは、IGCがTTRAを提出しなかったこと、およびライセンスを持たない企業であることから訴訟能力がないことを主張しました。しかし、裁判所は、IGCが訴訟を起こす能力を有していることを確認し、TTRAの提出は還付請求の前提条件ではないとの判断を下しました。

裁判所はまず、訴訟能力の問題について、フィリピンで事業を行っていない外国企業は、ライセンスがなくても提訴できると述べました。共和国法（RA）第7042号（1991年外国投資法）は、国内企業への株主としての単なる投資は、フィリピンで「事業を行う」とはみなされないと規定しています。裁判所は、「事業を行う」という概念は、商業取引および取り決めの継続性、ならびに企業組織の目的を達成するための業務の遂行を意味すると説明しました。IGCがマッキャンの株式を所有し、配当収入を得ていたとしても、これだけではRA第7042号に定められた「事業を行う」とはみなされません。

続いて、裁判所は、租税条約の恩恵を受けるために、納税者がITADに事前にTTRAを提出する必要があるかという問題を取り上げました。裁判所は、フィリピン憲法は、国際法の一般原則を国内法の一部として採用していることを強調しました。また、「合意は遵守されなければならない」という国際的な原則は、締約国が誠実に条約上の義務を履行することを要求します。フィリピンと米国との間の租税条約（RP-US租税条約）は、配当税の通常税率を、米国親会社企業への配当の総額の最大20％に引き下げました。

裁判所は、米国の税法は、米国企業が外国法人から受け取る配当について、「みなし」税額控除を認めていることを指摘しました。そのため、フィリピン側は、通常35％の配当税率を引き下げることを意図的に行いました。租税条約を履行する義務は、内国歳入庁長官規則（RMO）No.1-2000の目的に優先しなければなりません。租税条約の違反は国際関係に悪影響を及ぼし、外国投資を不当に阻害します。したがって、租税条約に基づく恩恵を受ける資格のある者から、租税条約の恩恵を事前に申請することを求める行政命令に厳格に従わないことを理由に、その権利を完全に剥奪することはできません。

RP-US租税条約は、条約に基づく恩恵を受けるためのその他の前提条件を定めていないため、追加の要件を課すことは、国際協定に基づく救済の利用を否定することになります。さらに、BIRへの租税条約に基づく恩恵の申請は、納税者がその救済を受ける資格があることを確認するだけで済みます。これは、国際協定および条約に基づいて納付される税金にのみ適用されます。税務署は、条約上の軽減税率の利用に関する要件を規定することはできません。納税者が租税条約に基づく救済を受ける資格があることが確定した場合、条約で定められた税制上の優遇措置を利用して、税務上の義務を履行することができます。

裁判所は、RMO No.1-2000に基づく事前申請要件は、税務上の過払いの場合には適用されないことを明確にしました。納税者が、当初に租税条約の救済を利用しなかったことから、過払いが生じた場合、納税者はもはや事前申請要件を遵守する必要はありません。税法の税率に基づいて税金を支払った後に、事後的に税務上の過払いについて条約上の優遇税率の利益を請求するためです。納税者が最初に税金を支払った時点では、租税条約に基づく優遇税率を適用していませんでした。したがって、RMO No.1-2000に基づく事前申請要件は、税法に基づく通常の税率に基づいて誤って納付された税金の還付の前提条件ではなくなりました。

本判決は、フィリピンの法制度における租税条約の重要性を強調しています。租税条約は、国内法に優先します。 また、租税条約の適用申請書の提出に関する手続き要件は、条約の恩恵を受ける納税者の実質的な権利を妨げるために利用されるべきではありません。最高裁判所は、国内法ではなく、米国の租税条約の関連条項を優先することで、外国企業に対する救済を認めました。最高裁判所は、税務裁判所の決定を支持しました。これにより、IGCに税金の還付を認めるようCIRに命じました。

本判決は、外国投資家にとって好ましい展開であり、フィリピンにおけるビジネスの透明性と予測可能性を高めるものです。租税条約の履行を容易にすることで、フィリピンは、外国企業にとって魅力的な投資先となるでしょう。

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免責事項：本分析は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的指導については、資格のある弁護士にご相談ください。
出典：Commissioner of Internal Revenue vs. Interpublic Group of Companies, Inc., G.R. No. 207039, August 14, 2019

本判決は、外国法人への株式償還差益に対する源泉徴収義務の有無を判断した事例です。裁判所は、日米租税条約を適用し、日本の税法上の配当の定義に該当しないため、源泉徴収義務はないと判断しました。この判決は、外国法人との取引における課税関係を明確にし、企業の税務コンプライアンスに重要な影響を与えます。

株式償還と国際租税: 米国企業への支払い、課税対象か否か？

本件は、内国歳入庁長官（以下「国税庁長官」）が、グッドイヤー・フィリピン（以下「グッドイヤー」）に対し、最終源泉徴収税（FWT）の過誤納付による税額還付または納税証明書（TCC）の発行を命じた、税務控訴裁判所（CTA）の決定を不服として、上訴したものです。争点は、グッドイヤーが米国法人であるグッドイヤー・タイヤ・アンド・ラバー・カンパニー（GTRC）に支払った株式の償還差益が、配当として課税されるか否かでした。CTAは、GTRCが受け取った償還差益は配当とみなされず、したがって、15%のFWTの対象とならないと判断しました。この判断の根拠として、裁判所は、GTRCが受け取った金額が、定期的な株式への収益の性質を持たないこと、およびグッドイヤーの未処分剰余金が、配当の支払いを裏付けるものではないことを指摘しました。さらに、CTAは、日米租税条約を適用し、米国居住者がフィリピン法人から得た株式譲渡益は、原則として米国でのみ課税されるべきであると判断しました。ただし、フィリピン国内の不動産が総資産の大部分を占める場合は、フィリピンでも課税できるという留保条項も考慮されましたが、この条件に該当しないため、FWTは課税されません。

国税庁長官は、グッドイヤーがGTRCに支払った償還差益のうち、払い込み金額を超えた部分（97,732,314.00ペソ）は、累積配当金に相当すると主張しました。しかし、裁判所は、フィリピンの税法上の配当の定義に従い、企業の剰余金または利益からの分配でない限り、配当とはみなされないと判断しました。グッドイヤーの2003年から2009年までの財務諸表を確認した結果、未処分剰余金が存在せず、むしろ赤字状態であることが判明しました。したがって、取締役会は配当を宣言する権限を持っていませんでした。裁判所は、企業が株式償還を行う場合、株主は株式を手放し、それに対する支払いを受けるため、定期的な収益とは性質が異なると指摘しました。また、株式償還が企業活動の清算または資本再構成の一環である場合、それは株主への株式の対価と見なされるべきであり、配当とは異なる性質を持つと判断しました。

SEC. 73. Distribution of Dividends or Assets by Corporations. –

(A) Definition of Dividends. – The term “dividends” when used in this Title means any distribution made by a corporation to its shareholders out of its earnings or profits and payable to its shareholders, whether in money or in other property. (Emphases and underscoring supplied)

本件では、グッドイヤーがGTRCに支払った金額は、未払いの累積配当金ではなく、GTRCが保有していた優先株式3,729,216株の償還に対する支払いでした。したがって、税法第28条(B)(5)(b)に規定されている15%のFWTの対象にはならないと結論付けました。さらに、裁判所は、グッドイヤーがFWTを過誤納付したとして、税額還付または納税証明書の発行を命じたCTAの決定を支持しました。この判決は、日米租税条約を適用する際の解釈を示し、国際取引における税務上の取り扱いを明確にする上で重要な意味を持ちます。特に、外国法人に対する株式償還の課税関係を判断する際には、租税条約と国内税法の両方を考慮する必要があることを明確にしました。これにより、企業は国際取引を行う際に、より正確な税務計画を立てることが可能となります。

FAQs

本判決は、外国法人との取引における税務上の取り扱いについて、重要なガイダンスを提供するものです。特に、租税条約の適用と国内税法の解釈が複雑に絡み合う場合には、専門家のアドバイスを得ることが不可欠です。

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出典: COMMISSIONER OF INTERNAL REVENUE VS. GOODYEAR PHILIPPINES, INC., G.R. No. 216130, August 03, 2016

フィリピン国内で航空券を販売するオフライン国際航空会社は、総売上高課税ではなく、居住外国人法人として法人所得税の対象となります。ただし、フィリピンが締結している租税条約に規定がある場合、その条約が優先されます。この判決は、外国企業がフィリピンで事業を行う場合の課税方法に影響を与えるため、非常に重要です。

エールカナダ事件：一般販売代理店を通じた航空券販売は「恒久的施設」を構成するか？

本件は、カナダの航空会社であるエールカナダが、フィリピンの税務署長を相手取り、税金の還付を求めた訴訟です。エールカナダはフィリピンにフライトを運航していませんが、現地の一般販売代理店（GSA）であるAerotelを通じて航空券を販売していました。税務署は、エールカナダをフィリピンで事業を行う居住外国人法人とみなし、法人所得税を課税しました。エールカナダは、自身を国際運送業者として総売上高課税の対象とすべきだと主張し、還付を求めました。争点は、エールカナダがフィリピン国内に「恒久的施設」を有するかどうか、そしてフィリピンとカナダの間の租税条約が適用されるかどうかにありました。以下、最高裁判所の判決を詳しく見ていきましょう。

最高裁判所は、エールカナダがフィリピンで事業を行う居住外国人法人であると判断しました。これは、エールカナダがAerotelを通じて継続的に商業活動を行っており、Aerotelの活動がエールカナダの事業目的を達成するために不可欠であるためです。Aerotelは、エールカナダのために航空券の販売、予約、その他のサービスを提供しており、その活動からエールカナダは直接的な収益を得ています。

最高裁判所はまた、フィリピンとカナダの間の租税条約が本件に適用されると判断しました。租税条約は、二重課税を回避し、外国投資を促進するために締結される国際的な合意です。本件では、租税条約の規定により、エールカナダのフィリピン源泉所得に対する税率は、総売上高の1.5％を超えないものとされました。

最高裁判所は、Aerotelがエールカナダの「恒久的施設」に該当すると判断しました。租税条約において、「恒久的施設」とは、事業を行う一定の場所を意味し、支店、事務所、工場などが含まれます。本件では、Aerotelがエールカナダのために航空券を販売する場所を提供しており、エールカナダの事業がAerotelを通じて行われていると認められました。ただし、租税条約の規定により、エールカナダに対する課税は総売上高の1.5％に制限されることになります。

最終的に、最高裁判所は、エールカナダの還付請求を棄却しました。エールカナダは総売上高課税の対象ではないものの、租税条約に基づいて総売上高の1.5％の税金を納める義務があるからです。したがって、エールカナダは税金を払い過ぎておらず、還付を受ける権利はありません。裁判所の決定により、外国航空会社は事業を行う国の国内法と租税条約の両方を考慮する必要があることが明確になりました。特に租税条約は課税率を制限する可能性があるため、軽視できません。

本判決は、オフライン国際航空会社だけでなく、フィリピンで事業を行う外国企業にとって重要な先例となります。企業は、自社の事業構造と適用される租税条約を慎重に検討し、適切な税務計画を策定する必要があります。

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出典：Short Title, G.R No., DATE

本判決は、外国法人である国際航空運送事業者が、フィリピン国内で発生した収入に対して過払いと主張する税金の還付を求めた訴訟に関するものです。最高裁判所は、税務署（CTA）が、申告された税額が正確であるかどうかを調査する権限を有することを明確にしました。その結果、税務署が企業の税務申告に誤りを発見した場合、その還付請求は却下されることがあります。裁判所は、税務署が税還付請求を審査する際には、税務申告全体の正確性を評価することができるという判断を下しました。

税還付か、それとも税務違反か？国際航空運送事業者の税を巡る攻防

事件の背景として、米国を拠点とする航空会社ユナイテッド航空は、フィリピンで事業を展開していました。2002年4月12日、ユナイテッド航空は、1999年から2001年の課税年度における総収入に対する所得税の還付請求を、フィリピン内国歳入庁長官に対して行いました。請求額は総額15,916,680.69ペソで、そのうち5,028,813.23ペソは、フィリピンで販売された航空券による1999年の旅客収入に対する所得税であると主張しました。ユナイテッド航空は、フィリピンと米国の租税条約に基づいて、国内法上の課税対象となる「フィリピン国内総収入（GPB）」の定義に変更があったため、1998年2月21日以降はフィリピン発着の旅客便を運航していないことから、1999年以降の旅客収入はフィリピン国内源泉の所得とは見なされないと主張しました。そのため、租税条約に基づきフィリピンの所得税の対象にはならないと主張しました。

しかし、税務署は、ユナイテッド航空が申告した貨物収入に誤りがあることを発見しました。ユナイテッド航空は、総貨物収入からコミッションやその他のインセンティブを控除していたため、GPB税が過少に申告されていると判断されました。この発見に基づいて、CTAは、ユナイテッド航空の還付請求を却下しました。CTAは、税務署が還付請求を審査する際には、納税者の税務申告全体の正確性を評価する権限を有することを強調しました。たとえ還付請求の対象とは異なる収入源であっても、申告内容に誤りがあれば、還付は認められないということです。

ユナイテッド航空は、この決定を不服として上訴しましたが、CTAの決定は支持されました。最高裁判所は、ユナイテッド航空の主張を認めず、CTAの決定を支持しました。裁判所は、税還付請求は税務申告が正確であることを前提としているため、税務署が申告内容に誤りを発見した場合、還付は認められないと判断しました。税務署は、納税者の税務申告全体の正確性を評価する権限を有しており、これには、還付請求の対象とは異なる収入源も含まれると指摘しました。

本判決は、国際航空運送事業者にとって重要な意味を持ちます。それは、フィリピンで事業を行う企業は、税務申告を正確に行う必要があり、税務署は税還付請求を審査する際に、申告内容全体の正確性を評価する権限を有することを明確にしたからです。これにより、企業は税務申告の際に、すべての収入源を正確に申告し、適切な税金を納付しなければならないというプレッシャーにさらされることになります。もし申告内容に誤りがあった場合、たとえ還付請求が正当なものであっても、却下される可能性があることを意味します。

さらに本判決は、フィリピンの税務制度における税務署の役割を強化するものでもあります。税務署は、税還付請求を審査する際に、納税者の税務申告全体の正確性を評価する権限を有しており、これにより、税務署は税務コンプライアンスをより効果的に監視し、税収の確保を図ることができます。しかし、これは同時に、企業が税務申告をより慎重に行う必要性を意味しており、税務コンプライアンスの負担が増加する可能性もあります。これらの要素を踏まえ、事業者は申告されたすべての情報が完全に正確であり、法規制を遵守していることを確認することが不可欠です。

要するに、この判決は、納税者が正当と考える還付金について議論する際に、すべての関連する税務義務を遵守することの重要性を浮き彫りにしています。さらに、法規制の複雑さを考慮して、企業が自分の状態を明確にし、将来的な税務関連の課題や結果を軽減するために、法的助言を求めることを強く推奨します。

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出典: UNITED AIRLINES, INC.対COMMISSIONER OF INTERNAL REVENUE, G.R No. 178788, 2010年9月29日