不動産取引における善意の買い手保護の限界：登記記録の徹底的な調査義務

SPOUSES ORENCIO S. MANALESE AND ELOISA B. MANALESE, AND ARIES B. MANALESE, PETITIONERS, VS. THE ESTATE OF THE LATE SPOUSES NARCISO AND OFELIA FERRERAS, REPRESENTED BY ITS SPECIAL ADMINISTRATOR, DANILO S. FERRERAS, RESPONDENT. [ G.R. No. 254046, November 25, 2024 ]

フィリピンでは、不動産取引において「善意の買い手」は法律で保護されます。しかし、単に登記簿謄本を信頼するだけでは十分ではありません。本判例は、善意の買い手として認められるためには、登記記録を徹底的に調査し、疑わしい点があればさらに調査を行う義務があることを明確にしました。この義務を怠ると、たとえ登記簿謄本が「きれい」に見えても、詐欺的な取引に巻き込まれ、財産を失う可能性があります。

善意の買い手とは？フィリピン法における定義

フィリピン法において、「善意の買い手」とは、他者が権利を有することを知らずに、適正な対価を支払って不動産を購入する者を指します。この概念は、不動産登記制度の中核をなす「鏡の原則」と深く関連しています。鏡の原則とは、登記簿が不動産に関するすべての権利関係を正確に反映しているとみなす原則です。つまり、買い手は登記簿謄本を信頼し、それ以上の調査を行う必要はないというのが原則です。

しかし、この原則には例外があります。買い手が、売主の権利に疑念を抱かせる事実を知っていた場合、または、合理的な注意を払えば疑念に気づくことができた場合、善意の買い手とは認められません。例えば、以下のような状況が該当します。

• 売買価格が市場価格と比べて著しく低い場合
• 不動産の占有者が売主と異なる場合
• 登記簿謄本に、権利関係に関する特記事項（例えば、再発行された謄本であること）が記載されている場合

これらの状況下では、買い手は登記記録を調査し、疑念を解消するための追加調査を行う義務を負います。この義務を怠ると、たとえ登記簿謄本が「きれい」に見えても、善意の買い手とは認められず、法律の保護を受けることができません。

本判例は、この義務の重要性を強調し、不動産取引におけるデューデリジェンスの範囲を明確にする上で重要な役割を果たしています。

重要な条文として、大統領令1529号（財産登録法）第52条があります。これは、登記されたすべての権利関係は、第三者に対する建設的な通知（constructive notice）となることを定めています。つまり、登記記録は公開されており、誰もがアクセスできるため、不動産取引を行う者は、登記記録の内容を知っているものとみなされます。したがって、登記記録を調査しなかったとしても、その内容を知らなかったという主張は認められません。

SEC. 52. Constructive notice upon registration. — Every conveyance, mortgage, lease, lien, attachment, order, judgment, instrument or entry affecting registered land shall, if registered, filed or entered in the office of the Register of Deeds for the province or city where the land to which it relates lies, be constructive notice to all persons from the time of such registering, filing or entering.

判例の経緯：マナレーゼ対フェレラス遺産事件

本件は、マナレーゼ夫妻とその息子であるアリエス・マナレーゼ（以下、総称して「マナレーゼら」）が、故ナルシソ・フェレラス夫妻の遺産（以下、「フェレラス遺産」）を相手取って起こした訴訟です。事の発端は、カリナ・ピンピンという人物が、フェレラス遺産の所有する土地を不正に取得し、その土地をマナレーゼらに売却したことにあります。

以下に、本件の経緯をまとめます。

• フェレラス夫妻の死後、その遺産はダニロ・フェレラスによって管理されていました。
• カリナ・ピンピンは、フェレラス夫妻の土地を不法に占拠していました。
• ダニロ・フェレラスは、ピンピンに対して立ち退き訴訟を起こし、勝訴しました。
• しかし、ピンピンはフェレラス夫妻の署名を偽造した売買契約書を作成し、自身の名義で土地の登記を行いました。
• その後、ピンピンはマナレーゼらに土地を売却し、マナレーゼらは自身の名義で登記を行いました。
• ダニロ・フェレラスは、マナレーゼらに対して、登記の取り消しと土地の返還を求める訴訟を起こしました。

地方裁判所（RTC）は、フェレラス遺産の訴えを認め、ピンピンとマナレーゼらの登記を取り消し、土地をフェレラス遺産に返還するよう命じました。マナレーゼらは、控訴裁判所（CA）に控訴しましたが、CAはRTCの判決を一部修正し、マナレーゼらの訴えを棄却しました。CAは、マナレーゼらが善意の買い手ではないと判断しました。マナレーゼらは、最高裁判所（SC）に上訴しました。

最高裁判所は、CAの判決を支持し、マナレーゼらの上訴を棄却しました。最高裁判所は、マナレーゼらが善意の買い手ではないと判断した理由として、以下の点を挙げました。

• ピンピンの登記簿謄本に、所有者の紛失に関する記載があったこと
• マナレーゼらが、ピンピンから土地を購入する際に、その価格が著しく低かったこと
• マナレーゼらが、ピンピンの権利について十分な調査を行わなかったこと

最高裁判所は、これらの事実から、マナレーゼらがピンピンの不正行為を知っていたか、または、合理的な注意を払えば不正行為に気づくことができたと判断しました。そして、マナレーゼらは善意の買い手とは認められず、法律の保護を受けることができないと結論付けました。

最高裁判所は判決の中で、以下の点を強調しました。

「不動産取引においては、登記記録を徹底的に調査し、疑わしい点があればさらに調査を行う義務がある。」

「善意の買い手として認められるためには、単に登記簿謄本を信頼するだけでは十分ではない。」

「善意の買い手保護の原則は、不正行為を助長するものであってはならない。」

本件は、不動産取引におけるデューデリジェンスの重要性を改めて示すものであり、今後の同様の訴訟において重要な判例となるでしょう。

本件において最高裁は、下級審の判断を支持し、マナレーゼらの主張を退けました。その理由として、裁判所は以下の点を強調しています。

「カリナ・ピンピン名義の売買証書が作成・認証されたとされる2009年5月11日の時点で、売主であるナルシソとオフェリア・フェレラス夫妻の署名が偽造されたことは明らかである。なぜなら、ナルシソは2005年8月22日に、オフェリアは1992年9月4日に死亡しており、署名できるはずがないからである。これにより、2009年5月11日の売買証書は当初から無効であり、民事上の効果は生じず、法的関係を創設、変更、または消滅させることはない。（中略）したがって、カリナ・ピンピンは対象物件に対する権利を取得しておらず、対象物件は元の登録所有者であるフェレラス夫妻の名義のままである。したがって、（被申立人は）無効な権利の無効を宣言する訴訟として（申立人の）権利の有効性を問うことを妨げられることはなく、時効にかからず、直接的攻撃だけでなく、間接的攻撃も受けやすい。」

さらに、裁判所は、マナレーゼらが善意の買い手としての保護を受けるに値しないと判断しました。

「記録上の証拠は、売却前に（申立人）が対象物件の現地調査を実施したり、カリナ・ピンピンの譲渡権を検証/追跡したりしたことを示していない。もし彼らが買い手としてより警戒していたり、慎重であったりすれば、彼女の権利に欠陥があるかどうか、彼女が対象物件を処分する能力があるかどうか、あるいは、そこに権利や利害関係を持つ他の人がいるかどうかを容易に確認できたはずだ。オレンシオが、カリナ・ピンピンが（夫妻）フェレラスからわずか25万ペソで対象物件を取得したという事実に疑問を抱かなかったことは、確かに不可解である。一方、彼とその妻エロイサは、カリナ・ピンピンの借金255万ペソと75万ペソ、または合計330万ペソを支払うように求められている。これは、対象物件に実際に支払われた価格よりもかなり高額である。カリナ・ピンピンの債務の詳細について尋ねられたとき、オレンシオは、いつ彼女にその金額を貸したのか、またはその条件を思い出すことができなかった。（申立人）が長年のビジネスマン/トレーダーであることを考えると、彼らの取引には一定レベルの抜け目なさがあることが期待されるかもしれない。このような状況下では、カリナ・ピンピンの保証に単に依存することは不適切である。同様に、アリエスも、母親のエロイサの決定に同意し、取引への参加は売買証書に署名し、75万ペソを調達することだけであったことを考えると、善意の買い手であるという抗弁を提起することはできない。家族の住居として不動産を購入しようとする人にとって、彼の行動は、慎重な人が必要とする必要な予防措置を講じていることを示していないことは確かである。エロイサとカリナ・ピンピンがRTCでの手続きに参加しなかったことは、（申立人）の事件を助けることにはならなかった。すでに判示されているように、首尾よく援用され、善意の買い手と見なされるためには、何よりもまず、「善意の買い手」が権利の行使において慎重さと相応の注意を示している必要がある。」

本判例から得られる教訓：不動産取引における注意点

本判例は、不動産取引における善意の買い手保護の限界と、デューデリジェンスの重要性を明確にしました。不動産を購入する際には、以下の点に注意する必要があります。

• 登記記録を徹底的に調査し、所有権の履歴や権利関係に関する特記事項を確認する。
• 売主の権利に疑念を抱かせる事実（例えば、売買価格が著しく低い、不動産の占有者が売主と異なるなど）がないか確認する。
• 疑念がある場合は、専門家（弁護士、不動産鑑定士など）に相談し、追加調査を行う。
• 売買契約書の内容を十分に理解し、不利な条項がないか確認する。

これらの注意点を守ることで、詐欺的な取引に巻き込まれるリスクを減らし、自身の財産を守ることができます。

重要な教訓：不動産取引においては、登記簿謄本を鵜呑みにせず、自ら積極的に情報を収集し、リスクを評価することが不可欠です。

本判例は、今後の不動産取引において、買い手に対するより高い注意義務を課すものとして解釈される可能性があります。したがって、不動産取引を行う際には、これまで以上に慎重な対応が求められるでしょう。

よくある質問（FAQ）

Q: 登記簿謄本が「きれい」であれば、それだけで安心して不動産を購入できますか？

A: いいえ。登記簿謄本が「きれい」に見えても、それだけで安心して不動産を購入することはできません。本判例が示すように、登記記録を徹底的に調査し、疑わしい点があればさらに調査を行う必要があります。

Q: どのような場合に、売主の権利に疑念を抱くべきですか？

A: 例えば、以下のような場合です。

• 売買価格が市場価格と比べて著しく低い場合
• 不動産の占有者が売主と異なる場合
• 登記簿謄本に、権利関係に関する特記事項（例えば、再発行された謄本であること）が記載されている場合

Q: 専門家（弁護士、不動産鑑定士など）に相談するメリットは何ですか？

A: 専門家は、登記記録の調査や不動産の価値評価、契約書のチェックなど、不動産取引に関する専門的な知識と経験を持っています。専門家に相談することで、自身では気づきにくいリスクを回避し、有利な条件で取引を進めることができます。

Q: 不動産取引において、どのような書類を確認すべきですか？

A: 確認すべき書類は、登記簿謄本、固定資産税評価証明書、公図、測量図、売買契約書などです。これらの書類を詳しく調べることで、不動産に関する情報を正確に把握し、リスクを評価することができます。

Q: 詐欺的な不動産取引に巻き込まれた場合、どのような法的手段がありますか？

A: 詐欺的な不動産取引に巻き込まれた場合、登記の取り消し、損害賠償請求、刑事告訴などの法的手段を検討することができます。弁護士に相談し、適切な法的アドバイスを受けることをお勧めします。

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