担保不動産の非司法的執行には、抵当権設定者からの明確な特別権限が必要

G.R. No. 228919, August 23, 2023

フィリピンの不動産担保ローンにおいて、債務不履行が発生した場合、債権者（抵当権者）は担保不動産を差し押さえ、売却することで債権を回収することができます。この差し押さえには、裁判所を通じた司法的な方法と、裁判所を通さない非司法的な方法があります。本判決は、非司法的な方法で担保不動産を差し押さえる場合、抵当権設定者（債務者）から抵当権者に対して、明確な特別権限が付与されている必要があることを改めて確認しました。この権限がない場合、非司法的な差し押さえは無効となります。

はじめに

住宅ローンを組んだものの、様々な理由で返済が滞ってしまうことは誰にでも起こりえます。フィリピンでは、このような場合、銀行などの債権者は担保となっている不動産を差し押さえることで債権を回収します。しかし、この差し押さえの手続きが適切に行われなければ、債務者は不当に財産を失うことになりかねません。本判決は、非司法的な差し押さえにおける債権者の権限について重要な判断を示し、債務者の権利保護の重要性を強調しています。

本件は、ルズビンダ・パロ氏が、夫婦であるレイ・C・バキルキル氏とフルーデリン・B・バキルキル氏、竹史中村氏、弁護士のオルファ・T・カスル＝アレンダイン氏を相手取り、担保権の実行、売却、およびレイ氏に発行された新しい権利証書の無効を求めて提訴したものです。争点は、中村氏がパロ氏の不動産を非司法的に差し押さえる権限を持っていたかどうかでした。

法的背景

フィリピンにおける不動産担保ローンは、民法および特別法によって規制されています。民法第2087条および第2126条によれば、不動産担保ローンの本質は、抵当権者が担保不動産を処分し、その売却代金を債務の弁済に充当する権利を有することです。しかし、抵当権者が自ら担保不動産を売却するためには、抵当権設定者からの明確な権限委任が必要です。この権限委任は、法律（Act No. 3135）によって定められています。

Act No. 3135第1条は、次のように規定しています。

「不動産抵当に挿入または添付された特別権限に基づいて売却が行われる場合、金銭の支払いまたはその他の義務の履行の担保として、本条項の規定は、売却および償還が行われる方法について規定されているかどうかに関わらず、適用されるものとする。」

この条項は、抵当権者が非司法的に担保不動産を売却するためには、「特別権限」が必要であることを明確にしています。この特別権限は、抵当権設定者が抵当権者に対して、担保不動産の売却を委任する意思を明確に示すものでなければなりません。

例えば、住宅ローン契約書に「債務不履行の場合、債権者は担保不動産を非司法的に差し押さえることができる」という条項があったとしても、これだけでは十分ではありません。債権者が自ら担保不動産を売却するためには、契約書に「債務不履行の場合、債権者は債務者の代理人として担保不動産を売却する権限を有する」といった、より明確な文言が必要となります。

判決の概要

パロ氏は、中村氏から407,000ペソの融資を受け、セブ州コルドバにある土地を担保として提供しました。その後、パロ氏が返済を怠ったため、中村氏は弁護士を通じて担保権を実行し、競売にかけました。競売の結果、レイ氏が最高入札者となり、土地の所有権を取得しました。

パロ氏は、中村氏には担保権を非司法的に実行する権限がないとして、競売の無効を訴えました。パロ氏は、担保契約には中村氏に非司法的な差し押さえを行う権限を与える特別な委任状が含まれていないと主張しました。

地方裁判所（RTC）は、抵当契約の条項が中村氏に差し押さえと財産の売却を行う十分な権限を与えているとして、原告の訴えを棄却しました。控訴院（CA）もこの判決を支持しました。

しかし、最高裁判所は、控訴院の判決を覆し、パロ氏の訴えを認めました。最高裁判所は、以下の理由から、中村氏には担保権を非司法的に実行する権限がなかったと判断しました。

• 担保契約には、中村氏に担保不動産を売却する明確な権限を与える条項が含まれていない。
• Act No. 3135は、非司法的な差し押さえには「特別権限」が必要であることを明確に規定している。
• 「担保権を実行する」という一般的な条項だけでは、特別権限とは認められない。

最高裁判所は、判決の中で次のように述べています。

「抵当権者が差し押さえを求める権利は、自動的に彼らに自分自身で差し押さえを実行する権限を与えるものではありません。通常、差し押さえ手続きは、抵当権者が提起する司法手続きによって開始され、民法によって定められた財産の売却は、通常、司法官によって行われます。」

「我々の現在の非司法的な差し押さえに関する法律の下では、抵当権者は抵当財産を売却するための明示的な権限を与えられなければなりません。」

その結果、最高裁判所は、弁護士による担保権実行通知、売却証明書、およびレイ氏名義の権利証書を無効としました。

実務上の影響

本判決は、フィリピンにおける不動産担保ローンの実務に大きな影響を与えます。特に、金融機関は、担保契約書に非司法的な差し押さえに関する条項を設ける際、抵当権者に担保不動産を売却する明確な権限を与える必要があることを認識する必要があります。また、債務者も、担保契約の内容を十分に理解し、不明な点があれば専門家（弁護士など）に相談することが重要です。

本判決の教訓は、以下の通りです。

• 担保契約書には、抵当権者に担保不動産を売却する明確な権限を与える条項を設けること。
• 債務者は、担保契約の内容を十分に理解すること。
• 不明な点があれば、専門家に相談すること。

例えば、あなたが中小企業の経営者で、事業資金を借り入れるために不動産を担保に入れたとします。融資契約書には、「債務不履行の場合、債権者は担保不動産を差し押さえることができる」という条項しかありませんでした。その後、事業がうまくいかず、返済が滞ってしまった場合、債権者は裁判所を通じて差し押さえ手続きを行う必要があります。もし、契約書に「債務不履行の場合、債権者は債務者の代理人として担保不動産を売却する権限を有する」という条項があれば、債権者は裁判所を通さずに、より迅速に差し押さえ手続きを進めることができます。

よくある質問

Q1: 非司法的な差し押さえとは何ですか？

A1: 裁判所を通さずに、抵当権者が担保不動産を売却して債権を回収する手続きです。Act No. 3135によって規制されています。

Q2: 特別権限とは何ですか？

A2: 抵当権設定者が抵当権者に対して、担保不動産を売却する権限を明確に委任するものです。担保契約書に明記されている必要があります。

Q3: 担保契約書に「担保権を実行する」という条項があれば、特別権限は不要ですか？

A3: いいえ、不要ではありません。「担保権を実行する」という一般的な条項だけでは、特別権限とは認められません。抵当権者に担保不動産を売却する明確な権限を与える条項が必要です。

Q4: 担保契約書の内容がよくわからない場合はどうすればいいですか？

A4: 弁護士などの専門家に相談することをお勧めします。契約内容を理解し、ご自身の権利を守るために、専門家の助けを借りることは非常に重要です。

Q5: 本判決は、すでに非司法的に差し押さえられた不動産にも適用されますか？

A5: はい、適用される可能性があります。差し押さえの手続きに不備があった場合、裁判所に訴えを起こすことで、差し押さえの無効を主張できる場合があります。

Q6: 金融機関ですが、本判決を踏まえてどのような対策を講じるべきですか？

A6: 担保契約書の条項を見直し、非司法的な差し押さえに関する条項が、抵当権者に担保不動産を売却する明確な権限を与えていることを確認してください。必要に応じて、契約書の条項を修正する必要があります。

Q7: 債務者ですが、本判決を踏まえてどのような点に注意すべきですか？

A7: 担保契約の内容を十分に理解し、不明な点があれば専門家に相談してください。また、返済が困難になった場合は、早めに金融機関に相談し、解決策を探ることが重要です。

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