本判決では、マラテ・コンストラクション・デベロップメント・コーポレーション（MCDC）とエクストラオーディナリー・リアルティ・エージェンツ＆ブローカーズ・コーポラティブ（ERABCO）間のマーケティング契約における紛争を扱っています。最高裁判所は、MCDCはERABCOに対する未払い手数料を支払う義務があることを確認しました。しかし、MCDCの社長であるジョバンニ・オリバレスが会社の義務に対して個人的に責任を負うべきではないと判断しました。この決定は、契約義務の履行、法人の別個の法人格、および役員の個人的責任に関する明確な指針を提供します。

契約の履行を怠った場合、会社の責任は誰に及ぶのか？

2003年7月、MCDCは不動産ブローカーとして活動するERABCOとマーケティング契約を締結しました。ERABCOはMCDCの不動産をプロモーションおよび販売する義務を負い、MCDCはその見返りとして販売手数料を支払うことに同意しました。紛争は、MCDCが2005年と2006年にERABCOの手数料を支払うことを拒否したことから始まりました。ERABCOは未払い金を求めて訴訟を起こし、地方裁判所と控訴院はERABCOに有利な判決を下しました。訴訟は最高裁判所に持ち込まれ、その主要な問題は、MCDCが手数料を支払う責任を負うかどうか、そしてオリバレスがMCDCと共に連帯して責任を負うかどうかでした。

最高裁判所は、当事者間の契約は当事者間の法律であり、契約が法律、道徳、善良な慣習または公序良俗に反しない限り、裁判所は契約を履行しなければならないと指摘しました。この原則に基づいて、契約条項が明確で疑いの余地がない場合、その条項の文字通りの意味が支配することになります。MCDCとERABCOのマーケティング契約の条項は明確であり、解釈の余地はありません。ERABCOは、マホガニーヴィラズで202戸の住宅を販売し、マーケティング契約に基づいて義務を履行しました。最高裁判所は、ERABCOが証拠の優位性によって主張を証明し、MCDCとオリバレスは提示された証拠を反駁できなかったと判断しました。したがって、MCDCはERABCOに未払い手数料を支払う義務があります。

最高裁判所は、MCDCとオリバレスが申し立てた「最良証拠の法則」の違反について検討しました。最良証拠の法則では、文書の内容が照会対象である場合は、原本を提示する必要があります。しかし、ERABCOはオリジナルの文書がMCDCの管理下にあるため、コピーを提出しました。最高裁判所は、MCDCとオリバレスがERABCOによる書類証拠の正式な提出に対して異議を申し立てなかったため、オリジナルの必要条件を放棄したと判断しました。さらに、MCDCとオリバレスは要求された文書の存在、適正な実行、および真正性を認めました。

また、最高裁判所は、一部の買い手がその後の支払いを怠り、MCDCが物件をパグイビグから買い戻さなければならなかったというMCDCの主張についても却下しました。最高裁判所は、ERABCOが委員会を受け取るためのすべての条件を満たしたと説明しました。MCDCによるその後の44ユニットの買い戻しは、ユニットのプロモーションと販売のためのサービスの完了という事実を変えません。MCDCがその義務を履行することを妨げる正当な理由はありません。

本件の裁判所は、オリバレスがMCDCの義務について個人的に責任を負わないことを決定しました。法人は法律によって人格が与えられており、法人を構成する人や、関連する可能性のある他の法人とは別個のものです。原則として、取締役または役員は、法人格の背後にあるヴェールを剥がす状況がない限り、法人の義務について個人的に責任を負うことはできません。法人役員および／または従業員を個人的に責任を負わせるための要件には、取締役または役員が明白に不法な行為を同意したこと、過失があったこと、または不正行為があったことを立証する必要があります。そのような不正行為は単に推定することはできません。

オリバレスの不正行為または故意の不正行為は、裁判中に証明されませんでした。裁判所は、明確な不正行為と意図的な不正行為がない限り、法人の責任が役員に移転されることはないと述べています。したがって、オリバレスはMCDCの債務に対して個人的に責任を負いません。

FAQs

本判決は、会社契約関係において重要な法的明確性を提供します。これは、書面による契約は、関連する当事者の権利と義務を定義するものであり、裁判所によって維持されることを明確に示しています。さらに、法人は個別の法的実体であり、その役員は、明らかな不正行為が証明されない限り、原則として会社の債務に対して個人的に責任を負わないことを再確認しています。

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免責事項：この分析は情報提供のみを目的として提供されており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的ガイダンスについては、資格のある弁護士にご相談ください。
出典：MALATE CONSTRUCTION DEVELOPMENT CORPORATION VS. EXTRAORDINARY REALTY AGENTS & BROKERS COOPERATIVE, G.R. No. 243765, 2022年1月5日

株式会社の情報公開義務は、取締役、監査役、株主が会社の記録を検査し、その一部をコピーする権利を保護しています。この権利の侵害は、会社の役員や代理人に対して法的責任を問う可能性があります。本件では、最高裁判所は、株式会社の役員が株主からの記録閲覧の要求を不当に拒否した場合、会社登記の取り消しがあっても、役員の責任は免れないとの判断を示しました。これは、情報公開の透明性を確保し、株主の権利を保護するための重要な判例です。

取り消しがあっても免れない情報公開義務

本件は、Barangay Mulawin Tricycle Operators and Drivers Association, Inc. (BMTODA)という団体の会員であるOscar Ongjoco氏が、団体の資金が不明になっていることを知り、団体の記録の閲覧を要求したことに端を発します。しかし、当時の会長であるAlejandro Roque氏と書記のRosalyn Singson氏は、この要求を拒否しました。Ongjoco氏は、Roque氏とSingson氏を法人法の第74条および第144条の違反で訴えました。地方裁判所は当初、団体の法人としての存在が証明されていないとして訴えを退けましたが、控訴院はこの判決を覆し、BMTODAが正式に登録された法人であることを認めました。最高裁判所は、Roque氏の上訴を退け、控訴院の決定を支持しました。この判決は、会社登記が取り消されたとしても、その取り消し前に発生した情報公開義務違反の責任は免れないことを明確にしました。

この判決において重要なのは、法人法の第74条が定める情報公開の義務です。この条項は、株式会社の取締役、監査役、株主が会社の記録を閲覧し、その一部をコピーする権利を保障しています。情報公開義務の違反は、会社に損害を与えるだけでなく、会社の透明性を損なう行為とみなされます。この義務を怠った役員や代理人は、損害賠償責任を負うだけでなく、刑事責任を問われる可能性もあります。

法人法第74条：会社の記録を保管し、株主または会員が記録を検査およびコピーすることを拒否する役員または代理人は、損害賠償責任を負うものとし、さらに、本法の第144条に基づいて処罰される犯罪を犯したものとみなされる。

最高裁判所は、本件において、Ongjoco氏がBMTODAの会員として、団体の記録を閲覧する権利を有していたことを認めました。Ongjoco氏は、Roque氏とSingson氏に書面で記録のコピーを要求しましたが、両氏はこれを拒否しました。Roque氏は、BMTODAの登録が取り消されたため、法人としての義務は消滅したと主張しましたが、最高裁判所はこの主張を認めませんでした。裁判所は、BMTODAの登録が一時的に取り消されたとしても、Ongjoco氏の要求がなされた時点では登録が回復していたことを指摘しました。また、会社の登録取り消しは、それ自体が会社としての権利や義務を消滅させるものではないと判示しました。

本件で最高裁は、BMTODAの登録抹消という状況にもかかわらず、Roque氏に情報公開義務違反の責任を問うことができると判断しました。この判断は、単に形式的な法人格の有無だけでなく、実質的な権利義務関係を重視する姿勢を示しています。Roque氏はSingson氏の拒否行為を主張しましたが、裁判所はRoque氏自身もOngjoco氏の要求を拒否した事実を認め、個別の行為として責任を負うべきであると判断しました。このように、裁判所は、情報公開の義務を厳格に解釈し、会社の役員がその義務を適切に履行する責任を強調しました。情報公開は、会社の透明性を高め、ステークホルダーの信頼を得る上で不可欠です。この判決は、フィリピンの会社法における情報公開義務の重要性を改めて確認するものです。

本判決は、株式会社における情報公開の重要性を強調し、役員がその義務を怠った場合の責任を明確にしました。企業は、透明性の高い経営を心がけ、ステークホルダーからの信頼を得ることが重要です。

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出典：ALEJANDRO D.C. ROQUE V. PEOPLE, G.R No. 211108, June 07, 2017

本判決は、区分所有権者集会において、区分所有者ではない者が取締役として選任された場合、その選任は無効であると判断しました。この判決は、区分所有者の権利を明確にし、マンション管理における公正な運営を促進するものです。

マンション管理の歪み：非区分所有者による支配の阻止

メアリー・E・リムは、弁護士レイナルド・V・リムを通じて、モルデックス・ランド、1322ロハス・ブルバード・コンドミニアム・コーポレーション（以下、コンドコア）、およびジェフリー・ジャミノーラらを取締役選任の無効を求めて訴えました。争点は、2012年7月21日の総会での議決の有効性と、区分所有者ではない取締役の選任の可否でした。地裁はコンドコア側の主張を認めましたが、最高裁判所はこれを覆し、原告の訴えを認めました。本判決では、コンドミニアム法および会社法に基づき、区分所有者のみがコンドミニアム管理組合の取締役になれることを改めて確認しました。

本件の背景には、モルデックス・ランドが未販売の区分所有ユニットを多数所有しており、その代表者がコンドコアの取締役会を支配している状況がありました。リムは、モルデックス・ランドの代表者である個人被告らが区分所有者ではないにもかかわらず、取締役として選任されたことが不当であると主張しました。裁判所は、会社法における取締役の資格要件と、コンドミニアム法における区分所有者の権利に着目しました。この裁判では、総会の定足数の計算方法、企業の会員資格の有無、そして区分所有者ではない者が取締役になれるかどうかが争点となりました。

最高裁判所は、まず手続き上の問題として、審理の対象が純粋な法律問題であると判断し、自らが審理を行うことが適切であるとしました。実質的な問題として、リムが区分所有者としての地位を有すること、そして総会の定足数が満たされていなかったことを確認しました。会社法第52条は、定足数について、株式の無い法人の場合は会員の過半数と規定しています。また、コンドコアの定款にも、有効な会員の単純過半数が出席することで定足数が満たされると定められています。裁判所は、2012年7月21日の総会では、108名の区分所有者のうち29名しか出席していなかったため、定足数が満たされていなかったと判断しました。

裁判所は、モルデックス・ランドが未販売の区分所有ユニットを所有していることから、コンドコアの会員であることは認めました。しかし、会員権と取締役の資格は異なると判示しました。会社法第23条では、取締役は会社の株式を少なくとも1株所有しているか、株式の無い法人の場合は会員でなければならないと規定されています。裁判所は、コンドミニアム法は区分所有者による管理を意図しており、区分所有者ではない者が取締役になることは認められないと判断しました。最高裁判所は、モルデックス・ランドが代表者を指名することはできるものの、その代表者が区分所有者でなければ取締役になることはできないと結論付けました。

この判決は、コンドミニアムの管理運営において、区分所有者の権利を保護し、公正な運営を確保するために重要な意味を持ちます。区分所有者ではない者が取締役会を支配することを防ぐことで、コンドミニアムの資産価値の維持、およびコミュニティの健全な発展が促進されることが期待されます。また、コンドミニアム管理組合は、会員の資格要件および取締役の選任について、定款や規則を明確に定めることが重要となります。本判決は、コンドミニアム管理における透明性と公正性を高める上で重要な判例となるでしょう。

FAQs

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出典：MARY E. LIM, VS. MOLDEX LAND, INC., G.R No. 206038, 2017年1月25日

本判決は、地方裁判所、執行官、被告の行動が軽蔑的であるかどうかの問題を扱っています。本判決は、上訴の審査中に地方裁判所の特別命令および執行令状の発行に対する異議申し立てが認められないことを確認し、実行売却における株式の譲渡可能性を明確にしています。判決は、下級裁判所、執行官、およびペーニャの行為および行動を侮辱と特徴付けることはできないことを明らかにしています。最高裁判所は、執行売却の購入者が株式の所有権を取得することを妨げる理由はないことを判示し、この種の売却後の権利と義務を明確化しています。

株式公開買付け後の株式譲渡：法的執行と裁判所の監視

エリック・L・リー対ホノルド裁判では、執行売却後の株式譲渡の問題点が浮き彫りになりました。ヘンリー・J・トロシーノとその他は、民事訴訟に端を発しています。この訴訟は、地方裁判所による執行令状の妥当性、および執行売却で株式を購入した当事者の権利と義務の問題に取り組むものです。ペティショナーは裁判所の行為が不正であると主張していますが、レスポンデントは購入者に株式を譲渡する権利の合法性を主張しています。裁判所は、当事者間の調停、紛争株式に対する実行の審査、これらの株の合法的な譲渡を保証するシステムにおける司法監督の重要性に関連するより広範な問題を考慮することが求められました。

執行売却後、株式の名義は、即座に購入者に譲渡されました。これは不動産の買い戻し期間とは異なり、個人資産の買い戻しの権利は存在しません。裁判所は、個人資産に対する所有権は、買い戻し期間に付随する一時的な停止条件に関与することなく、すぐに購入者に移転されることを再確認しました。しかし、執行手続きに株式の購入を伴う場合、株式譲渡は会社の株式名簿に登録されるまで第三者には有効とはみなされません。会社には、無効にする制限を設けずに、誰にでも株式を譲渡できます。

法人法第63条では、発行された株式は個人資産であり、所有者によって譲渡できることが明記されていますが、会社の会計帳簿に記録されるまで、当事者間を除き、譲渡は有効ではありません。譲渡の義務は大臣の義務です。法人を不服にするには、株式と譲渡記録に譲渡された株式を登録することが大臣の義務であり、法人法第63条の精神を無効にし、効力をなくすことです。

本件に関して、第一師団の2002年11月13日付け決議は、特定の商品または株式、特にアーバン・バンクに属するマカティ・スポーツ・クラブ・インクの株式にのみ影響します。最高裁判所は、2002年の決議は現在の訴訟の株式に拡大できないことを強調しました。裁判所は、実行売却時の株式の購入者がその株式の名義を取得することを妨げる合理的な理由はないことを判示し、株式売却の手続き、株式登録簿における登録、当事者の責任に関する未解決の問題との関係など、登録の関連側面を特定しました。

裁判所は、購入された株式の名義はペーニャに関連する事件係属に影響されず、登録は係属中の訴訟を損なうものではないことを明確にしました。登録は、アーバン・バンクとその取締役および役員、ペーニャとの責任を明確にするために、裁判所での訴訟に影響を与えないことは注目に値します。訴訟を審理する裁判所は、売却から生じる第三者の権利が守られていることを保証します。裁判所は、当事者がペティショナーが申し立てた問題を取り上げたため、問題と争われたすべての問題を審査することができると説明しました。問題には、地方裁判所の特別命令および執行令状を発行する管轄権、ひいては発行した責任が含まれていました。

控訴裁判所での手続きが非難される行動を示す方法は理解できず、そのような問題を判断するにはさらなる検査が必要です。しかし、より秩序正しく公正な司法運営を促進するために、最高裁判所は判決の一部を修正することを認めました。修正は本件の判断には影響しません。さらに、アーバン・バンクとペーニャの関係、および上訴手続きの審査中には、さらなる考慮事項が必要でした。したがって、裁判所は最終決定が裁判所に提出されている他の訴訟の決定に基づいていると判断し、必要な判決の変更を行う前に判決を一時的に停止しました。

FAQ

要約すると、最高裁判所は、申立人の再審請求の申し立てとそれに対する付録を認めることを拒否し、その内容にはメリットがありません。当判決は、執行売却後の株式譲渡に関連する法的明確性を求めている人にとって極めて重要なことです。申立人の申し立てにおけるさらなるレビューは、法的なメリットがないため却下されました。

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出典: Eric L. Lee v. Hon. Henry J. Trocino, G.R. No. 164648, 2009年6月19日

この最高裁判所の判決は、所有権にはその成果物に対する当然の権利が付随するという原則を明確にしました。裁判所は、株式の返還命令には、明示的な言及がない場合でも、関連する配当金および利息の会計処理および引き渡し命令が含まれると判断しました。この判決は、裁判所の決定の解釈において、本質と正義を重視する原則を強調し、リテラルな読み方よりも、判決の文脈と目的を優先します。この判決は、企業の文脈において所有権の範囲と意味を明確にし、受益者と第三者の権利に影響を与えます。

不正取得財産：株式の所有権は配当金も包含するか？

この事件は、故マルコス大統領とその仲間の不正取得財産とされる財産の回復を目指す共和国と、イメルダ・O・コファンコ、プライム・ホールディングス社（PHI）、ラモン・U・コファンコの遺産との間で争われました。争点は、PHI名義で登録されているフィリピン・ロング・ディスタンス電話会社（PLDT）の株式に関係していました。最高裁判所は、共和国が111,415株のPTIC株式の所有者であるとの判決を下しました。その後、共和国は株式の返還命令に基づいて、株式に付随する配当金の会計処理と引き渡しを求めましたが、コファンコ家は、最高裁判所の判決には配当金の処分が含まれていないと主張しました。これにより、株式の返還判決は、当然のことながら関連する配当金と利息を含むのかという重要な法的問題が生じました。争点は、勝訴当事者が裁定された資産から得られるであろう当然の経済的利益にかかっています。

裁判所は、この問題に対処するにあたり、株式の返還は、当然のことながら付随する配当金および利息の権利を含むと述べました。裁判所は、「配当」とは、企業が資本株式の保有者に比例的に分配するために確保する利益の一部であると説明しました。裁判所は、株式の所有権は、配当を受け取る権利を必然的に意味すると強調しました。裁判所は、共和国が株式の所有者と宣言されたため、その利益も所有すべきであると判断しました。

この判決において、裁判所は、判決の処分部に曖昧さまたは不確実性がある場合は、判決の本文を参照して判決を解釈できると説明しました。裁判所は、この原則を使用して、処分部には明示的に記載されていなくても、裁判所の決定のratio decidendi（決定の根拠）が配当の引き渡しを支持しているかどうかを判断しました。裁判所は、返還を命じた決定は、株式全体の資産を共和国に与えることを意図しており、当然のことながらその果実も含まれることを明らかにしました。所有権の権利、すなわち資産から得られる利益を受け取る権利は、資産の所有権に不可欠であるため、裁判所は共和国に株式の所有権を与えながら配当を差し控えることは不合理であると判断しました。裁判所は、これらの利益を受け取ることができない所有者は、本質的に権利を剥奪されていると説明し、そのような所有者を「障害のある所有者」と名付けました。裁判所は、分割払いの権利の性質を説明しました:

株式の分割払いは、取締役の裁量によります。分割払いの宣言の権利の発生または確立に関する条件についてのみ。株式が株主に交付され、株主の財産になると、会社に借金を抱えていたとしても、支払われた分割払いを差し控えることはできません。

さらに裁判所は、共和国が株式を第三者であるメトロ・パシフィック・アセット・ホールディングス社（メトロ・パシフィック）に売却したという事実が、配当を受け取る権利に影響を与えるかどうかを検討しました。裁判所は、分割払いは、特に合意がない限り、分割払いの宣言日に記録されている株主、または特定の日付に記録されている株主に支払われると述べました。したがって裁判所は、共和国は1986年以降に発生した配当金を受け取る権利があると判断しました。1986年は株式が差し押さえられた年であり、2007年2月28日にメトロ・パシフィックに株式が譲渡されるまででした。株式が譲渡されて以来、共和国は配当金の受託者としての役割を果たしてきましたが、メトロ・パシフィックとの間に締結された契約の条件に従う必要があります。これらの理由から、最高裁判所はコファンコ家の請願を否決し、控訴裁判所の判決を支持しました。したがって裁判所は、形式主義と不合理な過失なしに司法裁判所としての責任を免れることはできません。

FAQs

したがって最高裁判所は、コファンコ家の申し立てを否決し、サンディガンバヤン（下級裁判所）の決定を全面的に支持しました。この判決は、最高裁判所が法の支配と裁定を公正に実施することをどのように重視しているかを示す一例です。

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出典：事件名、G.R No.、日付

本判決は、企業が事業目的を超えた活動に従事していると申し立てられた場合、証券取引委員会（SEC）が規制権限を行使できることを明確にしています。フィリピン最高裁判所は、SECが会社の設立許可および事業目的に基づいて管轄権を持つことを確認しました。この判決は、SECの権限の範囲を明確にし、会社が事業目的を遵守し、公衆の利益を保護する上で重要な役割を果たします。本稿では、事件の背景、裁判所の理由、実務上の意味合いを分析します。

事業目的違反疑惑: SECは質屋事業への介入をどこまで許されるのか？

フィリピン貸付会社（Pilipinas Loan Company, Inc.、以下「Petitioner」という。）は、貸付投資家としてSECに登録されましたが、定款には「大統領令114号で定義される質屋仲介に従事しない」という制限がありました。それにもかかわらず、私的応答者であるフィリピン質屋会社（Filipinas Pawnshop, Inc.、以下「Private Respondent」という。）は、Petitionerが事実上質屋業を営み、競合を引き起こしていると訴え、SECに苦情を申し立てました。この苦情は、Petitionerの会社名が紛らわしいほど類似していることも訴えました。裁判所の主な問題は、SECが大統領令114号違反を決定できるかどうかでした。Petitionerは、中央銀行（Central Bank）にのみ権限があると主張しました。本件は、SECが事業目的違反を取り扱う範囲を明確にし、大統領令114号の遵守に関する解釈の潜在的な影響を強調しています。

裁判所は、Petitionerの主張を拒否し、申し立てられた質屋活動はPetitionerの事業目的に対する違反に関連するため、SECが管轄権を持つことを確認しました。この裁判所の理由は、Petitionerの定款の制限に基づいています。その結果、企業活動が定款と一致するかどうかを判断するには、SECの管轄権が必要であり、大統領令114号に基づく質屋の定義を参照することが含まれます。裁判所は、SECが管轄権を持つためには、中央銀行がPetitionerが大統領令114号に違反していると宣言する必要はないと説明しました。

管轄権に関する最も重要な原則は、苦情の申し立て自体が管轄権を決定するということです。したがって、Private Respondentが提起した苦情では、Petitionerは自身の会社権限を侵害しており、それはSECの管轄下にあります。さらに、法律では、会社は法律と定款によって明示的に与えられた権限、付随的な権限、会社の目的を達成するために合理的に必要な権限、および会社の存在に付随する権限のみを持つことを定めています。会社権限の制限は、Petitionerが質屋業に従事することが禁じられていることを明確に示していました。

裁判所はさらに、SECは大統領令902-Aのセクション5で与えられた規制および裁定機能に加えて、「委員会の登録を受けている法人、パートナーシップ、およびその他の形態の団体に対するオリジナルかつ独占的な管轄権を持ち、以下のような事件を聞いて決定する。」 と述べました。SECはまた、関係者間の次の関係に関連して管轄権を持つためです。(a) 法人、パートナーシップ、または団体と公衆との間; (b) 法人、パートナーシップ、または団体と、その株主、パートナー、メンバー、または役員との間; (c) 法人、パートナーシップ、または団体と、そのフランチャイズ、許可、または事業許可に関する限りにおける国家との間; (d) 株主、パートナー、または関連者同士の間。

裁判所は、Petitionerが正式な裁判を否定されたという申し立てにも対処しました。裁判所は、デュープロセスは必ずしも完全な裁判を意味するものではないと判断しました。デュープロセスの本質は、単に意見を聞く機会です。PetitionerはPEDの会議で意見を聞き、SECに上訴する機会がありました。したがって、重大な手続上の不正はありませんでした。判決は、SECがPetitionerが質屋活動に従事しているという結論に達したのは、写真だけでなく、Petitionerの過去の顧客の宣誓供述書などの他の証拠も基にしていることを明らかにしました。控訴裁判所もSECの事実認定を支持し、同様の結論に達しました。

さらに、2つの行政機関の管轄権の違いは非常に重要です。中央銀行の監督権限は、大統領令114号のセクション6に従って中央銀行に登録された質屋にのみ適用されます。Petitionerは登録された質屋ではないことを認め、苦情に対する不適切な場所であることを示しています。これは、監督上の苦情が中央銀行で受理される資格を得るには、事業体が正式に質屋として設立され、規制当局に登録される必要のあることを強調しています。この区別は、中央銀行とSECの両方の規制の適用可能性と責任範囲に関する法的明瞭性を提供し、それによって事業慣行の規制に適切なチャネルがたどられるようにします。

FAQs

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出典: Pilipinas Loan Company, Inc. 対 Hon. Securites and Exchange Commission and Filipinas Pawnshop, Inc., G.R No. 104720, April 04, 2001

本判決は、法人が、その普遍性において、死亡者の遺産目録に含まれるべき適切な対象となり得るかという問題を扱います。最高裁判所は、法人が法人格否認の原則に該当する場合を除き、法人と株主は別個の法的存在であり、法人資産を個人の遺産として含めることはできないと判断しました。この判決は、法人資産の保護と、遺産管理における適切な手続きの遵守を明確にしています。

企業の壁を超える：故人の財産か、法人の権利か？

本件は、ルフィナ・ルイ・リムが、夫である故パストール・Y・リムの遺産管理手続きにおいて、特定の法人資産を遺産に含めるよう求めたことに端を発します。ルフィナは、亡き夫が設立したAuto Truck TBA Corporation、Speed Distributing, Inc.などの法人は、名目上のものであり、実際には故人が全ての資本、資産、株式を所有していたと主張しました。これらの法人名義で登録された不動産は、故人の遺産として目録に含めるべきだと訴えました。

しかし、これらの法人は、それぞれの法人格を有しており、法的には故人の個人財産とは区別されます。控訴院は、これらの法人の銀行口座や記録の提出を命じた地方裁判所の命令を取り消し、法人格を無視することはできないと判断しました。最高裁判所もこの判断を支持し、法人格否認の原則の適用には厳格な要件があることを確認しました。

法人格否認の原則は、法人の背後にいる個人の責任を問うために、法人の法的地位を無視する法理です。しかし、この原則は例外的な場合にのみ適用され、単なる多数の株式保有や経営支配だけでは不十分です。重要なのは、支配が不正行為や違法行為に利用されたかどうか、そしてその行為が原告に損害を与えたかどうかです。これらの要素がすべて揃わなければ、裁判所は法人の壁を貫くことはできません。

本件において、ルフィナは故人が法人を完全に支配していたと主張しましたが、これを裏付ける十分な証拠を提出できませんでした。彼女が提出した宣誓供述書は、噂に基づくものであり、証拠としての価値が低いと判断されました。さらに、最高裁判所は、法人名義で登録された不動産は、原則として法人の所有物と見なされるべきであり、特別の手続きを通じてのみ覆すことができると指摘しました。不動産登録法（P.D. 1529）は、直接的な訴訟手続きなしに、登記された権利に対する間接的な攻撃を禁止しています。

結論として、最高裁判所は、法人はその株主とは別個の法的存在であり、その財産は原則として個人の遺産とは見なされないことを改めて確認しました。法人格否認の原則を適用するには、不正行為などの明確な証拠が必要です。本件では、ルフィナは法人格否認の原則を適用するための十分な根拠を提供できなかったため、控訴院の判決が支持され、法人資産は故人の遺産目録から除外されました。

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出典：短いタイトル、G.R No.、日付