本判決では、会社更生手続きにおける滞納命令において、個人株主の資産が法人の債務に充当されるかどうかを扱っています。最高裁判所は、原則として、法人と株主は別個の法人格を有するため、株主の財産は更生手続きの対象とならないと判示しました。株主が法人の債務に対して個人的に責任を負う特別な事情がない限り、法人格の分離原則が適用されます。この判決は、会社更生手続きにおいて株主の資産を保護する上で重要な意味を持ちます。

いかにして会社更生は個人資産を侵食するのか？法人格分離の原則

本件は、マリキナ市の課税権をめぐる紛争から始まりました。問題となっている土地は、株式会社ミリアンシューズ（MSI）の株式所有者である配偶者フェルナンドとアメリア・クルスが所有していました。マリキナ市が不動産税の不払いを理由に当該不動産を差し押さえた後、ホセリート・エルナンド・M・ブストスが競売で落札しました。しかしその間、MSIは更生手続きに入り、裁判所は滞納命令を発令しました。ブストスは、配偶者クルスの財産が滞納命令から除外されるべきだと主張しましたが、裁判所はこれに反対しました。

控訴院は、クルス夫妻がMSIの債務に対して個人的に責任を負うため、その財産を更生手続きに含めることを認めました。控訴院は、MSIを中小企業とみなし、その株主は取締役のすべての責任を負うと判断しました。最高裁判所は、中小企業という根拠が証明されていないことを指摘し、控訴院の判決を覆しました。会社法第96条では、中小企業は設立定款において、株主数が20人以下であること、株式譲渡に制限があること、株式市場に上場しないことの3つの要件を満たす必要があると規定しています。

Sec. 96. 定義と本タイトルの適用性。 – 本法典の意味における中小企業とは、その設立定款に以下が規定されているものをいいます：（1）発行済みの全クラスの株式（自己株式を除く）は、20人を超えない特定の人数により記録されるものとする。（2）発行済みの全クラスの株式は、本タイトルで認められている1つ以上の特定の譲渡制限を受けるものとする。（3）会社は、株式取引所に上場したり、株式のいずれかのクラスを公募したりしてはならない。上記にかかわらず、議決権のある株式または議決権の3分の2（2/3）以上が、本法典の意味における中小企業ではない別の会社により所有または管理されている場合、会社は中小企業とはみなされないものとする。 x x x.

さらに、会社法第97条を引用した控訴院は、「中小企業では、株主および／または役員が通常、会社の事業を管理し、取締役のすべての責任、すなわち、会社の債務および義務に対して個人的に責任を負う」と結論付けましたが、最高裁判所はこれにも反対しました。会社法第97条では、「会社の株主は、取締役のすべての責任を負うものとする」と規定されているだけです。同条項には、中小企業の株主が会社の債務および義務に対して自動的に責任を負うという推論は見られません。

法人格の分離原則により、会社と株主は別個の法人格を有します。この原則により、株主は有限責任の原則を享受し、会社の債務は株主の債務とはみなされません。したがって、法人の役員または株主であることは、個人の財産が法人の財産になることを意味するものではありません。ただし、会社法第100条5項では、中小企業の株主が積極的に経営または事業に関与している場合、企業の不法行為に対して個人的に責任を負う可能性があると明記されています。しかし、本件では、配偶者クルスがこの条項の適用対象となるような状況は立証されていませんでした。

Sec. 100. 株主間の合意。 –

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5. 株主が中小企業の事業または業務の経営または運営に積極的に関与している範囲において、株主は互いに、そして彼らの間で厳格な受託者義務を負うものとする。当該株主は、会社が合理的に十分な賠償責任保険を取得していない限り、会社の不法行為に対して個人的に責任を負うものとする。

最高裁判所は、会社更生手続きにおける債権者の請求は、債務者またはその財産に対する金銭その他の請求に限られることを明確にしました。滞納命令は、法人またはその財産、保証人、または連帯責任を負わない保証人に対する請求のみを対象とする必要があります。株主が所有する財産は、更生中の会社の資産には含めることができません。本件の場合、問題となっている財産はMSIではなく配偶者クルスの所有物であるため、ブストスはMSIの債権者ではなく、配偶者クルスに対する請求権を持つ者とみなされます。

FAQs

本判決は、会社と株主の法人格を明確に区別することで、更生手続きにおける個人の財産権を保護する上で重要な役割を果たします。この原則を理解することで、株主は会社の債務から自身の資産を保護するための適切な措置を講じることができます。

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免責事項：この分析は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的指導については、資格のある弁護士にご相談ください。
出典：Short Title, G.R No., DATE

会社を代表する取締役が悪意を持って行動した場合、会社が締結した仲裁合意に基づいて、その取締役個人も仲裁手続きに参加させられることがあります。本判決は、法人格の分離の原則を維持しつつも、不正行為や悪意の疑いがある場合には、その法人格のベールを剥がして、関係者の責任を追及できることを明確にしました。

法人契約の背後にある人々：取締役は仲裁合意に拘束されるのか？

BF Corporation（以下、BFC）は、Shangri-La Properties, Inc.（以下、SLPI）およびその取締役らに対し、未払い金の支払いを求めて訴訟を提起しました。訴訟の中で、BFCはSLPIとの契約に仲裁条項が含まれているにもかかわらず、SLPIが支払いを怠ったと主張しました。また、BFCはSLPIの取締役らが悪意を持って会社の業務を遂行したため、SLPIと連帯して責任を負うべきだと主張しました。SLPIとその取締役らは、契約の仲裁条項に基づき、訴訟手続きを停止し、仲裁に付託するよう求めましたが、BFCはこれに反対しました。裁判所は当初、手続きの停止を認めませんでしたが、控訴院は仲裁への付託を命じました。その後、仲裁手続きにおける「当事者」の範囲が問題となり、SLPIの取締役が仲裁に参加すべきか否かが争われました。本件の核心は、会社の取締役が、会社が締結した契約の仲裁条項に拘束されるかどうか、という点にあります。つまり、法人格の分離原則をどこまで適用すべきかが問われたのです。

法人格は、法律によって創造された架空の存在であり、自然人とは異なる独立した人格を有します。会社は、その名において訴え、契約を締結するなど、まるで自然人のように権利と義務を行使できます。しかし、会社は自ら行動することができないため、取締役や役員などの代表者を通じて行動します。このため、会社が契約を締結した場合でも、原則としてその代表者は契約当事者とはみなされず、会社の債務について個人的な責任を負いません。ただし、この原則は絶対的なものではなく、法人格の濫用や不正行為がある場合には、法人格のベールを剥がして、会社の責任を取締役や役員個人に及ぼすことが認められています。この例外規定が適用されるのは、法人が詐欺や違法行為の手段として利用された場合、または既存の義務を回避するために利用された場合などです。また、会社が単なる個人の別名にすぎない場合や、その事業活動が他の会社の単なる道具にすぎない場合にも、法人格のベールが剥がされることがあります。

会社とその取締役が一体として扱われる場合、取締役も会社の行為について連帯して責任を負うことになります。会社法第31条には、取締役が悪意を持って会社の業務を遂行した場合などに、会社と連帯して損害賠償責任を負う旨が規定されています。したがって、取締役が悪意を持って会社の業務を遂行した疑いがある場合には、その取締役を仲裁手続きに参加させ、法人格の分離を無視すべきかどうかを判断する必要があります。裁判所は、裁判や仲裁を通じて、関係者全員が参加する手続きの中で、法人格のベールを剥がすことが正当化されるかどうかを判断しなければなりません。なぜなら、もし法人格の分離が認められない場合、取締役は会社と一体とみなされ、会社の行為について個人的な責任を負うことになるからです。

仲裁に関する一般原則として、仲裁合意の当事者のみが仲裁手続きに拘束されるという原則があります。しかし、本件では、原告が取締役の悪意を主張しているため、単に契約当事者であるSLPIだけでなく、その取締役の責任も問われています。このような場合、裁判手続きを分割して、一部の当事者については仲裁、他の当事者については裁判を行うと、手続きが重複し、不必要な遅延が生じる可能性があります。そのため、公正な解決を図るためには、関連するすべての問題を一つの手続きで判断することが望ましいと言えます。仲裁手続きへの参加を強制された取締役は、仲裁判断に拘束されます。裁判所は、法人格が分離していることを常に無視するわけではありません。特定の状況において、違法行為や不正行為を防止するために、例外的に分離を否定し、会社の債務を取締役個人に及ぼすにすぎません。よって、法人との連帯責任を主張したり、法人格のベールを剥がすことを求める訴訟においては、関連する取締役や役員を仲裁手続きに参加させ、その責任の有無を判断する必要があります。

FAQs

本判決は、法人格の分離原則を維持しつつも、不正行為や悪意の疑いがある場合には、法人格のベールを剥がして、関係者の責任を追及できることを明確にしました。この判断は、会社の不正行為を防止し、公正な取引を確保する上で重要な意味を持つと言えるでしょう。

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出典：GERARDO LANUZA, JR. VS. BF CORPORATION, G.R No. 174938, 2014年10月1日

本判決では、法人はそれ自体が法人格を有し、取締役が会社の債務に対して個人責任を負うことは原則としてないことを明確にしています。例外的に責任が認められるのは、取締役が不正行為をした場合などに限られます。会社の義務不履行から取締役個人に責任を問うためには、十分な法的根拠が必要です。本判決は、取締役が安心して職務を遂行できるために重要な判断基準を示しました。

会社の失敗は、取締役の責任？分離された法人格の原則

株式会社S.F. Naguiat, Inc.（以下、原告）は、S.B. Commercial Traders, Inc.（以下、被告会社）とその社長であるRomeo Samonte（以下、被告）に対し、未払い金の支払いを求めて訴訟を起こしました。原告は、被告会社が被告の単なる別名であり、被告が会社の事業を自己の利益のために運営していると主張しました。第一審の地方裁判所は原告の主張を認め、被告会社と被告個人に対し、連帯して未払い金を支払うよう命じました。被告は判決の取り消しを求めましたが、認められませんでした。そこで、被告は控訴裁判所に上訴しましたが、これも棄却されました。最終的に、本件は最高裁判所に持ち込まれ、法人格の分離という重要な法的原則が争われることになりました。

本件の主な争点は、取締役である被告が、会社の債務に対して個人責任を負うかどうかでした。原告は、被告会社が被告の単なる別名であり、被告が会社の事業を自己の利益のために運営していると主張しました。これに対し、被告は、自身は会社の代表として行動していたに過ぎず、個人として債務を負う理由はないと反論しました。裁判所は、株式会社はそれ自体が法人格を有し、取締役が会社の債務に対して個人責任を負うことは原則としてないことを確認しました。裁判所は、法人格否認の法理（piercing the corporate veil）の適用を検討しましたが、本件では適用される要件を満たしていないと判断しました。

SEC. 1. Petition for relief from judgment, order, or other proceedings. – When a judgment or final order is entered, or any other proceeding is thereafter taken against a party in any court through fraud, accident, mistake, or excusable negligence, he may file a petition in such court and in the same case praying that the judgment, order or proceeding be set aside.

最高裁判所は、第一審の判決を取り消し、被告個人の責任を否定しました。裁判所は、会社と取締役は法的に分離された存在であり、取締役が会社の債務に対して個人責任を負うのは、例外的な場合に限られると指摘しました。具体的には、取締役が不正行為を行ったり、会社を自己の利益のために不適切に利用したりした場合などに限られます。本件では、そのような例外的な事情は認められませんでした。

最高裁判所は、原告が法人格否認の法理を適用するための十分な証拠を提示しなかったことを指摘しました。法人格否認の法理とは、会社が単なる個人の道具として利用されている場合に、会社の法人格を無視して、その背後にいる個人に責任を問う法理です。裁判所は、原告が被告会社と被告個人の間にそのような密接な関係があることを立証できなかったため、法人格否認の法理は適用できないと判断しました。この判決は、会社と取締役の責任範囲を明確にし、健全な企業経営を促進する上で重要な意義を持ちます。裁判所の判断は、会社の事業活動におけるリスクを軽減し、不当な訴訟から取締役を保護することに繋がります。

この判決は、フィリピンの企業法における重要な先例となり、今後の同様の訴訟において重要な判断基準となるでしょう。裁判所は、法人格の尊重と正当な企業活動の保護という観点から、厳格な要件を課しました。これにより、企業経営者は、安心して事業を行うことができると同時に、適切な企業統治の重要性を再認識する必要があります。

SEC. 3. Time for filing of petition; contents and verification.– A petition for in either of the preceding sections of this rule must be verified, filed within sixty (60) days after the petitioner learns of the judgment, order, or other proceeding to be set aside, and not more than six (6) months after such judgment or order was entered, or such proceeding was taken; and must be accompanied with affidavits showing the fraud, accident, mistake, or excusable negligence relied upon, and the facts constituting the petitioner’s good and substantial cause of action or defense, as the case may be.

最高裁判所の判決は、訴訟手続きの重要性も強調しています。被告が第一審判決に対する適切な救済措置（例えば、控訴）を講じなかったことは、判決の確定を招き、その後の救済請求を困難にしました。このことは、企業や個人が訴訟に適切に対応し、法的権利を適切に行使することの重要性を示しています。今回の判決は、株式会社とその取締役の法的責任について、重要な原則を再確認するものであり、今後の企業活動や訴訟において、重要な指針となるでしょう。本判決を理解することは、取締役としての責任を果たす上で不可欠であり、将来の紛争を予防する上で有益です。

FAQs

本判決は、企業の取締役が安心して職務を遂行するために重要な判断基準を示しました。企業は、健全な企業統治を確立し、訴訟リスクを最小限に抑えるための対策を講じる必要があります。

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出典：Short Title, G.R No., DATE