本判決は、工事契約における変更の有効性、特に書面による承認の必要性について扱っています。最高裁判所は、契約上の変更が口頭で行われた場合でも、その変更が両当事者によって承認され、実行された場合には有効であると判断しました。このことは、契約関係においては形式的な要件よりも、当事者の意図と実際の行動が重要視されることを意味します。本判決は、建設業界における契約実務に大きな影響を与える可能性があります。

建設プロジェクトにおける口頭指示の法的拘束力とは？

LICOMCEN社と技術者サルバドール・アバインザ氏との間の紛争は、建設プロジェクトにおける契約変更の有効性をめぐる重要な問題を提起しました。アバインザ氏は、LICOMCEN社から商業センターでの空調ダクト工事を請け負いましたが、プロジェクトの進行中に計画の変更が加えられました。これらの変更は口頭で指示され、アバインザ氏によって実行されましたが、書面による正式な合意はありませんでした。LICOMCEN社は、これらの追加費用を支払うことを拒否し、民法第1724条に基づき、書面による承認がないため、追加費用の請求は認められないと主張しました。この事件は、口頭での変更指示が法的拘束力を持つかどうか、また、契約における当事者の行動が契約条件にどのように影響するかという核心的な問題に焦点を当てています。

裁判所は、LICOMCEN社が第一審でこの抗弁を提起しなかったため、これを放棄したと判断しました。訴訟手続において、当事者は、訴状または答弁書において主張されなかった抗弁を、事後的に主張することは原則として認められません。裁判所は、この原則を確認し、LICOMCEN社が控訴審で新たな抗弁を提起することを認めませんでした。さらに、裁判所は、民法第1724条が本件には適用されないと判断しました。なぜなら、原契約自体が両当事者によって署名されておらず、プロジェクトの進行中に計画に実質的な変更が加えられたからです。

LICOMCEN社は、プロジェクトの変更を指示し、アバインザ氏の作業を監督していたため、これらの変更による追加費用を支払う義務があると裁判所は判断しました。裁判所は、アバインザ氏の作業がLICOMCEN社のエンジニアリングコンサルタントによって密接に監視され、承認されていたことを重視しました。LICOMCEN社が契約書に記載された金額を超える金額を支払っていたことは、プロジェクトに追加費用が発生したことを示唆しています。したがって、裁判所は、LICOMCEN社が追加費用の支払いを回避するために民法第1724条を援用することは不適切であると判断しました。この判決は、建設プロジェクトにおける当事者の行動が、契約条件にどのように影響するかを示す重要な例です。口頭での指示や作業の承認は、書面による合意がなくても、法的義務を生じさせる可能性があります。

本判決は、建設業界における契約実務に重要な影響を与える可能性があります。契約当事者は、プロジェクトの進行中に発生する可能性のある変更について、明確な書面による合意を確立することの重要性を認識する必要があります。口頭での指示や作業の承認は、法的拘束力を持つ可能性があり、当事者はこれらの行動の結果を十分に理解しておく必要があります。契約交渉においては、曖昧さを排除し、各当事者の権利と義務を明確に定めることが不可欠です。

本件では、裁判所は原裁判所および控訴裁判所の判断を支持し、LICOMCEN社に対し、改訂されたプロジェクトにおける労働、材料、および設備にかかる追加費用をアバインザ氏に支払うよう命じました。この判決は、建設プロジェクトにおける契約変更の有効性と、当事者の行動が契約条件にどのように影響するかについて、重要な法的先例を確立しました。本判決は、建設業界における契約実務において、明確な書面による合意の重要性を強調しています。口頭での指示や作業の承認は、法的拘束力を持つ可能性があり、当事者はこれらの行動の結果を十分に理解しておく必要があります。したがって、契約交渉においては、曖昧さを排除し、各当事者の権利と義務を明確に定めることが不可欠です。建設プロジェクトにおける契約の有効性に関する問題は複雑であり、専門家の法的助言を求めることが重要です。契約紛争が発生した場合は、弁護士に相談し、自身の権利と義務を理解することが重要です。これにより、法的リスクを最小限に抑え、公正な解決策を見つけることができます。

FAQ

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免責事項：この分析は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的ガイダンスについては、資格のある弁護士にご相談ください。
出典：LICOMCEN, INC.対ENGR. SALVADOR ABAINZA, G.R. No. 199781, 2013年2月18日

フィリピン最高裁判所は、建設契約における変更指示（change orders）の取り扱いに関する重要な判決を下しました。裁判所は、契約当事者間の合意が最優先されるべきであり、特に契約で書面による事前の承認を義務付けている場合、その条項は厳守されるべきであると強調しました。この判決は、建設プロジェクトの契約者が、発注者からの書面による承認なしに工事の変更を行った場合、追加費用の回収が制限されることを明確にしました。

建設契約における口頭承認の有効性：変更指示の支払いをめぐる争い

夫婦であるビクトリアノ・チュンとデビー・チュン（以下「依頼人」）は、Ulanday Construction, Inc.（以下「請負業者」）にマカティ市の住宅の建設を依頼しました。契約には、工事の変更には依頼人の書面による事前の承認が必要であるという条項が含まれていました。しかし、請負業者は、依頼人の書面による承認を得ずに19件の変更指示を行いました。工事が進むにつれて、依頼人は請負業者からの進捗請求に対して遅延を重ね、最終的に未払いが生じました。請負業者は未払い金の回収のために提訴しましたが、依頼人は工事の遅延や欠陥を主張して反訴しました。地方裁判所は、契約条項が厳守されていないことを認め、一部の未払い金の支払いを命じました。控訴院は、依頼人が変更指示の一部を支払い、異議を唱えなかったことから、黙示的に変更を承認したと判断し、地方裁判所の決定を一部変更しました。しかし、最高裁判所は、契約条項を厳格に適用し、控訴院の判決を破棄しました。

最高裁判所は、契約は当事者間の法律であり、契約条項は誠実に遵守されなければならないと指摘しました。契約に反する行為は許されません。特に、民法第1724条は、契約で定められた価格で構造物を建設する場合、計画や仕様の変更があった場合を除き、労働や材料のコスト上昇を理由に価格の引き上げを要求することはできないと規定しています。

民法第1724条：請負人は、土地所有者と合意した計画および仕様に従い、定められた価格で構造物またはその他の作業を行うことを引き受けた者は、労働または材料のコスト上昇を理由に契約を撤回したり、価格の引き上げを要求したりすることはできません。ただし、次の条件を満たす場合は除きます。
(1) そのような変更が所有者によって書面で承認されていること。
(2) 請負業者に支払われる追加料金が、両当事者によって書面で決定されていること。

本件では、契約の第1条第6項に次の条項が明記されていました。

請負業者は、所有者の事前の書面による承認なしに、計画、仕様、および本件の対象となる作業を変更または修正してはなりません。単なる容認行為は承認を構成するものではありません。

最高裁判所は、請負業者が計画の変更を行う前に、依頼人からの書面による承認を得ていないことを重視しました。書面による承認の取得を怠ったことにより、請負業者は追加費用を請求することができなくなります。ただし、依頼人が承認して支払いを行った変更指示は例外とされます。控訴院は、依頼人がいくつかの変更指示の請求を支払い、変更指示に該当する工事の建設に対して異議を唱えなかったことは、黙示的に変更を承認したと判断しましたが、最高裁判所は、これらの支払いは契約条項を変更するものではないとしました。

さらに、最高裁判所は、エストッペル原則の誤用を指摘しました。エストッペル原則は、当事者が自身の行為や発言、または発言すべき時に沈黙することにより、他者に特定の事実の存在を信じさせ、その者が正当にその事実を信頼して行動し、そのために不利益を被る場合に適用されます。しかし、本件では、契約に書面による承認の要件が明記されており、単なる容認行為は承認を構成しないことが明示されているため、エストッペル原則は適用されません。したがって、依頼人は未払いの進捗請求に対して445,922.13ペソ、承認済みの変更指示に対して130,000.00ペソ、合計575,922.13ペソを支払う義務があります。しかし、最高裁判所は、下級裁判所の懲罰的損害賠償と弁護士費用の裁定を取り消しました。依頼人が変更指示の支払いを拒否した理由は、事前の書面による承認がなかったためであり、正当な根拠に基づいています。

最高裁判所は、建設工事の欠陥、特に屋根の雨漏りについても検討しました。しかし、訴訟の長期化を考慮し、修理命令を出す代わりに、修理費717,524.00ペソと未払い金575,922.13ペソを相殺することを決定しました。その結果、請負業者は依頼人に141,601.87ペソを支払う義務が生じます。この金額には、地方裁判所の判決日から年6％の法定金利が適用され、判決確定後から全額支払いまで年12％の金利が適用されます。

FAQs

本判決は、建設業界において契約上の義務を遵守することの重要性を強調しています。契約当事者は、契約条項を理解し、厳格に遵守することで、紛争を回避し、プロジェクトの円滑な進行を確保することができます。

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出典：SPOUSES VICTORIANO CHUNG AND DEBBIE CHUNG VS. ULANDAY CONSTRUCTION, INC., G.R. No. 156038, 2010年10月11日

本判決は、固定金額での工事請負契約における追加工事費用の請求に関する重要な判断を示しています。最高裁判所は、契約書に明記された範囲を超える追加工事について、発注者の書面による承認と、追加費用に関する双方の合意がなければ、請負業者による費用の増額請求は認められないと判示しました。この判決は、建設業界における契約管理の重要性を強調し、契約内容の明確化と変更時の正式な手続きの必要性を明確にしました。

「契約範囲外」を主張するも…追加工事費用の請求が認められなかった理由

1997年、レイソン・コントラクターズ・フィリピンズ社（以下「レイソン社」）は、CNPインダストリーズ社（以下「CNP社」）に、繊維セメント工場の構造用鋼工事を固定金額44,223,909ペソで下請けに出しました。その後、レイソン社が設計変更を行った結果、CNP社はルーフリッジ換気装置とクレーンビームの追加工事が必要になったと主張し、13,442,882ペソの追加費用を請求しました。しかし、レイソン社は、下請け契約が固定金額であることを理由に支払いを拒否。紛争は建設産業仲裁委員会（CIAC）に持ち込まれましたが、CNP社に有利な判断が下されました。レイソン社はこれを不服として控訴しましたが、控訴裁判所もCIACの判断を支持したため、最高裁判所に上訴しました。最高裁判所は、この契約が固定金額契約であり、追加工事に関する正式な合意がない限り、CNP社は追加費用を請求できないと判断しました。

この裁判では、まず、当初の下請け契約の範囲が争点となりました。レイソン社は、下請け契約には図面や技術仕様書に基づいて構造用鋼工事全体を完了することが明記されており、ルーフリッジ換気装置とクレーンビームもその範囲に含まれると主張しました。一方でCNP社は、図面が確定していなかったため、これらの工事は当初の契約範囲外であると主張。しかし、最高裁判所は、契約書にこれらの工事が含まれていることが明記されている以上、CNP社の主張は認められないと判断しました。さらに、CNP社は、レイソン社の担当者が進捗報告書に署名したことが、追加費用の承認に当たると主張しましたが、裁判所はこれを否定しました。

裁判所は、民法第1724条を引用し、追加工事費用が認められるためには、以下の2つの条件を満たす必要があると指摘しました。第一に、発注者（レイソン社）からの書面による変更指示が必要であること。第二に、追加費用に関して両当事者（レイソン社とCNP社）間で書面による合意があること。これらの条件が満たされない場合、追加費用の請求は認められません。本件では、CNP社はこれらの条件を満たす書面を提示することができませんでした。

裁判所は、CNP社が提示した進捗報告書への署名だけでは、レイソン社が追加費用を承認したとはみなせないと判断しました。なぜなら、CNP社自身が、プロジェクトに関するすべての連絡をレイソン社のプロジェクトマネージャーに宛てており、進捗報告書に署名した担当者には変更を指示する権限がないことを認識していたからです。したがって、最高裁判所は、控訴裁判所の判決を破棄し、レイソン社がCNP社に追加費用を支払う義務はないとの判決を下しました。この判決は、固定金額契約におけるリスク分担の原則を再確認するものでもあります。固定金額契約では、請負業者は工事の範囲を正確に把握し、必要な費用を見積もる責任があります。見積もりの誤りや費用の変動によって損失が発生した場合でも、請負業者がそのリスクを負担することになります。

今回のケースでは、CNP社はルーフリッジ換気装置とクレーンビームに必要な鋼材の量を正確に見積もることができませんでした。その結果、追加費用が発生しましたが、固定金額契約の性質上、レイソン社はその費用を負担する義務はありません。本判決は、建設業界における契約実務に大きな影響を与える可能性があります。今後は、契約当事者は契約内容をより詳細に検討し、変更が発生した場合の手続きを明確に定める必要性が高まるでしょう。また、請負業者は、固定金額契約におけるリスクを十分に理解し、より正確な見積もりを行うことが求められます。

FAQs

本判決は、契約当事者間の権利義務を明確にし、建設業界における透明性と公正性を促進する上で重要な役割を果たすでしょう。今後、同様の紛争が発生した場合の判断基準となることが期待されます。

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出典: Leighton Contractors Philippines, Inc. vs. CNP Industries, Inc., G.R. No. 160972, March 09, 2010