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  • フィリピンにおける商号の譲渡と資本利得税：企業再編の法的考察

    フィリピンにおける商号の譲渡と資本利得税：企業再編の法的考察

    Commissioner of Internal Revenue v. The Hongkong Shanghai Banking Corporation Limited – Philippine Branch, G.R. No. 227181, December 09, 2020

    企業が国際的な事業展開を進める中で、税務上の効率を追求するための再編は一般的です。しかし、フィリピンでは、こうした再編が税務当局との間で争われることがあります。例えば、HSBCフィリピン支店が自身のマーチャント・アクワイアリング・ビジネス（MAB）を再編し、フィリピンにおける資産を新たな子会社に移転した際、その取引が税務当局から異なる解釈を受けることがありました。この事例では、HSBCがMABの「グッドウィル」を売却したとされ、通常の所得税が課せられようとしました。しかし、HSBCはこれを資本利得税の対象と主張し、最終的に最高裁判所はHSBCの立場を支持しました。この事例は、企業が再編を行う際の税務上の考慮点とその法的解釈の重要性を示しています。

    HSBCフィリピン支店は、フィリピンでのMABを新たに設立した子会社、Global Payments Asia Pacific-Phils., Inc.（GPAP-Phils. Inc.）に譲渡しました。その後、HSBCはGPAP-Phils. Inc.の株式をGlobal Payment Asia Pacific（Singapore Holdings）Private Limited（GPAP-Singapore）に売却しました。税務当局は、この株式の売却が「グッドウィル」の売却であり、通常の所得税が適用されると主張しました。しかし、HSBCはこれが資本利得税の対象であると反論しました。中心的な法的問題は、MABの譲渡と株式の売却がどの税法に該当するかという点でした。

    法的背景

    フィリピンの税法では、資産の譲渡や株式の売却に関する規定が詳細に定められています。特に、1997年の国家内部歳入法（NIRC）では、特定の条件下で資産の交換が非課税とされることがあります（Section 40(C)(2)）。この条項は、企業が資産を株式と交換する場合に適用され、交換の結果として移転者が企業を支配する場合、移転者と受け入れ企業の双方に利益や損失が認識されないことを規定しています。また、株式の売却に関しては、NIRCのSection 27(D)(2)が適用され、株式市場で取引されない国内法人の株式の売却には5%または10%の最終税が課せられます。

    「グッドウィル」とは、企業の評判や顧客のパトロネージから生じる無形資産を指します。フィリピンでは、グッドウィルはビジネスそのものから切り離して売買することはできず、ビジネス全体の一部として扱われます。この概念は、企業の再編や資産の譲渡において重要な役割を果たします。具体的な例として、レストランが新たなオーナーに売却される場合、レストランの名前や顧客基盤など、グッドウィルは新オーナーに引き継がれますが、これはビジネス全体の価値の一部として評価されます。

    この事例では、NIRCのSection 40(C)(2)とSection 27(D)(2)が直接関連しています。以下はこれらの条項の主要なテキストです：

    Section 40(C)(2): No gain or loss shall also be recognized if property is transferred to a corporation by a person in exchange for stock or unit of participation in such a corporation of which as a result of such exchange said person, alone or together with others, not exceeding four (4) persons, gains control of said corporation.

    Section 27(D)(2): A final tax at the rates of five percent (5%) or ten percent (10%) shall be imposed on the net capital gains realized during the taxable year from the sale, exchange or other disposition of shares of stock in a domestic corporation not traded through the local stock exchange.

    事例分析

    HSBCは、フィリピンでのMABを効率化するために再編を行いました。まず、HSBCはMABの資産をGPAP-Phils. Inc.に譲渡し、その見返りとして株式を受け取りました。この取引はNIRCのSection 40(C)(2)に基づく非課税交換と認識されました。次に、HSBCはGPAP-Phils. Inc.の株式をGPAP-Singaporeに売却し、資本利得税を支払いました。しかし、税務当局はこの株式の売却が「グッドウィル」の売却であり、通常の所得税が適用されると主張しました。

    この争いは、税務当局がHSBCに通常の所得税を課すための通知を発行したことから始まりました。HSBCはこれに対し、税務裁判所（CTA）に異議を申し立てました。CTAの第三部門は、HSBCの主張を支持し、税務当局の通知を取り消しました。税務当局はこれを不服としてCTAの全員会議に上訴しましたが、再度HSBCの主張が支持されました。最終的に、最高裁判所に上訴されましたが、最高裁判所もHSBCの立場を支持しました。

    最高裁判所の推論は以下の通りです：

    「グッドウィルはビジネスそのものから切り離して売買することはできず、ビジネス全体の一部として扱われるべきである。」

    「株式の売却は資本利得税の対象であり、通常の所得税の対象ではない。」

    この事例の重要な手続きのステップは以下の通りです：

    • HSBCがMABの資産をGPAP-Phils. Inc.に譲渡し、株式を受け取る
    • HSBCがGPAP-Phils. Inc.の株式をGPAP-Singaporeに売却し、資本利得税を支払う
    • 税務当局がHSBCに通常の所得税を課す通知を発行
    • HSBCが税務裁判所に異議を申し立て、勝利する
    • 税務当局がCTAの全員会議に上訴し、再度HSBCが勝利する
    • 最高裁判所がHSBCの立場を支持し、最終的な判決を下す

    実用的な影響

    この判決は、フィリピンで事業を展開する企業に対して、企業再編や資産の譲渡に関する税務上の戦略を考慮する際に重要な影響を与えます。特に、資本利得税と通常の所得税の違いを理解し、適切な税法を適用することが重要です。また、企業は「グッドウィル」がビジネス全体の一部として扱われることを認識し、再編の際にこれを考慮する必要があります。

    企業にとっての実用的なアドバイスとしては、企業再編を行う際には税務専門家と協力し、税務上の影響を事前に評価することが推奨されます。また、フィリピンでは企業の構造や取引の詳細が税務上の扱いに影響を与えるため、適切な文書化と手続きが重要です。

    主要な教訓:

    • 企業再編の際には、税務上の影響を事前に評価し、適切な税法を適用する
    • 「グッドウィル」はビジネス全体の一部として扱われ、独立して売買することはできない
    • 税務当局との争いを避けるためには、適切な文書化と手続きが必要

    よくある質問

    Q: 企業再編とは何ですか？

    企業再編とは、企業が効率化や成長を目指して組織構造や事業内容を変更するプロセスです。合併、分割、資産の譲渡などが含まれます。

    Q: フィリピンで企業再編を行う際に注意すべき税務上のポイントは何ですか？

    フィリピンでは、資産の譲渡や株式の売却に関連する税法が複雑であり、特に資本利得税と通常の所得税の違いを理解することが重要です。また、「グッドウィル」の扱いも重要なポイントです。

    Q: 「グッドウィル」とは何ですか？

    「グッドウィル」とは、企業の評判や顧客のパトロネージから生じる無形資産を指します。これはビジネス全体の一部として扱われ、独立して売買することはできません。

    Q: フィリピンで企業再編を行う際にどのような手続きが必要ですか？

    企業再編を行う際には、適切な文書化と手続きが必要です。特に、税務当局に提出する文書や報告書の正確性が重要です。

    Q: この判決はフィリピンで事業を行う日本企業にどのような影響を与えますか？

    この判決は、日本企業がフィリピンで企業再編を行う際に、税務上の戦略を考慮する際に重要な指針となります。特に、資本利得税と通常の所得税の違いを理解し、「グッドウィル」の扱いを考慮することが重要です。

    ASG Lawは、フィリピンで事業を展開する日本企業および在フィリピン日本人に特化した法律サービスを提供しています。企業再編や税務問題に関する専門的なアドバイスを提供し、日本語でのサポートも行っています。バイリンガルの法律専門家がチームにおり、言語の壁なく複雑な法的問題を解決します。今すぐ相談予約またはkonnichiwa@asglawpartners.comまでお問い合わせください。

  • 株式売却と贈与税：公正市場価格と意図に関する最高裁判所の判決

    本判決では、フィリピン最高裁判所は、ある企業の株式を公正市場価格よりも低い価格で売却した場合、売却に寄付の意図がなくても、国税法（NIRC）第100条に基づき贈与税が課されると判断しました。これは、株式売却の価格差が法律上は贈与とみなされるためです。重要なことは、税法とその執行に関する納税者の権利を理解することです。この判決は、課税対象となる株式売却を行う企業や個人に影響を与え、税務上の義務とコンプライアンスに関する明確化を提供します。

    フィラムライフの株式売却：適正価格と贈与税義務の対立

    本件は、フィリピンアメリカンライフアンドゼネラルインシュアランスカンパニー（Philamlife）がPhilam Care Health Systems, Inc.の株式を売却したことに端を発します。国税庁（BIR）は、売却価格が株式の簿価を下回っていたため、価格差は贈与とみなし、贈与税を課しました。PhilamlifeはBIRの裁定を財務長官に上訴しましたが、BIRの裁定は支持されました。その後、Philamlifeは控訴裁判所に裁定を上訴しましたが、控訴裁判所は裁判管轄権がないとして訴えを却下しました。訴訟は最高裁判所に持ち込まれ、最高裁判所は、税法と規則の解釈に関連する問題に対する税務裁判所（CTA）の管轄権に関する問題を検討しました。

    最高裁判所は、BIR裁定に対する財務長官の審査は、税務裁判所（CTA）に上訴できると判示しました。国税法（NIRC）第4条では、内国歳入長官が税法を解釈する権限を持ち、これは財務長官の審査を受けると規定しています。紛争の核心は、この審査からどこに上訴するかという点にあります。裁判所は、共和国法第1125号（RA 1125）第7条(a)(1)は、明示的に言及はしていないものの、BIRが管理するNIRCまたはその他の法律に基づいて発生する「その他の事項」として、税務裁判所の管轄権を認めていると解釈しました。

    裁判所は、法の趣旨が達成されるように、法律は合理的に解釈されるべきだと強調しました。法の文言に固執すると、立法府の真の意図から逸脱し、不当な結果につながる場合は、許容されません。財務長官の不利な裁定に対する上訴手段を明確にしないことは、納税者にとって不利益となります。そこで、裁判所はRA 1125の趣旨から、CTAが上訴を行うべき適切な裁判所であると推測しました。これは、大統領府の権限を軽視するものではなく、専門知識を必要とする事項は、その紛争に特化した機関または準司法機関が扱うべきであるという認識に過ぎません。

    Philamlifeは、Ursal対税務裁判所の判決を引用し、税務裁判所に暗示的に管轄権を付与することに反対しました。しかし、最高裁判所は、本件が却下された主な理由は、原告が内国歳入長官の決定または裁定によって不利益を被った当事者ではなかったため、CTAに訴訟を起こす資格がなかったことであると説明しました。CTAは、単なる意見の対立を裁定するために創設されたものではありません。

    本件における重要な議論点は、控訴裁判所の訴状で提起された理由には、RR 06-08の第7条(c.2.2)およびRMC 25-11の無効が含まれていたことです。Philamlifeは、本件に対するCTAの管轄権を否定しようとして、裁判所がCTAの限定的な管轄権について詳述したBritish American Tobaccoの判決を引用しました。Philamlifeは、現在、CTAとCAの両方が税務事件の管轄権を否定する傾向があることを示唆しました。CTAは、単に税制措置の違憲性または無効性の宣言を求める訴えを理由に訴状を却下することができ、CAは、主な問題が税制措置の有効性ではなく、問題の取引または対象の評価または課税可能性であると判断した場合、同じ訴状を却下します。

    しかし、裁判所は、マニラ市対Grecia-Cuerdoの判決に基づき、CTAは現在、その上訴管轄権の範囲内の事件において、証明書の権限を有すると判断しました。重要なことに、マニラ市の判決は、法に明示的な付与がないにもかかわらず、CTAには暗示的に証明書の権限が付与されているとみなされるという点で、Ursalからの逸脱とみなすことができます。さらに、マニラ市は、特定の行政規則の妥当性について裁定するCTAの権限の範囲内となったという点で、British American Tobaccoとは対照的に対立しています。したがって、CTAは、特定の取引の評価または課税可能性について裁定できるだけでなく、その評価の根拠となる歳入規則または歳入覚書の妥当性についても裁定できるようになりました。重要なことは、Philamlifeの控訴裁判所への訴状が、株式売却取引に対するNIRC第100条の適用を争っただけでなく、RR 06-08およびRMC 25-11の第7条(c.2.2)の妥当性も問うたという事実は、原告の主張に反して、CTAの本件に対する管轄権を奪うものではないということです。

    最後に、裁判所は、控訴人の実質的な主張は認められないと判断しました。寄付の意図がない場合でも、株式の売却取引は贈与税から免除されません。なぜなら、NIRC第100条は、財産の公正市場価格が対価の価値を超える金額は贈与とみなされると明記しているからです。したがって、実際の贈与がない場合でも、価格差は法律上のフィクションによって贈与とみなされます。RR 06-08の第7条(c.2.2)はNIRC第100条を変更するものではなく、株式売却の「公正市場価格」を決定するためのパラメータを設定しているに過ぎません。この発布は、税法を解釈し、その施行に関する規則および規則を公布する内国歳入長官の権限に基づいて行われました。

    Philamlifeが、売却後に発行されたRMC 25-11がNIRCの第246条に反して遡及的に適用されていると述べているのは誤りです。RMC 25-11は、NIRC制定時にすでに施行されていた第100条の厳格な適用を求めたに過ぎません。

    FAQ

    本件における主要な争点は何でしたか？ 争点は、ある企業がその株式を公正市場価格よりも低い価格で売却した場合、寄付の意図がない場合でも贈与税が課されるかという点でした。最高裁判所は、価格差は贈与とみなされるため、課税されると判断しました。
    国税法（NIRC）第100条とは何ですか？ NIRC第100条は、不動産以外の財産が十分な対価よりも低い価格で譲渡された場合、その財産の公正市場価格が対価の価値を超える金額は贈与とみなされると規定しています。この条項は、資産譲渡における価格操作を防ぐことを目的としています。
    歳入規則06-08（RR 06-08）の第7条(c.2.2)の重要性は何ですか？ RR 06-08の第7条(c.2.2)は、株式売却の「公正市場価格」を決定するためのガイドラインを提供します。上場されていない株式については、簿価が公正市場価格として使用されます。
    RMC 25-11は、本件にどのように影響しましたか？ RMC 25-11は、遡及的に適用された規則ではなく、NIRC第100条の厳格な適用を求めるために発行されました。それは、すべての株式取引において贈与税に関する法律が効果的に施行されるようにしました。
    本判決において、税務裁判所（CTA）の管轄権はどのような役割を果たしましたか？ 最高裁判所は、CTAは、税法に関する内国歳入長官の決定に対する財務長官の審査に関する紛争を含む、「その他の事項」に対する管轄権を有すると判示しました。また、CTAには、行政規則の妥当性を判断する権限があると述べました。
    本判決には、どのような法的影響がありますか？ 本判決は、株式を公正市場価格よりも低い価格で売却する可能性のある企業に対し、潜在的な贈与税義務に注意する必要があることを明確化しました。税法を遵守するために、慎重な税務計画の重要性を強調しています。
    「寄付の意図がない」ということが税務評価に与える影響とは？ 「寄付の意図がない」場合でも、価格差によって課税要件が免除されることはありません。NIRC第100条では、金額は法律上贈与とみなされます。したがって、法律上は贈与として扱われます。
    RR 06-08とNIRC第100条との間に矛盾はありますか？ いいえ、裁判所は、RR 06-08は、単に税法を施行するために利用されるツールであると考えています。変更または修正されたわけではありません。これは、販売のための市場評価を判断するためのガイドラインを示しています。

    本判決により、公正な取引が納税者の権利の範囲内であることを保証しながら、企業が複雑な税法を理解できるようにすることが非常に重要になっています。企業がコンプライアンスを維持するためには、現在の法律に従う税務計画と実行の改善が不可欠です。

    本判決の特定の状況への適用に関するお問い合わせは、ASG Law（お問い合わせ）または電子メール（frontdesk@asglawpartners.com）でお問い合わせください。

    免責事項：本分析は情報提供のみを目的として提供されており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせて調整された具体的な法的助言については、資格のある弁護士にご相談ください。
    情報源：フィリピンアメリカンライフアンドゼネラルインシュアランスカンパニー対財務長官、G.R. No. 210987、2014年11月24日

  • 株式売却の有効性：手続き上の欠陥と管轄権の重要性

    手続き上の不備が株式売却の有効性に与える影響：管轄権の重要性

    G.R. NO. 146979, July 27, 2006

    イントロダクション：株式の未払いによる売却は、会社法において重要な問題です。このケースでは、手続き上の不備が売却の有効性にどのように影響するか、また、どの裁判所が管轄権を持つかが争点となりました。本稿では、フィリピン最高裁判所の判決を基に、この問題について詳しく解説します。

    法的な背景

    フィリピンの会社法（Corporation Code）は、株式の未払いが発生した場合の売却手続きを規定しています。重要なのは、手続きが厳格に遵守される必要がある点です。手続き上の不備は、売却の有効性を損なう可能性があります。

    関連する条文は以下の通りです。

    Section 69 of the Corporation Code:

    「株式の売却に異議を唱える者は、株式を保有する者に対して、売却額を支払う必要がある。」

    この条文は、売却に異議を唱える者が満たすべき条件を定めていますが、手続き上の正当性が前提となります。

    また、証券取引委員会（SEC）の管轄権も重要な要素です。当初、SECは会社内の紛争について管轄権を持っていましたが、後に地方裁判所（RTC）に移管されました。この変化が、本件に影響を与えています。

    ケースの概要

    鈴木ビーチホテル（SBHI）の株主であるディアナ・デ・グズマンは、株式の未払い金を支払いませんでした。取締役会は、未払い株式を公開オークションで売却することを決定しました。ディアナは、この売却に異議を唱え、SECに訴えを起こしました。

    しかし、SECは、手続き上の不備（例えば、重要な日付の記載漏れや、弁護士による非訴訟証明書の署名など）を理由に、ディアナの訴えを却下しました。ディアナは控訴しましたが、控訴裁判所もSECの決定を支持しました。最終的に、最高裁判所がこの事件を審理することになりました。

    最高裁判所は、以下の点を考慮しました。

    • 手続き上の不備が、訴えの却下を正当化するか
    • SECがこの事件を審理する管轄権を持っていたか
    • 未払い株式の売却手続きは適切に行われたか

    最高裁判所は、手続き上の不備があったものの、SECの管轄権が地方裁判所に移管されたことを理由に、事件を地方裁判所に差し戻しました。重要な判決文は以下の通りです。

    「管轄権は法律によって与えられ、当事者が自由に設定できるものではない。」

    「手続き上の規則は、実質的な正義を確保するために使用されるべきであり、それを覆すものではない。」

    実務上の教訓

    この判決から得られる教訓は、以下の通りです。

    • 株式の売却手続きは、厳格に遵守する必要がある
    • 手続き上の不備は、売却の有効性を損なう可能性がある
    • 管轄権は法律によって決定され、変更される可能性がある
    • 手続き上の規則は、実質的な正義を確保するために使用されるべきである

    キーポイント

    • 会社法に基づく株式売却の手続きを遵守すること
    • 管轄権の変更に注意し、適切な裁判所に訴えを提起すること
    • 手続き上の不備を最小限に抑え、訴訟の遅延を避けること

    よくある質問（FAQ）

    Q: 株式の売却手続きで最も重要な点は何ですか？

    A: 手続きの厳格な遵守です。特に、通知、期限、および必要な書類の提出に注意してください。

    Q: SECの管轄権はどのように変わりましたか？

    A: 当初、SECは会社内の紛争について管轄権を持っていましたが、共和国法第8799号（証券規制法）により、地方裁判所に移管されました。

    Q: 手続き上の不備があった場合、どうすれば良いですか？

    A: できるだけ早く弁護士に相談し、適切な法的措置を講じる必要があります。不備を修正するか、訴訟を提起するかなど、状況に応じた対応が必要です。

    Q: この判決は、今後の株式売却にどのような影響を与えますか？

    A: 今後の株式売却では、手続きの遵守と管轄権の確認がより重要になります。また、手続き上の不備があった場合の影響を考慮する必要があります。

    Q: 未払い株式の売却を検討している場合、どのような点に注意すべきですか？

    A: 弁護士に相談し、適切な手続きを踏むことが重要です。また、株主とのコミュニケーションを密にし、紛争を避けるように努めるべきです。

    ASG Lawは、本件のような会社法に関する紛争解決に豊富な経験を有しています。ご不明な点やご相談がございましたら、お気軽にお問い合わせください。専門家が親身に対応いたします。

    メールでのお問い合わせはkonnichiwa@asglawpartners.comまで。または、お問い合わせページからご連絡ください。お待ちしております！