本判決は、株式会社カールクプラスチック（Carlque Plastic, Inc.）の株主総会紛争において、最高裁判所が下した決定について解説するものです。最高裁判所は、特定株式（QPC株式）の相続人が訴訟に加わっていないことを理由に訴訟を却下した控訴裁判所の決定を覆しました。この判決は、重要な当事者が訴訟に参加していない場合の裁判所の対応方法、およびそのような不参加が訴訟の却下につながるかどうかを明確にするものです。不可欠な当事者を参加させることなく訴訟を却下するのは不適切であり、むしろ裁判所は当事者に対し、それらの当事者を訴訟に参加させるよう命じるべきです。この事件は、訴訟における当事者の参加の重要性、特に株主の権利および企業の統治に関する訴訟において、潜在的に大きな影響を与える可能性のある当事者について重要なガイダンスを提供するものです。

株式の運命：相続人の参加がカールクプラスチックの未来を左右するのか？

本件は、株主であるアナ・マリア・ケ・タン氏らが、同社取締役であるゲミニアーノ・ケ・ヤブト3世氏らを相手取り、株式の分配・確定および差止命令を求めて提訴したことに端を発します。争点となったのは、カールクプラスチック社の資本構成における重要な部分を占める、故ケ・ペイ・チャン氏が所有していた938株の株式（QPC株式）の取り扱いでした。ケ・タン氏らは、QPC株式が正しく管理されず、年次株主総会の議決権行使に影響を与えることを懸念し、訴訟を提起しました。ケ・タン氏らの訴えは、QPC株式の正当な相続人が訴訟に参加していないため、訴訟の審理を適切に行うことができないというものでした。

裁判所は、QPC株式の相続人がこの紛争の解決において不可欠な当事者であることに同意しました。株式の権利に関する当事者の訴えが株式の利害関係人の権利に影響を与える場合、当事者はプロセスに参加する必要があります。このケースでは、誰が938株の株式を所有しているかという問題です。相続人が参加することで、紛争の当事者が確実に株式を所有しており、裁判所の決定が有効であることを保証するのに役立ちます。裁判所は、QPC株式の相続人は、訴訟の結果が自分たちの権利に直接影響を与える可能性があるため、不可欠な当事者であると判断しました。

しかし、裁判所は、控訴裁判所が訴訟を却下したことは誤りであると判断しました。なぜなら、相続人を訴訟に加えることなく訴訟を却下するのは適切ではないからです。控訴裁判所は、相続人が訴訟に加わるよう当事者に指示し、訴訟を進めるべきでした。判決では、不可欠な当事者が参加していない場合、裁判所は訴訟を却下するのではなく、関係者を訴訟に参加させるよう命じるべきであることが明確に述べられています。不可欠な当事者が参加していないからといって、訴訟を却下することはできません。法律の観点からすると、訴訟を適切に審理するためには、必要なすべての関係者が訴訟に参加することが重要です。

裁判所は、事件を地方裁判所に差し戻し、相続人を当事者として訴訟に参加させるよう指示しました。この決定により、すべての関係者が発言権を持ち、株式の将来について公正な決定が下されることが保証されます。最高裁判所の判断は、手続き上の公平性へのコミットメントを強調するものであり、重要な権利が関係する場合、すべての利害関係者が法廷で代表される機会を持つべきであることを改めて示しました。差戻命令は、下級裁判所は株式の潜在的な所有者を被告として事件に参加させる命令を発行し、事件の解決を迅速に進めるべきであると規定しています。

さらに裁判所は、ケ・ヤブト氏らが、ケ・タン氏らが提訴した訴訟は単なる嫌がらせ訴訟であると主張している点についても触れました。嫌がらせ訴訟とは、実質的な法的根拠がなく、相手を悩ませたり困らせたりする目的で起こされる訴訟のことです。裁判所は、この訴訟は嫌がらせ訴訟ではないと判断しました。なぜなら、2つの株主グループ間の力関係が、株式に対する相続人の立場にかかっているからです。裁判所は、正当な法的および事実上の問題があるため、事案を調査し判断する価値がある、と判示しました。相続人の議決権が重要な意味を持つため、判決はカールク社の将来にとって重要な意味を持つことになります。

FAQs

この決定は、株主紛争における手続き上の公平性および適正手続きの重要性を強調するものであり、最高裁判所は、地方裁判所での審理中に相続人を訴訟に加えるための手順が設けられました。株主紛争の場合、紛争を公正かつ効果的に解決するためには、関連するすべての利害関係者の参加を確保することが重要です。今回の判決は、そのようなシナリオで正しく適用する必要がある法的原則の貴重な明確化を提供します。

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出典: ショートタイトル, G.R No., DATE

本件は、フィリピンの家族企業における株式総会の有効性を争うものです。最高裁判所は、株式譲渡が会社の株主名簿に記録されない場合、その譲渡は会社に対して無効であり、譲受人は株主としての権利（議決権を含む）を行使できないと判断しました。この決定は、企業の株式管理と株主総会の運営に重要な影響を与えます。

家族企業の株式総会、譲渡記録の不備が招く混乱

フィリピンの家族企業であるPhil-Ville Development and Housing Corporation（以下、「Phil-Ville」）の株主総会の有効性を巡る争いです。創業者であるGeronima Gallego Que（以下、「Geronima」）の死後、彼女の株式の譲渡を巡り、親族間で意見の対立が生じました。特に、Geronimaの株式が正式に譲渡されたにもかかわらず、Phil-Villeの株主名簿に記録されていなかったことが問題となりました。この記録の不備が、その後の株主総会の定足数（quorum）の成立に影響を与え、取締役の選任の有効性も争われることになりました。

本件では、まず、地方裁判所（RTC）が株主総会の無効を宣言しました。しかし、控訴裁判所（CA）は、RTCの判決が憲法に定める要件を満たしていないとして無効と判断しました。ただし、CAは、Cecilia Que Yabutらが2014年1月25日に開催した株主総会は、定足数不足により無効であると判断しました。さらに、CAは、無効な総会に基づいて行われた行為（証券取引委員会への一般情報シートの提出など）を、権限外行為（ultra vires acts）としました。これに対し、Carolina Que Villongcoらが最高裁判所に上訴しました。

裁判所はまず、Cecilia Queらが答弁書提出期間の延長を求めたことは、裁判所の管轄に自発的に服することを意味すると判断しました。したがって、裁判所は彼らに対する管轄権を有するとしました。次に、RTCの判決は、事実と法律の根拠を明確に示していないため、憲法の要件を満たしていないと判断しました。判決は単にCarolinaらの主張を採用しただけであり、裁判所がそのように判断した理由を明確に説明していません。したがって、CAの判断を支持しました。

本件の核心は、株主総会の定足数の成立要件です。会社法第52条によれば、定足数は、発行済株式総数の過半数を代表する株主で構成されます。また、同法第137条は、「発行済株式総数」とは、払込済みか否かを問わず、拘束力のある株式引受契約に基づいて株主または株式引受人に発行された株式の総数を意味すると定義しています。ただし、自己株式は除きます。

裁判所は、**議決権行使は株式の所有権に付随する権利**であり、未発行株式は議決権を行使できないと指摘しました。重要な点として、法律や判例は、株式について争いがあるかどうかを区別していません。法律が区別しない場合、裁判所も区別すべきではありません。したがって、Phil-Villeの発行済株式総数である200,000株を基準として、定足数の有無を判断すべきであり、異論のある株式とそうでない株式を区別する必要はありません。したがって、本件においては、100,001株以上の出席が定足数を満たすために必要となります。ところが、2014年1月25日の株主総会では98,430株しか出席していなかったため、定足数は満たされませんでした。

さらに裁判所は、Geronimaの3,140株が正式に譲渡されたという証拠がないと指摘しました。**会社法第63条**は、譲渡が当事者間では有効であっても、会社の帳簿に記録されるまでは会社に対して無効であると定めています。株式譲渡が会社の株式譲渡簿に記録されない場合、会社は譲受人を株主として認識する義務を負いません。

第63条 株式の証券と株式の譲渡。- 株式会社の資本は株式に分割され、株式については、定款に従い、取締役または副取締役が署名し、秘書役または補佐秘書役が副署し、会社印が押印された証券が発行されなければならない。このように発行された株式は動産であり、証券または証券の交付によって譲渡できるものとし、所有者またはその弁護士である事実上の人物またはその他の法律上譲渡を行う権限を有する人物によって裏書されるものとする。ただし、いかなる譲渡も、当事者間においては有効とするが、譲渡の日、証券または証券の番号および譲渡された株式の数を記載した会社の帳簿に譲渡が記録されるまでは、会社の帳簿に記録されるまでは無効とする。

最高裁は、株主は会社の帳簿を閲覧する権利を有すると指摘し、その権利を拒否された場合は、**会社法第144条**に基づく訴訟を提起できると述べました。本件では、Geronimaの3,140株がPhil-Villeの株式譲渡簿に記録されていないため、会社としては譲渡は存在しないものとして扱われます。したがって、当該株式の譲受人は、株主としての権利（議決権を含む）を行使できません。

FAQs

本判決は、株式譲渡の記録が会社の運営に与える影響を明確にしました。特に、家族企業においては、株式管理の徹底が不可欠であり、株主名簿の正確な記録が株主総会の有効性を左右することを強調しています。正確な株主管理は、企業の健全な運営と紛争防止のために不可欠です。

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出典：カロリナ・ケ・ビヨンコ対セシリア・ケ・ヤブット、G.R. No. 225024、2018年2月5日

本判決は、フィリピン国際生命保険株式会社（Philinterlife）の株主総会における取締役選任の有効性に関する争いを中心に展開します。最高裁判所は、原告（故ジュベンシオ・P・オルタニェス博士の遺産管理人）が、問題の株主総会において自身が51%以上の株式を保有していることを証明する十分な証拠を提出できなかったと判断しました。この判決は、株式会社の運営において、株主総会での議決権の割合を明確にすることがいかに重要であるかを示しています。つまり、会社の資本構成が変更された場合、以前の最高裁判所の判決が、現在の株式所有権に直接的な影響を与えない可能性があることを意味します。

株式譲渡無効判決後の株主総会：誰が会社の舵を取るのか？

本件は、オルタニェス博士の遺産管理人が、ホセ・C・リーらのグループによって2006年3月15日に行われたPhilinterlifeの取締役選任に対する異議申し立てを発端としています。原告は、以前の最高裁判所の判決（G.R. No. 146006）を根拠に、故オルタニェス博士の遺産がPhilinterlifeの過半数の株式を所有していると主張しました。彼らは、被告による過去の株式取得が無効であるため、会社の支配権は遺産にあるべきだと主張しました。しかし、最高裁判所は、原告の主張を支持せず、2006年の取締役選任は有効であると判断しました。この判決は、過去の株式譲渡の有効性に関する判決が、その後の会社の資本構成の変更にどのように影響するかという重要な法的問題に焦点を当てています。

裁判所は、原告がPhilinterlifeの株主総会において、51%以上の株式を所有しているという主張を裏付ける十分な証拠を提出できなかったと指摘しました。特に、裁判所は、原告が、問題の株主総会時にPhilinterlifeの発行済株式総数が5,000株であり、そのうち2,550株以上を原告が所有していることを証明できなかった点を重視しました。裁判所は、被告がPhilinterlifeの取締役として正当に選任されたという推定を覆すだけの証拠が原告によって提出されなかったと結論付けました。原告は、以前の最高裁判所の判決（G.R. No. 146006）を、自身がPhilinterlifeの株式の51%以上を所有しているという「最良の証拠」として提示しましたが、裁判所は、この判決の適用範囲を限定的に解釈しました。

以前の判決（G.R. No. 146006）は、1982年3月4日の合意書が無効であり、その結果、FLAGへの株式譲渡も無効であると宣言しました。ただし、裁判所は、Philinterlifeの資本構成の増加のうち、「被告の存在しない株式の議決によって承認された増加」のみを無効としました。つまり、無効とされたのは、違法な株式譲渡後に承認された増加のみであり、1980年から1988年までの増加については、その有効性が問われたことはありません。最高裁判所は、保険委員会が発行した証明書の重要性を認め、1987年6月5日の省令第62-87号により、国内の保険会社は1987年12月31日までに最低払込資本金を10,000,000ペソに増額する必要があると定めていました。

最高裁判所は、Philinterlifeの資本構成の変遷を詳細に分析し、故オルタニェス博士の死後、資本構成が複数回変更されたことを明らかにしました。博士の死後、1980年12月15日に払込資本金が4,000株から5,000株に増加し、その後も1984年9月24日、1987年1月26日、1987年7月27日、2003年2月6日、2003年2月20日に増加しました。このような資本構成の変更により、故オルタニェス博士の遺産の株式保有割合は、博士の死後、50.72%から徐々に減少し、最終的には2003年2月20日には4.05%にまで低下しました。最高裁判所は、2006年3月15日の株主総会において、原告がPhilinterlifeの過半数の株式を代表していたという主張を裏付ける十分な証拠がないと判断し、2006年の取締役選任は有効であると結論付けました。

FAQs

本判決は、会社の運営において、株主総会での議決権の割合を明確にすることがいかに重要であるかを示しています。株式会社は、資本構成の変更を適切に行い、株主の権利を保護する必要があります。最高裁判所の判断は、企業が過去の判決に依存するのではなく、現在の状況に基づいて株式所有権を評価することの重要性を強調しています。

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出典: ESTATE OF DR. JUVENCIO P. ORTAÑEZ VS. JOSE C. LEE, G.R No. 184251, 2016年3月9日

本判決では、会社の株式の譲渡が、当事者間では有効であるものの、会社の帳簿に登録されるまで会社に対しては有効とならないことが改めて確認されました。株式譲渡の手続きを理解することは、会社の株主にとって非常に重要です。また、会社として、株式の移転が正しく記録され、株主の権利が保護されるようにすることも必要です。会社を運営する上で株式管理はとても重要な業務の一つですので、本判決の意義は大きいと言えるでしょう。

株式譲渡と会社運営：株主総会開催の有効性

本件は、F & S Velasco Company, Inc.（FSVCI）という会社における株式の所有権を巡る争いです。会社の主要株主であったアンヘラ・V・マドリードが亡くなった後、彼女の配偶者であるロメル・L・マドリード医師が、アンヘラの株式を自己裁定しました。マドリード医師は、自身がFSVCIの支配株主であると信じ、株主総会を開催し、会社の役員を再編しようとしました。しかし、他の株主グループであるサツルニノ・グループは、この総会の有効性を争い、法廷闘争に発展しました。

裁判所は、マドリード医師がアンヘラの株式を相続したことは認めたものの、株式の譲渡が会社の帳簿に登録されるまで、株主としての権利を行使できないと判断しました。会社法第63条には、株式譲渡の有効性について明確な規定があります。

SEC. 63. 株式証券と株式の譲渡 – 株式会社の資本は株式に分割され、株式には社長または副社長が署名し、書記または補佐が副署し、会社の印章で封印された証書が定款に従って発行されます。そのように発行された株式は個人的な財産であり、所有者またはその弁護士またはその他の法律によって譲渡を行う権限を与えられた者によって裏書きされた証書または証書を交付することによって譲渡できます。 ただし、取引当事者間の場合を除き、譲渡は、取引当事者の名前、譲渡日、証書または証書の番号、および譲渡された株式数が記載された会社の帳簿に記録されるまで有効ではありません。

会社法第74条では、会社が備え置くべき帳簿として、株式名簿の記載が義務付けられています。株式名簿には、株主の名前、株式の譲渡、譲渡の日付などが記録されます。裁判所は、株式名簿への登録が、株主としての権利を行使するために不可欠であると強調しました。

SEC. 74. 備え置くべき帳簿、株式譲渡代理人 – x x x。
株式会社はまた、「株式名簿」として知られる帳簿を備え置き、そこには株主名簿にアルファベット順に配列されたすべての株式の記録を保持する必要があります。 購読が行われたすべての株式について、支払われた分割払いの金額、および未払い分の金額と、分割払いの支払期日。あらゆる譲渡、株式の売却または譲渡に関する明細書、その日付、および誰によって、誰に対して行われたか。および定款で定めるその他のエントリ。株式譲渡帳は、会社の主な事務所またはその株式譲渡代理人の事務所に保管され、会社の取締役または株主が営業時間中に合理的な時間内に検査できるように公開する必要があります。

マドリード医師は、総会を招集した時点で、株式名簿にアンヘラの株式が自身に譲渡された旨の登録をしていませんでした。そのため、裁判所は、マドリード医師が総会を招集する資格を持っていなかったと判断し、総会の決議を無効としました。また、紛争が激化している状況下で下級審が命じた経営委員会の設置についても、具体的な証拠がないとして認めませんでした。

裁判所は、アンヘラの死亡時の取締役会（マドリード、セバ、スクリブナー、スニコ）を再構成し、空席となっているアンヘラの議席を補充するように命じました。再構成された取締役会は、後任者が選出され資格を得るまで、職務を継続することになります。これにより、FSVCIの混乱を収束させ、安定的な経営体制を確立することを目指しています。本件は、株式譲渡の手続きが会社法に基づいて厳格に適用されることを改めて示した重要な判例と言えるでしょう。

本判決は、会社における株式の所有権と、株主としての権利行使の条件について、明確な指針を示しました。株式譲渡の有効性は、当事者間の合意だけでなく、会社帳簿への登録によって確定するという原則は、会社法における基本的な考え方です。本判決を踏まえ、企業は株式管理の重要性を再認識し、適切な手続きを遵守することで、紛争を未然に防ぐことが求められます。また、株主は、自身の権利を保護するために、株式の譲渡が会社の帳簿に正しく登録されているかを確認することが重要です。今後の企業運営において、本判決が与える影響は大きいと言えるでしょう。

FAQs

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出典: F & S Velasco Co., Inc. v. Madrid, G.R. No. 208844, 2015年11月10日

本判決では、取締役の解任に関する規定を厳格に遵守することの重要性が強調されています。特定の団体が適切に株主総会を招集しなかった場合、その総会での決議は無効となります。また、不正に解任された取締役は、不当な処分に対する救済を求めることができます。この判決は、会社法における公正性と適正手続きの原則を維持し、株主の権利を保護することを目的としています。

権限なき招集: 株主総会の有効性を揺るがす不正解任

本件は、Makati Sports Club, Inc. (MSC) における取締役の解任と株主総会の有効性をめぐる紛争を中心に展開しています。取締役会の一部メンバー（以下「ベルナスグループ」）が、資金管理における不正疑惑を理由に解任され、新たな取締役（以下「シンコグループ」）が選任されました。この解任は、MSCの監視委員会が招集した特別株主総会で行われました。ベルナスグループは、この特別総会の招集権限がないこと、そして総会の決議が無効であると主張し、訴訟を提起しました。本件の核心は、会社の取締役解任における株主の権利、および株主総会招集の適法性に関する重要な問題を提起しています。

本件の法的枠組みは、フィリピン会社法第28条およびMSCの定款に基づいています。会社法第28条は、取締役の解任について規定しており、取締役の解任は、議決権のある株式の3分の2以上の賛成によって、定時総会または解任を目的とする特別総会で行われる必要があると定めています。重要な点として、特別総会は、社長の指示、または議決権のある株式の過半数を保有する株主からの書面による要求に基づいて、書記が招集しなければなりません。また、MSCの定款には、株主総会の招集および通知に関する具体的な要件が定められています。

裁判所は、監視委員会には株主総会を招集する権限がないと判断しました。裁判所は、会社の事業と事務は、取締役会または正当に権限を与えられた役員および代理人を通じて行われるべきであり、監視委員会は定款によってそのような権限を与えられていないことを強調しました。裁判所は、株主総会の招集権限を持つ役員が存在し、その役員が総会を招集することを拒否した場合、証券取引委員会（SEC）は、会社法を実施するための規制および行政権限に基づいて、総会を招集するよう株主に指示する命令を出すことができると指摘しました。不正な総会決議の事後的な批准は、その本質的な欠陥を是正するものではないと結論づけました。

裁判所の判決には重要な法的意味合いがあります。まず、会社の定款に規定された手順の遵守を義務付け、会社法に違反する行為の無効性を確認しています。次に、株主総会の招集および取締役の解任に関する適切な手続きの重要性を強調し、会社の運営における透明性と説明責任を確保しています。この判決はまた、会社法に違反する行為は、事後的な批准によって有効になることはないという原則を確立しました。裁判所は、問題の行為の時点で存在する欠陥を是正することはできませんでした。ベルナスグループに対する処分、および彼らの株式の公開競売は無効であると宣言しました。判決は、後の定期株主総会における他のすべての措置を有効と宣言し、不正に影響を受けなかった他の業務の安定性を確保しました。

本件では、株主の権利を保護するために、会社法および定款に定められた手続きを厳格に遵守することが不可欠であることが明確に示されました。適切な手続きを踏まずに行われた取締役の解任は無効となり、解任された取締役は、その解任が無効であることを確認し、元の地位への復帰を求めることができます。重要な点は、すべての組織、特に会社が、業務を管理するために明確で文書化された定款と規則を持つことが不可欠です。定款は、日常的な運営にガイドラインを提供し、紛争の解決に役立ち、すべての行動が透明で公平であることを保証するものでなければなりません。

FAQs

本判決は、取締役の解任における適正手続きの重要性と株主の権利を改めて確認するものです。本判決の原則に従うことで、会社は紛争を回避し、透明性と説明責任を確保することができます。

本判決の特定の状況への適用に関するお問い合わせは、お問い合わせフォームまたはメール frontdesk@asglawpartners.com からASG Lawにご連絡ください。

免責事項：この分析は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的助言については、資格のある弁護士にご相談ください。
出典：Jose A. Bernas vs. Jovencio F. Cinco, G.R. Nos. 163368-69, 2015年7月1日