本判決は、フィリピンにおける株主訴訟の重要な区別を明確にしています。株主が企業の不正行為によって損害を被った場合でも、その株主は、個人の立場で訴訟を提起する包括的な許可を得ることはできません。株主の適切な救済手段の決定（個別訴訟、集団訴訟、または派生訴訟のいずれか）は、不正行為の対象によって異なります。不正行為の対象が企業自体である場合、または「個々の保有者間の分離または分配のない、その株式および財産全体」である場合、株主が頼るべきなのは、個別訴訟または集団／代表訴訟ではなく、派生訴訟です。これは、Marcelino M. Florete, Jr. 対 Rogelio M. Florete事件において、最高裁判所が確立した原則です。

フロレテの対立：企業資産の訴訟提起は誰が行うべきか？

本件は、ピープルズ・ブロードキャスティング・サービス（PBSI）の株式の発行、譲渡、販売の無効宣言を求める訴訟を提起した、故マルセリノ・フロレテ・シニアの相続人であるマルセリノ・フロレテ・ジュニア、マリア・エレナ・ムイコ、ラウル・A・ムイコ（総称して「フロレテ・ジュニア・グループ」）が、ロヘリオ・M・フロレテ、イメルダ・C・フロレテ、ディアメル・コーポレーション、ロヘリオ・C・フロレテ・ジュニア、マーガレット・ルース・C・フロレテ（総称して「フロレテ・シニア・グループ」）に対して訴訟を起こしたことに端を発しています。訴状では、問題の企業、譲受人、譲渡人、その他の当事者が当事者として記載されていませんでした。紛争の中心となったのは、ピープルズ・ブロードキャスティングの経営をめぐる家族内での争いです。

上訴裁判所は地方裁判所の決定を支持し、フロレテ・ジュニア・グループは提訴する権利がなく、請求されていない当事者が不可欠な関係者であることを確認しました。本判決の鍵となる点は、株主が企業に影響を与える不正行為による救済を求める手段の区別です。本件では、フロレテ・ジュニア・グループは個別訴訟で特定の企業行為を無効にしようとしましたが、その請求は、これらの行為が企業全体、ひいてはすべての株主に影響を与えたことを示唆していました。訴状は、法人法に違反し、会社法に違反したと申し立てたことから、本質的に、ピープルズ・ブロードキャスティングが訴えを起こす派生訴訟に適切であると考えられました。

最高裁判所は、重要な訴訟の種類（個別訴訟、集団訴訟、派生訴訟）と、企業への不正行為に対処するための訴訟提起の適切なプロセスを詳しく説明しました。個別訴訟は、権利侵害の否定などの、個々の株主の個人的な請求に起因する一方、集団訴訟は特定の株主グループの権利が侵害された場合に適切であるとしました。対照的に、派生訴訟は、不正行為が企業自体に対して行われ、企業自体が救済を求めることができない場合に、株主によって企業に代わって提起されます。派生訴訟の要件は、法人訴訟に関する暫定規則第8条第1項に規定されており、これには、原告は行為が行われたときに株主であり、請求前に企業内でのすべての救済措置を使い果たし、評価権は利用できず、訴訟は妨害行為またはハラスメント訴訟ではないことが含まれます。さらに重要なことには、訴訟は会社の名前で提起されなければなりません。

裁判所は、この事件を、ピープルズ・ブロードキャスティングの取締役会によって行われた様々な企業行為（株式構造の再編、株式所有構造の拡大、コンソリデーテッド・ブロードキャスティング・システムやニューサウンズ・ブロードキャスティング・ネットワークなどの新たな株式所有者の導入など）の完全な反転をフロレテ・ジュニア・グループが求めたことから、派生訴訟として特徴付けました。裁判所は、このような場合、救済を求める適切なルートは、少数株主が他の救済策を持っていない場合、「会社の役員または役員が会社の権利を立証するために訴訟を起こすことを拒否するか、または訴訟を起こす当事者であり、会社を支配している場合」に、派生訴訟であると裁定しました。この区別は重要です。フロレテ・ジュニア・グループは、彼らの権利侵害として特定された法人法の特定の条項を指摘しましたが、訴訟は法人自体に課された義務を履行するために提起されるべきでした。裁判所はまた、不可欠な関係者を巻き込むという点で訴訟が不備であることを確認しました。特に、派生訴訟においては、企業自体を関係者として訴えなければなりません。この措置は、会社が訴訟の恩恵を受け、同じ原因で同じ被告に対してその後の訴訟を起こすことを妨げるために、裁判の結果を企業に拘束させるためです。

規則によれば、会社の名前で訴訟を提起できるのは少数株主だけですが、その場合には、会社が必須の関係者として訴えられていることを主張しなければなりません。

さらに、裁判所は、地域裁判所のフロレテ・シニアに対する損害賠償裁定の妥当性を検討しました。この訴訟の種類を考えると、判決は、地域裁判所が裁判管轄を有していなかったため、損害賠償を裁定する権利は無効であり、その判決に従って出された強制執行令状も無効であると述べました。

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出典：Short Title, G.R No., DATE

本判決では、会社の株式の譲渡が、当事者間では有効であるものの、会社の帳簿に登録されるまで会社に対しては有効とならないことが改めて確認されました。株式譲渡の手続きを理解することは、会社の株主にとって非常に重要です。また、会社として、株式の移転が正しく記録され、株主の権利が保護されるようにすることも必要です。会社を運営する上で株式管理はとても重要な業務の一つですので、本判決の意義は大きいと言えるでしょう。

株式譲渡と会社運営：株主総会開催の有効性

本件は、F & S Velasco Company, Inc.（FSVCI）という会社における株式の所有権を巡る争いです。会社の主要株主であったアンヘラ・V・マドリードが亡くなった後、彼女の配偶者であるロメル・L・マドリード医師が、アンヘラの株式を自己裁定しました。マドリード医師は、自身がFSVCIの支配株主であると信じ、株主総会を開催し、会社の役員を再編しようとしました。しかし、他の株主グループであるサツルニノ・グループは、この総会の有効性を争い、法廷闘争に発展しました。

裁判所は、マドリード医師がアンヘラの株式を相続したことは認めたものの、株式の譲渡が会社の帳簿に登録されるまで、株主としての権利を行使できないと判断しました。会社法第63条には、株式譲渡の有効性について明確な規定があります。

SEC. 63. 株式証券と株式の譲渡 – 株式会社の資本は株式に分割され、株式には社長または副社長が署名し、書記または補佐が副署し、会社の印章で封印された証書が定款に従って発行されます。そのように発行された株式は個人的な財産であり、所有者またはその弁護士またはその他の法律によって譲渡を行う権限を与えられた者によって裏書きされた証書または証書を交付することによって譲渡できます。 ただし、取引当事者間の場合を除き、譲渡は、取引当事者の名前、譲渡日、証書または証書の番号、および譲渡された株式数が記載された会社の帳簿に記録されるまで有効ではありません。

会社法第74条では、会社が備え置くべき帳簿として、株式名簿の記載が義務付けられています。株式名簿には、株主の名前、株式の譲渡、譲渡の日付などが記録されます。裁判所は、株式名簿への登録が、株主としての権利を行使するために不可欠であると強調しました。

SEC. 74. 備え置くべき帳簿、株式譲渡代理人 – x x x。
株式会社はまた、「株式名簿」として知られる帳簿を備え置き、そこには株主名簿にアルファベット順に配列されたすべての株式の記録を保持する必要があります。 購読が行われたすべての株式について、支払われた分割払いの金額、および未払い分の金額と、分割払いの支払期日。あらゆる譲渡、株式の売却または譲渡に関する明細書、その日付、および誰によって、誰に対して行われたか。および定款で定めるその他のエントリ。株式譲渡帳は、会社の主な事務所またはその株式譲渡代理人の事務所に保管され、会社の取締役または株主が営業時間中に合理的な時間内に検査できるように公開する必要があります。

マドリード医師は、総会を招集した時点で、株式名簿にアンヘラの株式が自身に譲渡された旨の登録をしていませんでした。そのため、裁判所は、マドリード医師が総会を招集する資格を持っていなかったと判断し、総会の決議を無効としました。また、紛争が激化している状況下で下級審が命じた経営委員会の設置についても、具体的な証拠がないとして認めませんでした。

裁判所は、アンヘラの死亡時の取締役会（マドリード、セバ、スクリブナー、スニコ）を再構成し、空席となっているアンヘラの議席を補充するように命じました。再構成された取締役会は、後任者が選出され資格を得るまで、職務を継続することになります。これにより、FSVCIの混乱を収束させ、安定的な経営体制を確立することを目指しています。本件は、株式譲渡の手続きが会社法に基づいて厳格に適用されることを改めて示した重要な判例と言えるでしょう。

本判決は、会社における株式の所有権と、株主としての権利行使の条件について、明確な指針を示しました。株式譲渡の有効性は、当事者間の合意だけでなく、会社帳簿への登録によって確定するという原則は、会社法における基本的な考え方です。本判決を踏まえ、企業は株式管理の重要性を再認識し、適切な手続きを遵守することで、紛争を未然に防ぐことが求められます。また、株主は、自身の権利を保護するために、株式の譲渡が会社の帳簿に正しく登録されているかを確認することが重要です。今後の企業運営において、本判決が与える影響は大きいと言えるでしょう。

FAQs

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出典: F & S Velasco Co., Inc. v. Madrid, G.R. No. 208844, 2015年11月10日

フィリピン最高裁判所は、少数の株式しか保有していない株主であっても、会社の帳簿や記録を検査する権利を持つことを明確にしました。これは、株主の権利を保護し、企業活動の透明性を促進するための重要な判断です。この判決により、企業は記録の検査要求を容易に拒否できなくなり、株主は会社の財政状態や経営状況についてより深く知ることができます。

少数の株主が企業秘密を暴くことができるのか？検査権の限界

この訴訟は、テレレイ投資開発株式会社（TERELAY）と株主のセシリア・テレシタ・J・ユロとの間で発生しました。ユロは、TERELAYの株式のごく一部（0.001％）しか保有していませんでしたが、会社の帳簿や記録を検査する権利を主張しました。TERELAYはこれを拒否し、ユロの株式保有が微少であること、および検査の目的が不当であることを主張しました。訴訟は地方裁判所（RTC）に持ち込まれ、ユロの検査権を認める判決が下されました。TERELAYは控訴しましたが、控訴裁判所（CA）はRTCの判決を支持しました。TERELAYは最高裁判所に上訴しました。

最高裁判所は、株主の検査権に関する規定を検討し、会社は正当な理由なく検査を拒否できないことを確認しました。最高裁判所は、会社が検査を拒否できるのは、株主が以前の検査で得た情報を不適切に使用したか、または要求が悪意によるものである場合に限られると指摘しました。この場合、TERELAYはユロが悪意を持っているという十分な証拠を提示できませんでした。フィリピン会社法第74条は、すべての株主に対し、事業日の合理的な時間に会社の記録を検査する権利を認めています。重要な点として、この条項は検査権の行使に必要な株式保有量について、いかなる制限も設けていません。

最高裁判所は、下級裁判所の判決を支持し、会社の帳簿や記録を検査するユロの権利を認めました。最高裁判所は、株式の保有割合が少ないという理由だけで検査権を否定することはできないと強調しました。裁判所は、「法律が区別していない場合、我々も区別すべきではない」という法的原則に言及しました。裁判所は、株主が会社の財務状況や経営状況について知ることは、自己の投資を保護するために不可欠であると指摘しました。裁判所は、ユロが訴訟のために弁護士費用を支払う必要があったため、弁護士費用50,000ペソの支払いを命じた下級裁判所の判決も支持しました。最高裁判所の判決は、株主の権利を擁護し、企業活動の透明性を確保する上で重要な役割を果たしています。

この判決は、企業の規模や株主の株式保有量に関わらず、すべての株主の権利が平等に保護されるべきであることを明確にしました。株式を少量しか保有していない株主であっても、会社の運営に関心を持ち、不正行為や経営上の誤りを是正するために行動する権利があります。フィリピン会社法第75条は、株主が会社の財務諸表を要求する権利を定めています。これらの規定は、株主が会社の財務状況や経営状況を監視し、責任を追及するための重要なツールです。

よくある質問（FAQ）

この判決は、フィリピンの会社法における株主の権利に関する重要な前例を確立しました。これは、株主の権利が尊重され、企業が透明性を持って運営されることを保証する上で重要な一歩です。

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出典：Terelay Investment vs Yulo, G.R No. 160924, 2015年8月5日

本判決では、取締役の解任に関する規定を厳格に遵守することの重要性が強調されています。特定の団体が適切に株主総会を招集しなかった場合、その総会での決議は無効となります。また、不正に解任された取締役は、不当な処分に対する救済を求めることができます。この判決は、会社法における公正性と適正手続きの原則を維持し、株主の権利を保護することを目的としています。

権限なき招集: 株主総会の有効性を揺るがす不正解任

本件は、Makati Sports Club, Inc. (MSC) における取締役の解任と株主総会の有効性をめぐる紛争を中心に展開しています。取締役会の一部メンバー（以下「ベルナスグループ」）が、資金管理における不正疑惑を理由に解任され、新たな取締役（以下「シンコグループ」）が選任されました。この解任は、MSCの監視委員会が招集した特別株主総会で行われました。ベルナスグループは、この特別総会の招集権限がないこと、そして総会の決議が無効であると主張し、訴訟を提起しました。本件の核心は、会社の取締役解任における株主の権利、および株主総会招集の適法性に関する重要な問題を提起しています。

本件の法的枠組みは、フィリピン会社法第28条およびMSCの定款に基づいています。会社法第28条は、取締役の解任について規定しており、取締役の解任は、議決権のある株式の3分の2以上の賛成によって、定時総会または解任を目的とする特別総会で行われる必要があると定めています。重要な点として、特別総会は、社長の指示、または議決権のある株式の過半数を保有する株主からの書面による要求に基づいて、書記が招集しなければなりません。また、MSCの定款には、株主総会の招集および通知に関する具体的な要件が定められています。

裁判所は、監視委員会には株主総会を招集する権限がないと判断しました。裁判所は、会社の事業と事務は、取締役会または正当に権限を与えられた役員および代理人を通じて行われるべきであり、監視委員会は定款によってそのような権限を与えられていないことを強調しました。裁判所は、株主総会の招集権限を持つ役員が存在し、その役員が総会を招集することを拒否した場合、証券取引委員会（SEC）は、会社法を実施するための規制および行政権限に基づいて、総会を招集するよう株主に指示する命令を出すことができると指摘しました。不正な総会決議の事後的な批准は、その本質的な欠陥を是正するものではないと結論づけました。

裁判所の判決には重要な法的意味合いがあります。まず、会社の定款に規定された手順の遵守を義務付け、会社法に違反する行為の無効性を確認しています。次に、株主総会の招集および取締役の解任に関する適切な手続きの重要性を強調し、会社の運営における透明性と説明責任を確保しています。この判決はまた、会社法に違反する行為は、事後的な批准によって有効になることはないという原則を確立しました。裁判所は、問題の行為の時点で存在する欠陥を是正することはできませんでした。ベルナスグループに対する処分、および彼らの株式の公開競売は無効であると宣言しました。判決は、後の定期株主総会における他のすべての措置を有効と宣言し、不正に影響を受けなかった他の業務の安定性を確保しました。

本件では、株主の権利を保護するために、会社法および定款に定められた手続きを厳格に遵守することが不可欠であることが明確に示されました。適切な手続きを踏まずに行われた取締役の解任は無効となり、解任された取締役は、その解任が無効であることを確認し、元の地位への復帰を求めることができます。重要な点は、すべての組織、特に会社が、業務を管理するために明確で文書化された定款と規則を持つことが不可欠です。定款は、日常的な運営にガイドラインを提供し、紛争の解決に役立ち、すべての行動が透明で公平であることを保証するものでなければなりません。

FAQs

本判決は、取締役の解任における適正手続きの重要性と株主の権利を改めて確認するものです。本判決の原則に従うことで、会社は紛争を回避し、透明性と説明責任を確保することができます。

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出典：Jose A. Bernas vs. Jovencio F. Cinco, G.R. Nos. 163368-69, 2015年7月1日

この最高裁判所の判決は、株主の重要な権利、特に企業の財務記録へのアクセスを認める権利を確認するものです。 フィリピン通信衛星公社（PHILCOMSAT）は、フィリピン・ホールディングス・コーポレーション（PHC）の経営戦略を理解するために、PHCの会計記録を調べようとしました。PHCは、PHILCOMSATが株式の過半数を保有している企業です。 PHCは、社内対立を理由にこの要求を拒否しました。 最高裁判所はPHILCOMSATの権利を認め、適切な経営情報を持つことの重要性を強調しました。 この判決は、透明性を奨励し、株主が企業を説明責任ある状態に保つために行使できる手段を明確にする上で重要な意味を持っています。 特に経営の正当性をめぐる社内紛争がある場合、企業は企業の財務の健全性について株主に知らせる義務を負っています。

権力闘争と記録へのアクセス：企業支配における争い

PHILCOMSAT事件は、国有企業の運営の複雑な網を浮き彫りにしています。問題の中心は、PHILCOMSATという企業が、81%の株式を所有するPhilcomsat Holdings Corporation（PHC）の記録を検査できるかどうかということでした。 PHILCOMSATの検査権は、以前政府によって接収された企業であるPHCをめぐる権力闘争と深く絡み合っていました。 当事者らは誰がPHILCOMSATを正式に代表するのか、したがって誰がPHCの記録へのアクセス権を持つのかについて意見が一致しませんでした。 PHILCOMSATとPHCの双方が、権力の正当性を争い、経営情報へのアクセスを巡る紛争が生じ、会社の経営に関する広範な問題を抱えていることを強調しました。裁判所は、これらの係争について検討することを求められました。

この場合、会社法のセクション74に基づくPHILCOMSATの検査権という中心的な法的概念に焦点が当てられました。 このセクションは、株主が会社の運営について十分な情報を得ることができるようにするために、その範囲が重要な権利を認めています。 PHILCOMSATの要求が拒否されたため、裁判所は、PHILCOMSATが実際にこのようなアクセス権を行使することが可能であるかどうかを考慮せざるを得ませんでした。 これは、2つの重要な法律上の争点に起因します。1つは、管轄裁判所がこの事件を審理できるかどうか、2つは、PHILCOMSATが訴訟の申し立てに必要な法的根拠（つまり訴因）を提示できるかどうかです。裁判所は、訴因が請求された救済を認める法的な事実を含んでいると定義しました。 これらの点は重要でした。つまり、事件が審理され続けられるかどうかだけでなく、企業の法律に基づく株式保有者の権利と企業の義務を決定するからです。

当初、地裁は管轄権の欠如を理由に事件を退け、サンディガンバヤン（反贈収賄裁判所）が管轄権を持つべきだと示唆しました。 この判断は、接収された企業が関連する場合、すべての紛争はサンディガンバヤンが解決すべきであるという認識に根ざしていました。 しかし、上訴裁判所は地裁の判断を覆し、民事事件であり、記録を調べる株主の権利に関連するため、通常管轄である地裁に適切であると判断しました。 この決定は、通常の企業事項と資産返還や不正蓄財に関連する事件という2つの異なる種類のケースを認識する上で重要な意味を持っていました。

最高裁判所は、紛争に対する地方裁判所の管轄を強調し、管轄が会社に関する社内対立（株主や法人自体の関与など）にある場合に、サンディガンバヤンの関与は不適切であることを示唆しました。裁判所は、1987年の共和国法第8799号に概説されている既存の法人紛争に関する法律と裁判所の手続きを取り上げ、その条項により、特定の支部を、特に商事事件においてこれらの事項を解決する義務があると判断しました。 この法律の明確化は、訴訟手続きを合理化する上で重要です。また、会社に関連する権利と義務の法律が接収された企業の枠内でどのように実施されるかについての法律上の洞察を与えています。

この論争の2番目の要点は、原告は申し立てを確立する法的根拠を持っていたか？です。 被告は、訴訟が提起される前に必要な承認があったかどうかについて異議を申し立て、アフリカが会社のために法的に行為することを承認するための有効な決議がないために申し立てを行う資格があるかどうかをめぐる不確実性をほのめかしていました。 ただし、最高裁判所は、ファイルは原告がそのような決定を下すのを承認するための書面による認証を提供する董事会書記官からの証明書を受け取っていたことを強調しました。 これに対して被告は、意思決定会が召集され実施された方法に異議を申し立て、それに対して申し立てが正式に授権されなかったと述べています。

裁判所はまた、POTC内の株主を統制したのは誰かという長年の問題に焦点と視点を当てて論じました。 問題は、紛争する政党であるアフリカビルドナー派と、政府が割り当てた政府委員のニエトレイトPCGGによって統制された政党でした。 この問題について、裁判所は以前の2つの法的な事件が問題になっていることに言及し、その中では、フィデルVラモス前大統領の承認と、サンドバーンバーン（反腐敗裁判所）の承認に基づいてアティーylusorioに対する仲裁が行われた場合、そうなるはずであることを裁定しました。 この和解合意は最終的な法的承認の判決に類似しており、それに参加しているすべての人の拘束力があります。 この和解により、ylusorioの派閥はPOTCにわたる多数の経営管理を得ました。

上記の裁定を踏まえて、最高裁判所は、この事件について審理したRTCが正しい決定を下したという意見を発表しました。 また、同社が行われた取締役選挙および高官の任命は無効であり、以前はイルサリオによって行われた和解の結果として法的に統制する管理部門が与えられていなかったという見解を確認しました。 その結果、紛争に決着をつけ、PHILCOMSATをアフリカが代表しているという事実を改めて述べました。 この要約の最後のステートメントでは、事件で述べられた主要な問題を整理します。その中には、上訴された裁判所の判決に署名および承諾することが含まれています。また、以前は正当な決定だったことを認めています。 また、この事件に適用される関連費用を課さないことも求めています。

よくある質問

本判決は、企業内で紛争が発生した場合の透明性、取締役の義務、株主の権利を明確化します。紛争グループに拘束された企業では特に企業情報へのアクセスは依然として極めて重要であり、これらの権利が尊重されることが判決によって保証されました。株主を適切に保護するために株主の権利を主張し、取締役の説明責任を維持するためのロードマップが確立されています。

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出典：簡略タイトル、G.R番号、日付

本判決は、会社が裁判所の書類開示命令に従わない場合に科される制裁の範囲を明確化するものです。特に、株主総会の議決の有効性を争う訴訟において、会社が関連書類の開示を拒否した場合の間接強制の適用可能性を検討しています。最高裁判所は、裁判所が以前の命令の履行を求めることは適切であるとしながらも、間接強制の手続きが適切に開始されなければ、その制裁は無効であると判断しました。これにより、企業は裁判所命令の遵守を徹底する必要がありますが、同時に、法的手続きの厳格な遵守が保証されることになります。

情報開示を拒む企業：法廷侮辱罪と適正手続きの狭間

キャピトル・ヒルズ・ゴルフ＆カントリークラブとその役員であるパブロ・B・ロマン・ジュニアは、株主であるマニュエル・O・サンチェスから、年次株主総会と特別株主総会の議決の無効を求めて訴訟を起こされました。サンチェスは、関連書類の開示を求めて裁判所に申し立て、裁判所はこれを認めましたが、会社側は当初、この命令の履行を遅らせました。その後、裁判所は改めて書類開示を命じましたが、会社側は一部の書類を提出せず、または紛失したと主張しました。裁判所は、会社側が命令に従わない場合、法廷侮辱罪に問われる可能性があると警告し、日ごとの罰金を科すことを示唆しました。会社側は、この裁判所の決定を不服として上訴しましたが、最高裁判所は、間接強制の手続きにおける適正手続きの重要性を強調しつつ、原決定を支持しました。

この事件の核心は、企業が訴訟において必要な情報を開示する義務と、裁判所がその義務を強制する権限のバランスにあります。フィリピンの法制度では、当事者は裁判所の指示に従い、証拠となる書類を提出する義務があります。この義務は、**インテリム規則第3条**および**民事訴訟規則第27条**に基づいています。裁判所は、これらの規則に基づき、当事者に対して文書の提出、検査、複写を命じることができます。

SEC. 3. *Compliance*。– 何らかの方法による発見は、発見装置の受領から 10 日以内、または異議がある場合は、裁判所の裁定の受領から 10 日以内に行わなければならない。

裁判所が情報開示を命じる際、その命令は明確かつ具体的でなければなりません。また、裁判所は、命令に従わない当事者に対して適切な制裁を科すことができます。しかし、制裁を科す場合でも、**適正手続き**が守られなければなりません。適正手続きとは、当事者に対して通知と弁明の機会が与えられることを意味します。この原則は、特に**間接強制**の場合に重要となります。

民事訴訟規則第71条第3項（b）：裁判所の正当な命令に対する不服従または抵抗を行った者は、間接強制により処罰される可能性があります。

間接強制は、裁判所の権威を尊重させ、司法の円滑な運営を確保するための重要な手段です。しかし、間接強制は、個人の権利を侵害する可能性もあるため、慎重に適用されなければなりません。裁判所は、間接強制を行う前に、当事者に対して違反の具体的な内容を通知し、弁明の機会を与えなければなりません。また、制裁は、違反の程度に応じて適切でなければなりません。不当に重い制裁は、適正手続きに違反する可能性があります。

本件では、最高裁判所は、裁判所が以前の開示命令の履行を求めることは適切であると認めましたが、間接強制の手続きが適切に開始されていなかったため、制裁の脅しは無効であると判断しました。裁判所は、会社側に対して、違反の具体的な内容を通知し、弁明の機会を与えることなく、一方的に罰金を科すことを示唆しました。これは、適正手続きに違反するものであり、許されません。ただし、裁判所が間接強制の手続きを正しく行った場合、会社側は適切な制裁を受ける可能性があります。

この判決は、企業が裁判所の命令を遵守する義務を改めて強調するものです。企業は、訴訟において必要な情報を速やかに開示し、裁判所の指示に従わなければなりません。また、裁判所は、間接強制を行う際には、適正手続きを厳格に遵守しなければなりません。これにより、司法の公正性が確保され、個人の権利が保護されます。

FAQs

本判決は、企業の法的手続きにおける情報開示義務と、裁判所がそれを強制する際の適正手続きの重要性を示しています。企業は、法的手続きを遵守し、適切な情報開示を行うことで、法的リスクを軽減することができます。同時に、個人や株主は、法的手続きを通じて、企業に対して説明責任を求めることができます。

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免責事項：この分析は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的指導については、資格のある弁護士にご相談ください。
出典：Capitol Hills Golf & Country Club, Inc. v. Sanchez, G.R. No. 182738, 2014年2月24日

本件の判決は、私的検察官が刑事訴訟で果たすことができる役割を明確にしています。フィリピン最高裁判所は、私的検察官は公訴に対する違反行為によって損害を被った当事者を代理することができると判示しました。会社における財務担当者の役割を偽証罪が脅かす場合、たとえ公訴であっても私的検察官の介入は適切です。この判決は、訴訟当事者の権利を保護し、訴訟手続きにおいて公平な弁護を保証します。

企業の紛争と偽証罪：株主は正義を求めることができるか？

リー・プエ・リオン、別名ポール・リー（以下、「請願者」）とチュー・プエ・チン・リー（以下、「回答者」）の間で争われた本件は、セントリオン・ホールディングス・インク（CHI）を巡る企業内紛争に端を発しています。請願者はCHIの社長であり、回答者はCHIの過半数の株主および財務担当者です。争いの根源は、CHIが所有する不動産に関する所有者の譲渡証書（TCT）No.232238の紛失に関する請願者が行った虚偽の陳述です。回答者は、請願者がTCTを紛失したと主張したことが偽証罪に当たると主張し、刑事告訴しました。その結果、マニラのメトロポリタン裁判所（MeTC）で偽証罪（刑事事件第352270-71号）が係争されることとなりました。ここで争われたのは、私的検察官であるアッティ・アウグストM.マカムが刑事訴訟に参加する資格があるかどうかという点です。請願者は、偽証罪は公的利益を侵害するものであり、私的な被害者が存在しないため、私的検察官の介入は許されるべきではないと主張しました。しかし、回答者は、CHIの株主、役員、財務担当者であることから、被害者であり、私的検察官の参加は適切であると主張しました。

この訴訟の中心となる法的問題は、偽証罪という公訴において、私的被害者が介入できるかどうかという点です。最高裁判所は、私的被害者の介入を認める下級審の判決を支持しました。判決の根拠は、犯罪に起因する民事責任に関する原則です。裁判所は、犯罪を犯した者は、社会（国家）と、その犯罪行為によって直接的に被害を受けた個人という2つの存在を侵害すると説明しました。

第111条第1項、改正刑事訴訟規則は、次のように規定しています。

第1項。刑事訴訟および民事訴訟の提起—(a) 刑事訴訟が提起された場合、告発された犯罪から生じる民事責任の回収に関する民事訴訟は、被害者が民事訴訟を放棄するか、別途提起する権利を留保するか、または刑事訴訟に先立って民事訴訟を提起しない限り、刑事訴訟とともに提起されたものとみなされる。

裁判所はさらに、刑事訴訟における民事責任の回収について、刑事訴訟規則第110条第16項に基づく私的検察官の関与は許容されると指摘しました。この条項では、「民事責任の回収に関する民事訴訟が第111条に従って刑事訴訟において提起される場合、被害者は弁護士を通じて犯罪の起訴に関与することができる」と規定しています。

裁判所は、回答者の場合は、請願者がCHIの財産を対象とするTCT No. 232238の保管と、その不注意による紛失について述べたことは、虚偽であった場合、CHIの取締役および財務担当者としての義務と責任の遂行における回答者の個人的な信頼と評判を損なうことは間違いないと判示しました。さらに、企業自体への潜在的な損害も否定できず、裁判所が命じたTCT No. 232238の新しい所有者用副本の発行は、回答者が請願者によって提起された訴訟をタイムリーに発見したことによってのみ回避されました。

最高裁判所は、この判決を下すにあたり、下級審と控訴院の判決を引用しました。これらの判決は、訴訟の性質にかかわらず、民事責任がない場合でも、被害者の介入権を尊重すべきであると判示しています。裁判所は、私的検察官の介入は、犯罪行為から生じる民事責任を行使する目的に限られ、被告人の処罰を要求するものではないことを明確にしました。このような介入は常に、公的検察官の指揮および監督に従うものとします。 この原則を強化するために、裁判所はChua v. Court of Appealsという類似の事件を引用し、私的検察官は訴訟に積極的に参加することを許可されるべきであると結論付けました。

判決は、私的検察官は刑事訴訟で果たすことができる役割を明確にしています。最高裁判所は、名誉毀損、偽証、会社法が絡む訴訟手続きにおいては、侵害された個人の権利を保護するための私的検察官の介入を認めました。

FAQs

上記の判決を総合すると、被害者、特に企業の紛争事件において、虚偽の陳述が影響を及ぼしていると信じる場合は、刑事訴訟で私的検察官を雇い、自らの代理人を立てる権利を有していることは明らかです。そのような関与は、犯罪で損害を被った当事者が、訴訟手続きにおいて自身の権利が適切に保護されることを保証します。

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出典：リー対リー、G.R.第181658号、2013年8月7日

本判決は、会社の法的性格は株主とは明確に区別されるという原則を確認するものです。最高裁判所は、会社財産の不当な差し押さえによって生じた損害賠償請求は、会社自身のみが行使できると判断しました。株主は、会社の財産に対する直接的な権利を有さないため、個人の立場で損害賠償を求めることはできません。これにより、会社と株主の権利関係が明確化され、訴訟における適切な当事者の原則が強化されました。

不当な財産差し押さえ：株主は誰のために訴えるべきか？

事の発端は、マヌエル・D・マラニョン・ジュニアがトマス・クエンカらに対して提起した金銭請求訴訟でした。マラニョンは、クエンカらの財産を仮差押するために保証会社であるストロングホールド保険会社（以下「ストロングホールド」）の保証を立てました。その後、仮差押が違法であることが判明し、クエンカらは損害賠償を求めましたが、最高裁判所はこの訴えを退けました。問題となったのは、差し押さえられた財産がArc Cuisine, Inc.という会社のものであり、クエンカらはその株主であったことです。つまり、会社財産の侵害に対する損害賠償請求権は、会社自身に帰属するのか、それとも株主個人に帰属するのかが争点となりました。

裁判所は、訴訟は権利侵害を受けた当事者によって提起されなければならないという原則を確認しました。フィリピン民事訴訟規則第3条第2項は、訴訟当事者（real party in interest）について、訴訟の結果によって利益を得るか、損害を被る当事者と定義しています。この原則に基づき、裁判所はArc Cuisine, Inc.の株主であるクエンカらは、差押えられた会社の財産に対する直接的な権利を持たないため、訴訟当事者たりえないと判断しました。株主は、会社の財産に対する間接的な利害関係を有するに過ぎず、会社の権利を直接行使することはできません。

裁判所は、会社の法的性格が株主とは別個のものであることを強調しました。この原則は、会社が独自の権利と義務を有する独立した法的存在であることを意味します。株主は、会社の財産に対する持分を株式として保有するに過ぎず、会社財産そのものに対する所有権を持つわけではありません。そのため、会社の財産が侵害された場合、損害賠償請求権は会社自身に帰属し、株主個人が請求することはできません。

最高裁判所は過去の判例も引用し、株主が会社の財産侵害について損害賠償を請求することは、会社解散前に会社の資産を分配することに相当し、会社法に違反すると指摘しました。株式保有は、会社の財産に対する比例的な持分を示すに過ぎず、個々の財産に対する法的権利や権原を与えるものではありません。したがって、Arc Cuisine, Inc. の個々の財産に対する差押えによって発生した損害は、Arc Cuisine, Inc. のみが補償を求めることができる損害です。裁判所は、株主が訴訟を起こすのではなく、会社の名前で訴訟を起こすべきであると強調しました。株主は法人を代表して行動することができますが、損害賠償請求はその法人のために行う必要があります。

本件において、クエンカらは会社を代表して訴訟を提起したわけではありません。裁判所は、Arc Cuisine, Inc. のみが、添付ファイルによって被った損害から回復するための訴訟の権利を有すると判断しました。最高裁判所は、Arc Cuisine, Inc.の財産を差し押さえたマラニョンの行為について、「クエンカらが財産の損害賠償を請求する法的地位を欠いている」と判断し、控訴裁判所の決定を破棄しました。

FAQs

本判決は、会社と株主の権利関係に関する重要な原則を再確認するものです。会社財産の侵害が発生した場合、損害賠償請求は会社自身が行う必要があり、株主が個人の立場で請求することはできません。本判決は、訴訟における当事者適格を厳格に判断する基準を示すとともに、会社法の基本原則を遵守することの重要性を強調しています。

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免責事項：本分析は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的助言については、資格のある弁護士にご相談ください。
出典: Short Title, G.R No., DATE