本判決は、株式会社の取締役が不正行為を行った場合に、少数株主が会社のために訴訟を提起する代表訴訟における原告資格について判断を示しました。株式会社の権利を擁護するために株主が訴訟を起こすには、訴訟提起時に株主であったこと、会社に救済を求めたが拒否されたこと、評価権が利用できないこと、訴訟が嫌がらせでないことの要件を満たす必要です。この判決は、会社法における株主の権利と責任を明確化し、不正行為から会社を守るための重要な判断基準を提供します。

取締役の不正と株主の訴え：サラザール対メトロバンク事件

サラザール・リアルティ株式会社（SARC）の株主であるラモン・アン・サラザールらは、メトロバンクに対して、会社の財産を担保とした抵当権設定の無効を求めて代表訴訟を提起しました。問題となったのは、SARCの取締役であるラルフ・サラザールと故コンスエロ・サラザールが、会社の承認を得ずにSARCの資産を担保にメトロバンクから融資を受けた疑いです。株主らは、この抵当権設定が会社の利益に反するものであり、無効であると主張しました。この訴訟において、株主らが会社の代わりに訴訟を提起する資格、つまり代表訴訟の要件を満たしているかが争点となりました。裁判所は、代表訴訟の要件を詳細に検討し、株主が原告として訴訟を提起するための基準を明確にしました。

最高裁判所は、代表訴訟の要件として、訴訟提起時に株主であったこと、会社に救済を求めたが拒否されたこと、評価権が利用できないこと、訴訟が嫌がらせでないことを確認しました。まず、株主が訴訟の対象となる行為の時点および訴訟提起時に株主であったことが必要です。これは、株主が不正行為によって直接的な損害を受けたことを示すための重要な要件となります。次に、株主は、取締役会に対して適切な救済を求める努力を尽くす必要があります。これは、会社が自ら問題を解決する機会を与えるためのものです。ただし、取締役会が不正行為に関与している場合や、救済を求めることが無意味である場合は、この要件は緩和されます。さらに、評価権が利用できないことも要件となります。これは、株主が会社の決定に反対する場合、株式の評価を受けて会社に買い取ってもらう権利があるかどうかを考慮するためのものです。

これらの要件を満たすことで、株主は会社の権利を擁護するために訴訟を提起することができます。裁判所は、今回のケースでは、SARCの株主らは評価権が利用できないことの立証が不十分であると判断し、代表訴訟の要件を満たしていないと結論付けました。最高裁判所は、上訴裁判所の判決を破棄し、原告の訴えを棄却しました。これは、株主が会社の代わりに訴訟を提起する場合、その資格要件を厳格に満たす必要があり、不備がある場合は訴えが棄却されることを意味します。このように、代表訴訟は、株主が会社の不正行為を是正するための重要な手段ですが、その利用には慎重な検討が必要です。

本判決は、代表訴訟における株主の責任と役割を明確にするとともに、企業統治の重要性を再確認するものです。企業は、株主、取締役、経営者などの利害関係者の間で適切なバランスを保ち、健全な経営を行う必要があります。株主は、会社の経営に積極的に関与し、不正行為を監視することで、会社の価値を守ることができます。また、会社は、株主の権利を尊重し、透明性の高い情報公開を行うことで、信頼関係を構築することが重要です。今回の判決は、株主と会社の関係における重要な法的原則を示唆しており、今後の企業統治のあり方に大きな影響を与える可能性があります。

今回の判決は、株式会社の権利擁護における株主の役割と責任を明確化するものです。株主は、代表訴訟を通じて会社の不正行為を是正することができますが、そのためには厳格な要件を満たす必要があります。この判決は、今後の企業統治のあり方に大きな影響を与える可能性があります。

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出典: Metropolitan Bank & Trust Company v. Salazar Realty Corporation, G.R. No. 218738, 2022年3月9日

取締役、信託管理人、株主、または会員が企業の記録または議事録の写しを書面で事前に要求した場合、企業の役員または代理人は、当該取締役、信託管理人、株主、または会員に当該記録または議事録の写しを検査およびコピーすることを拒否してはなりません。この拒否が取締役会または信託管理人の決議または命令に従って行われた場合、この条項に基づく責任は、当該拒否に賛成票を投じた取締役または信託管理人に課せられます。最高裁判所は、会社法第74条に関連する刑事情報の十分性について、情報開示の請求があったことを示唆する文言が含まれているか、また、被告側の抗弁の要素を情報に含める必要がないことを確認しました。したがって、裁判所は上訴裁判所の判決を破棄し、手続きをさらに進めるため、本件をバレンズエラ市地方裁判所第269支部へ差し戻すことを命じました。

会社記録へのアクセス拒否：情報公開請求の要件

本件は、Ferrotech Steel Corporationの株主であるIreneo C. Qudon氏が会社記録の閲覧を要求したにもかかわらず、会長兼社長であるBenito T. Keh氏と秘書役であるGaudencio S. Quiballo氏がこれを拒否したことが、会社法第74条違反にあたるとして訴えられたものです。検察官は起訴するに足る十分な理由があるとして、地方裁判所に情報を提出しました。被告らは、情報の差し止め、手続きの一時停止、情報の破棄を求める申し立てを裁判所に提出しましたが、裁判所はこれを否認し、代わりに被告らの罪状認否手続きを設定しました。

被告らは、裁判長が訴訟から身を引くことと、情報が訴因の要素をすべて含んでいないことを理由に、6月15日の命令の再検討を求める包括的な申し立てを提出しました。裁判長は自ら訴訟から身を引くことを決定しました。その後、事件は第269支部に持ち込まれましたが、同支部は、提示された議論が裁判で明らかにされるべき証拠に関する事項であるという理由で、再検討の申し立てを否認しました。裁判所が手続きの一時停止、罪状認否手続きの延期、情報の破棄、および独自の起訴するに足る十分な理由の決定を拒否したため、被告らは上訴裁判所に認証請求および職務執行命令の申し立てを提出しました。この申し立てはCA-G.R. SP No. 116798として登録されました。

その間、被告らは罪状認否手続きを受け、裁判にかけられました。検察は、主要な告訴人であり唯一の証人であるIreneo Quizon氏を提示した後、証拠を正式に提出しました。Quizon氏は、被告らが彼の2通の書面による要求にもかかわらず、会社記録へのアクセスを拒否したことを公然と主張しました。被告らは、情報に欠陥があるという主張、不適切な裁判地、および証拠の不十分さを理由に、事件の却下を主張し続けました。裁判所は被告らの主張に同意し、2011年8月25日の命令で、情報に欠陥があるとして破棄を指示しました。

よって、情報破棄の申し立てを認める。したがって、本件は権利を侵害することなく棄却される。

命令する。

被告らは上訴裁判所に上訴し、事件の再提訴が二重処罰にあたるとして、権利を侵害する却下を求めました。被告らは、情報に含まれる欠陥のある主張を繰り返し、情報の破棄、および刑事事件の権利を侵害する却下を主張しました。この上訴はCA-G.R. CR No. 34411として登録されました。

上訴裁判所は、以下の通り、被告からの救済を拒否しました。

したがって、上記の前提に照らして、CA-[G.R.] CR No. 34411の上訴を否認し、CA-[G.R.] SP No. 116798の認証請求を棄却する。

命令する。

被告らは、上訴裁判所が事件の権利を侵害しない却下を支持したこと、被告らの罪状認否手続きを妨げる既存の申し立てがなかったため、裁判所が再検討の申し立てに対するOCPの解決を待つ理由がなかったとしたこと、情報の破棄の申し立てを拒否する裁判所の命令は単なる中間命令であり、上訴の対象ではなかったとしたこと、認証請求と禁止が情報の破棄の申し立てを否認する命令に対する不適切な救済策であると判示したことに誤りがあるとしました。

第一に、認証請求は通常、刑事情報の破棄の申し立ての否認に対する実行可能な救済策ではありません。そうであったとしても、CA-G.R. SP No. 116798における係争中の認証請求および職務執行命令の申し立ては、裁判所が最終的に情報を破棄したことで争点がなくなりました。裁判所は、情報の破棄に対する裁判所の行為の妥当性が、被告らの現在の救済策を終結させる要となることに留意します。裁判所がそのような解決に着手するため、情報の破棄とそれに伴う事件の権利を侵害しない却下を無効と宣言します。

根底にある訴追は、会社法第74条に関連する第144条の違反の疑いです。全体として、これらの条項は、会社にすべての事業取引の記録および株主、会員、または取締役または信託管理人のすべての会議の議事録を保持および保存する義務を課し、そのような記録を株主または会員が書面で要求した場合に利用できるようにする義務を課します。これらの義務の違反は、規定された罰則の適用を最終的に可能にするために、過失のある役員に対する刑事訴追を招きます。

判例は、対象となる犯罪の要素を次のように引用しています。

第1に、取締役、信託管理人、株主、または会員が、企業の記録または議事録の抜粋の写しを事前に書面で要求していること。

第2に、関係する企業の役員または代理人が、当該取締役、信託管理人、株主、または会員が当該記録または議事録の抜粋を検査およびコピーすることを拒否すること。

第3に、かかる拒否が取締役会または信託管理人の決議または命令に従って行われた場合、当該行為に対する本条に基づく責任は、当該拒否に賛成票を投じた取締役または信託管理人に課せられること。そして、

第4に、企業の役員または代理人が、企業の記録および議事録の抜粋を検査およびコピーすることを要求する者が、かかる企業の記録または議事録の事前の検査を通じて得られた情報を不適切に使用したか、善意でまたは正当な目的のために要求しているのではないという弁護を立てる場合、その反対を提示または証明しなければならない。

一方、OCPが裁判所に提出した刑事情報は、被告らが「Ferrotech Steel Corporationの会長/社長および秘書役であり、共謀して互いに助け合い、正当な理由を示すことなく、同社の株主であるIRENEO C. QUIZONに同社の会社帳簿および記録の検査を開示することを違法かつ不正に拒否した」と主張しました。

2011年8月25日の命令で、裁判所は上記の主張が、被告らがこれまで起訴されてきた罪状を裏付けるのに不十分であると認識しました。裁判所は、訴因に犯罪の第1および第4の要素がないことに注意し、それを必然的に刑事情報を無効にする致命的な欠陥であるとしました。この声明は、上訴裁判所の2014年4月28日の判決で検証されました。同判決で上訴裁判所は、情報は単に欠陥があるだけでなく、そもそも罪状を示していないと述べました。

実際、有効な起訴のために、犯罪を構成するすべての要素が情報に記載されていなければならないことは基本です。そうであったとしても、刑事情報は、罪状の要素の詳細な履歴書を含むことを意図していません。改正された裁判所規則の規則110の第6条は、とりわけ、犯罪を構成する苦情の対象となる行為または不作為を述べなければならないと規定しているだけです。したがって、情報における重要な主張の十分性を判断する基本的なテストは、そこに主張されている事実（仮に認められている）が、法律で定義されている犯罪の不可欠な要素を確立するかどうかです。証拠となる事実または情報の外部にある事項は考慮されません。

提出された情報を精査すると、裁判所は、そこに記載されている主張が、会社法第74条に関連する第144条に基づいて定義および処罰される犯罪に対する訴追を推進するのに十分であると判断しました。まず、犯罪の最初の要素が表面上欠落していることは、「理由を示すことなく、会社帳簿および記録の検査を開示することを拒否する」という文言の使用によって否定されます。これは、情報へのアクセスに関する事前の要求が被告人に申し立てられたことを合理的に意味します。確かに、拒否は単に拒否または否定の行為として理解されています。受け入れのために要求、要請、または提供された何かの拒絶です。

第2に、情報を有効に被告人を告発するために、犯罪の第4の要素も主張する必要があるという事実は、裁判所にとって、公判で適切に対処する必要がある外部事項を検察官に含める不当な要求です。犯罪の第4の要素は、弁護事項、具体的には弁明の状況に間違いなく関連しています。したがって、被告を有罪から解放する可能性のある正当化する状況として、その機能は単に株主からの証明責任を会社に移すことです。これらの事項は、既にOCPに提出されており、主題の情報が飛び出した決議でOCPによって対処されていると言えば十分です。

実際に、情報における主張の十分さは、告発された者が告発された罪状の本質を知らされ、適切かつ十分に弁護を準備できるようにするという基本的な権利に役立ちます。彼は、犯罪を構成する事実を独自に知っているとは推定されていません。本件では、被告は、件の情報により、告発された罪状について十分に知らされ、これまでのところ弁護人から裁判を受けています。ただし、裁判所での被告の訴追が不当に終了したことを考慮すると、さらなる手続きのための差し戻しが適切です。

FAQ

この判決は、会社記録の開示義務と、その義務を怠った場合の刑事訴追の可能性について、重要な明確化をもたらしました。会社は、株主の記録要求に応じ、その対応を文書化することが重要です。一方、株主は、要求が正当な目的のために行われ、以前の情報が不適切に利用されていないことを確認する必要があります。

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情報源：BENITO T. KEH AND GAUDENCIO S. QUIBALLO, VS. PEOPLE OF THE PHILIPPINES, G.R Nos. 217592-93, July 13, 2020

本判決は、フィリピン企業法における重要な原則、すなわち、取締役会を通じて企業の権利を保護する必要性を明確にしています。最高裁判所は、会社の70％の株式を保有する株主グループが、取締役会を設立せずに会社の資産を不正に使用した別の株主に対して訴訟を起こすことはできないと判断しました。裁判所は、取締役会を通じて企業が行動しなければならないという規則を明確にし、株式保有者グループによる株主代表訴訟（デリバティブ訴訟）を許可すると、会社法および企業統治の確立された原則を回避することになると述べています。本判決は、企業内の経営を分離することにより、企業の活動を統制することを目的としており、取締役会は株主からのチェックバランスとして機能します。言い換えれば、訴訟手続きの適切な順序を維持することは、株式会社という制度的秩序の維持に不可欠であると強調されています。

株式会社、誰が訴えるべきか？争われた取締役会の承認。

本件は、アゴ・リアルティ・アンド・デベロップメント・コーポレーション（ARDC）という親族会社の出来事に起因しています。ARDCの株主であるエマニュエル・F・アゴ、妻のコラソンC・アゴ、子供たちは、エマニュエルの妹であるアンジェリータ・F・アゴが、ARDCの取締役会の承認なしに会社の土地に改良を加え、会社財産を事実上使用しているとして訴えました。原告は損害賠償、差止命令、その他の救済を求めましたが、アンジェリータは自身の行動は合法であると反論しました。高等裁判所は第一審裁判所の判決を支持し、エマニュエルが起こした訴訟は、株式会社の法的原則に沿っていないというものでした。この事件の核心は、特定の条件下で企業の権利を個人が擁護できるかどうかにあります。

裁判所の判決は、**株式会社は法律によって作られた存在であり、法人法第23条に明記されているように、その権限は取締役会を通じて行使される**ことを改めて強調しています。この原則は、株式会社を運営する際に組織構造と管理手順を維持するために不可欠です。裁判所は、会社訴訟の権限は、取締役会と呼ばれる会社内の集団機関に付与されていることを明確にしました。本質的には、企業財産の違法使用などの不正行為が発生した場合、その是正の決定は取締役会に委ねられます。これは、通常、少数の株式保有者が、会社を代表してそのような訴訟を起こすことはできないことを意味します。

ただし、一定の例外が認められており、それが株主代表訴訟（デリバティブ訴訟）として知られています。裁判所は、この訴訟を、「**株主が会社に属する訴訟原因を執行するために起こす訴訟**」として説明しました。**デリバティブ訴訟は、企業の取締役が自身の不正行為に関与していたり、会社の権益を保護するための措置を講じようとしない場合に有効です。**ただし、訴訟を認めるにはいくつかの条件があります。デリバティブ訴訟は、法的には特別な訴訟形態であり、会社そのものに対する義務を遵守することができなかった、または履行することを拒否した役員に対する最終手段とみなされています。このことを前提に、すべての株主が直接会社を訴えて会社の法的訴訟を無効にすることを容認すると、不必要な訴訟が多く発生することになり、会社組織内の明確な秩序構造が乱れる可能性があります。

中間的な訴訟手続き規則に基づく企業内紛争に関する暫定規則によって指定された、デリバティブ訴訟に必要な条項は以下のとおりです。

第1条 デリバティブ訴訟―株主または社員は、以下の条件を満たす場合に、会社または団体の名において訴訟を起こすことができるものとします。

(1)	その訴訟の対象となる行為または取引が発生した時点および訴訟が提起された時点で、その者は株主または社員であった。
(2)	彼は、望む救済を得るために、定款、定款、法律、または会社もしくは提携会社を統制する規則の下で利用可能なすべての救済を使い果たすために、すべての合理的な努力を払い、訴状で同じことを具体的に主張している。
(3)	苦情の対象となる行為または行為に対して、評価権が利用できない。および
(4)	訴訟は迷惑または嫌がらせの訴訟ではない。

ここで重要なのは、最高裁判所は、ARDCの主要株主であるエマニュエルとコラソンが、この問題を解決するための「すべての合理的な努力」を尽くしていないという判決を下したことです。これは、株式会社として正式に認められている訴訟を起こす前に、最初に内部メカニズムを通じて問題を解決しようとする試みでなければならないことを意味します。裁判所はまた、エマニュエルが取締役会を開いて問題を提起したり、会社の名で訴訟を承認するのに十分な支配権を持っていたことを強調しました。つまり、訴訟の解決を要求する方法は他にあったということです。

裁判所はさらに、ARDCの主要株主が会社内の取締役会を設置していないという事実に注目しました。したがって、**最高裁判所は、取締役会の役割は会社組織の正常な運営に不可欠であり、事業は適切に遂行されるためには取締役会が必要であると述べました。**本件をデリバティブ訴訟として認めた場合、取締役会を持たない法人に権限を与えることになる可能性がありました。株主は取締役会を結成することなく、法人としての運営を行うことができます。これでは会社の性質が損なわれてしまいます。

また、会社の財産を使用したことをめぐってアンジェリータへの損害賠償は認められませんでした。それはアンジェリータが会社の承認なしに会社の財産に改良を加えたためであり、法廷は申し立てが無益なものではなかったためです。裁判所はさらに、正当な権利を主張することに対するペナルティとして道徳的損害賠償を与えるのは賢明ではないと述べています。道徳的損害賠償は悪意が証明されなければ適切ではありません。弁護士費用については、ARDCの財産に介入したのはアンジェリータであるため、支払う必要はないとのことでした。

FAQs

裁判所の判決は、訴訟が法的根拠に基づいて適切に開始されるようにすることの重要性を強調するだけでなく、企業法内では取締役会の役割の重要性も強調しました。判決が明確で、本件から教訓が得られれば、同様の訴訟のリスクを軽減することができます。

この判決の特定の状況への適用に関するお問い合わせは、お問い合わせいただくか、frontdesk@asglawpartners.comまでメールでお問い合わせください。ASG法律事務所にご連絡ください。

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情報源：AGO REALTY & DEVELOPMENT CORPORATION、G.R.No.210906、2019年10月16日

本判決は、フィリピンの会社法における株式総会決議の有効性に関する重要な判例を示しています。特に、総会招集通知の形式的な欠陥、株主名簿の不正使用、株式配当の承認手続きの不備が、総会決議の有効性に及ぼす影響について判断しています。フィリピン最高裁判所は、2002年3月15日に開催されたフィラデルフィア・スクール（PSI）の株式総会決議を、招集通知の不備と株主権利の侵害を理由に無効と判断しました。この判決は、会社が総会を開催する際に、株主に対する適切な通知と公正な手続きを保障することの重要性を強調しています。

株式総会での攻防：招集通知と株主名簿の不正使用が引き起こした混乱

本件は、フィラデルフィア・スクール（PSI）の経営権をめぐる、リディア・ラオとそのグループと、ヤオ・バイオ・リムとフィリップ・キングのグループとの間の争いに端を発しています。訴訟の焦点となったのは、2002年3月15日に開催されたPSIの株式総会です。リムとキングは、総会の招集通知に議題が記載されていなかったこと、通知期間が短すぎたこと、そして、株主名簿が不正に使用されたことを主張し、総会決議の無効を訴えました。これに対し、ラオのグループは、総会は適法に開催され、決議も有効であると反論しました。裁判所は、これらの主張を検討し、会社法およびPSIの定款に照らして判断を下しました。

裁判所は、総会招集通知の形式的な要件が満たされているかどうかを厳格に判断しました。会社法では、株主総会の招集通知は、会議の日時、場所だけでなく、議題または目的も記載しなければならないと規定されています。裁判所は、今回の通知には議題が記載されておらず、形式的な要件を満たしていないと判断しました。さらに、定款で定められた通知期間が守られていなかったことも、決議の無効理由となりました。これらの手続き的な欠陥は、株主が十分な情報に基づいて議決権を行使する機会を奪うものであり、株主の権利を侵害するものとみなされました。

また、裁判所は、総会で使用された株主名簿が、過去の裁判所の命令に反して不正に使用されたことを重視しました。裁判所は以前、1997年の一般情報シート（GIS）に記載された株主名簿を基準として使用するよう命じていました。しかし、ラオのグループは、この命令に反して、異なる株主名簿を使用し、リムとキングの議決権を不当に制限しました。裁判所は、この行為が株主の平等な権利を侵害するものであり、総会決議の無効理由となると判断しました。

300％の株式配当についても、裁判所は、会社法が定める手続きに違反していると判断しました。会社法では、株式配当は、発行済株式総数の3分の2以上の株式を有する株主の承認を得なければならないと規定されています。裁判所は、今回の株式配当が、必要な承認を得ていないと判断しました。これらの事実認定に基づいて、裁判所は、2002年3月15日の株式総会決議を無効と判断し、リムとキングの訴えを認めました。

さらに裁判所は、原告であるリムとキングに対する損害賠償を認めました。裁判所は、被告であるラオのグループが、原告の株主としての権利を不当に侵害し、精神的苦痛を与えたと判断しました。また、原告が訴訟を通じて権利を回復せざるを得なかったことから、弁護士費用と訴訟費用も損害として認められました。このように、本判決は、株主の権利保護を重視し、会社の不当な行為に対しては損害賠償を認めるという姿勢を示しました。

本判決は、フィリピンの会社法における株主総会決議の有効性に関する重要な判例として、今後の実務に大きな影響を与えると考えられます。特に、会社は、総会を開催する際に、株主に対する適切な通知と公正な手続きを保障することの重要性を改めて認識する必要があります。また、株主名簿の管理や株式配当の承認手続きについても、会社法および定款に定められた要件を遵守しなければなりません。

FAQs

今回の最高裁判所の判決は、会社法における株主の権利を明確にし、会社が株主総会を運営する上での義務を強調するものです。株主総会の決議が有効であるためには、適切な通知、公正な手続き、そして何よりも株主の権利の尊重が不可欠です。

本判決の特定の状況への適用に関するお問い合わせは、ASG Lawまでお問い合わせいただくか、frontdesk@asglawpartners.comまでメールでご連絡ください。

免責事項：この分析は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的指導については、資格のある弁護士にご相談ください。
出典：Lydia Lao et al. v. Yao Bio Lim et al., G.R. No. 201306, 2017年8月9日

本判決は、株主の会社記録へのアクセス権と、この紛争を解決する管轄裁判所に関する重要な先例を確立しています。最高裁判所は、ある企業が株式の過半数を所有する企業の資産が政府によって隔離されているという理由だけで、株主が会社記録の検査を求めて提起した訴訟が、必然的に隔離された資産に関わるものではないことを明確にしました。むしろ、株主と企業の間のこの種の紛争は、地方裁判所 (RTC) の管轄範囲内にあり、サンドガンバヤンではありません。この決定は、企業およびその株主に影響を与え、会社記録へのアクセスを求める株主の権利を保証し、同時に適切な管轄メカニズムを明確にします。株主の権利と企業ガバナンスの関係者にとっては重要なことです。

隔離された資産に関わる企業レコードの検査を求める場合、どの裁判所が権限を持つのでしょうか?

この訴訟は、株主であるホセ・マ・オザミズがフィルコムサット・ホールディングス・コーポレーション (PHC) の取締役会の議事録のコピーを要求したことから始まりました。彼の要求は拒否され、彼は RTC に調査を求める訴訟を起こしました。この訴訟は、PHC の株式の大部分がフィリピン通信衛星公社 (フィルコムサット) によって所有されており、そのフィリコムサット自体が隔離の対象となっているため、サンドガンバヤンだけがこの事件の権限を持っていると主張して解雇を求めるものでした。RTC は同意して訴訟を解雇しましたが、控訴裁判所は株主の権利を維持し、その問題を RTC に差し戻し、会社レコードの検査などの株主と企業の間の企業内紛争は RTC の管轄範囲内にあると述べています。

最高裁判所は、規則43に基づく控訴裁判所への上訴が適切であったかどうかに取り組み、この訴訟は企業内紛争を含んでいたかを確認し、これを確認しました。最高裁判所が規定した「関係テスト」と「論争の性質テスト」という2つの確立されたテストを使用しました。最高裁判所は、オザミズとPHCの関係と、コーポレーション法に基づく義務の執行から、この事件は企業内紛争として適格であると判断しました。関係テストは、当事者間の関係そのものに焦点を当てています。論争の性質テストでは、コーポレーション法と会社の規制ルールに基づく権利と義務の執行に深く根差した紛争が発生した場合に企業内紛争が生じると考察されます。

最高裁判所はまた、この問題を明確化する前の判決、すなわち「アバド対フィリピン通信衛星公社」からの洞察を認めました。ここでは、本質的に同様の事件が取り上げられていました。この裁判所は、株主がPHCのレコード検査の権利を執行しようとする事件を企業内紛争と定義しました。この判決は、レコード検査に対する株主の権利は企業内紛争の範囲内にあり、下級裁判所に指示を与えるのに役立つ貴重な先例を設定したことを確立しました。重要なことは、最高裁判所はPHCが隔離された企業の株式の過半数を所有しているという事実だけで、必ずしも企業内の問題全体を隔離された資産に関連付けないことを強調しました。

次に、サンドガンバヤンが事件を扱うべきかどうかの管轄権の問題がありました。最高裁判所は、管轄権は法律によって付与されており、サンドガンバヤンの管轄権は1986年に公布されたフェルディナンド・E・マルコス大統領とその代理人が不正に取得または不当に流用した資金を対象とする大統領令に基づいて課せられていることを明確にしました。裁判所は、RTC に管轄権がないと主張する請願者の主張に異議を唱え、この事件をサンドガンバヤンに移管することを正当化するために引用された関連するエグゼクティブオーダーを規定した大統領令 No. 14 から抜粋した重要な区別を設けました。

サンドガンバヤンには、以前の大統領とその代理人が不正に取得または不当に流用した資金に関連する事件に対する管轄権が与えられています。 最高裁判所は、事件に詐欺的に取得された資産が含まれているかどうかを判断し、関連する不動産の実際の隔離を確認した、請願者の裁判事件「デル・モラル対フィリピン共和国」の依存関係を非難しました。裁判所は、本訴訟と異なる点は、本訴訟は単に、不正取得した富の回復や、隔離を必要とする資産、あるいはすでに隔離された資産に関連する問題提起を行わない企業とその株主との間の単純な企業内紛争を含んでいる点を明確に指摘しました。

この判断は、記録検査を求めている株主の訴訟という形で提起された場合、企業内紛争は地方裁判所の管轄権下にあることを示唆しています。 共和国法第 8799 号は、かつて企業内紛争に対する原管轄権および排他的管轄権を与えていた証券取引委員会の裁判権を該当する地方裁判所に委譲する重要な転換となりました。 最高裁判所は、事件を地方裁判所に差し戻し、下級裁判所は適切に判決を受け、事件は企業の事務所が置かれている司法地域内で解決する必要があるという企業規則第I条第5項に定められているように、裁判所はここでそれを強調し、法律への順守の徹底を示します。

この最高裁判所の判決には大きな影響があります。株主は、企業の事務処理から隔離された資産がある場合でも、レコード検査を求めるために、それほど時間がかからずにアクセスでき、裁判所による企業責任を執行することができます。企業は、会社の行動に対する有効な牽制機能を作成します。企業とその株主の両方に対するプロセスとフォーラムの簡素化は、企業の紛争を解決する際、当事者に利益をもたらす、はるかに有利な結果に帰着します。

よくある質問

本件の判決は、企業が適切な法律を遵守する限り、株主の会社記録検査の権利に対する障害を減らすのに役立つ重要な判例です。これにより、レコードへの株主アクセスがより安全で適切であることが保証されます。

この判決の特定の状況への適用に関するお問い合わせは、お問い合わせまたはメール (mailto:frontdesk@asglawpartners.com) にてASG法律事務所までご連絡ください。

免責事項: 本分析は情報提供のみを目的として提供されており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせて法的助言が必要な場合は、資格のある弁護士にご相談ください。
出典: Roberto V. San Jose and Delfin P. Angcao v. Jose Ma. Ozamiz, G.R. No. 190590, 2017年7月12日

本判決では、会社は株主が検査権を行使することを差し止めるために差し止め訴訟を起こすことはできないと判示しました。株主は会社の記録へのアクセス権を持っており、会社はこれを制限するために積極的に行動することはできません。この判決は、株主の権利を保護し、企業に透明性を提供することでコーポレートガバナンスを強化する上で重要です。

株主の権利：企業の記録を覗く差し止め訴訟

フィリピン関連製錬精製公社（PASAR）とパブリト・O・リムらとの訴訟は、株主が会社の記録を検査する権利を行使しようとするのを会社が差し止めるために差し止めを求めることができるかという問題を提起しました。リムらはPASARの元役員で株主であり、会社の記録を検査しようとしました。これに対してPASARは、彼らが企業の機密記録にアクセスするのを防ぐための差し止めを求めました。第一審裁判所はPASARに仮差止命令を発行しましたが、控訴裁判所はこれを覆しました。最高裁判所は、控訴裁判所の判決を支持し、会社は株主が検査権を行使するのを防ぐために差し止めを求めることはできないと判示しました。最高裁判所は、株主は自らの財産を守るために検査権を有すると説明し、会社が検査を拒否する理由がある場合は、その株主に対して防御的に提起する必要があることを明確にしました。

裁判所は、会社が株主が会社の記録を検査する権利を行使するのを防ぐために差し止めを求めることはできないと判示しました。企業は、株主が情報に不正にアクセスする可能性、善意の欠如、または正当な目的がないなど、検査を拒否する正当な理由があると裁判所に納得させる必要があります。これらの制限は防御的に主張する必要があり、予防的にではありません。会社の行動は、株主の権利を不当に制限するものでした。企業法典第74条は、正当な営業時間内に記録の検査を許可することを義務付けており、その株主は企業の経営に対するアクセスを必要としています。

会社は、リムらが機密記録にアクセスした場合、彼らが会社の営業秘密を使用し、第三者に不当な商業的優位性を与えるだろうと主張しました。しかし、裁判所はこの引数は受け入れませんでした。裁判所は、企業は記録を検査する権利への異議を、株主が義務を履行させるための義務履行命令の訴訟を起こした際に、防御として提起できると説明しました。検査を行う人が以前に情報を不適切に使用していたことを証明し、その人が善意で行動していないこと、または需要に正当な目的がないことを証明する必要があります。良い信仰と正当な目的は想定されています。この要求が行われた状況では、経営陣に生じる不快感は企業の通常の業務の一部です。リムらの行動は、犯罪事件を提起すると脅迫することによってPASARをハラスメントしようとするものではなかったことを考慮すると、正当であると裁判所は説明しました。

この訴訟は、企業が自らのビジネス慣行において透明性と説明責任を維持する必要性を強調しています。最高裁判所は、企業が株主に説明責任を負うことを強調しています。最高裁判所は、関連する企業のすべての当事者の保護を確保するためにバランスを考慮しています。これらの株主が犯罪訴訟を提起するという脅迫を使用してPASARを悩ませたり、困らせたりする場合、それは記録の検査を要求するという彼らの株主権とは無関係であると考えられます。株主は企業によって雇用された代理人に過ぎないため、役員や取締役は株主に対してオフィスを閉鎖し、法によって提供された情報を得るための最も効果的な方法である帳簿の検査を株主から差し控える法的権限はありません。この訴訟は、差し止めを却下した控訴裁判所の決定を支持しました。最高裁判所は、訴状を予防的な訴訟として分類し、株主の権利を不当に妨げようとしていると判断しました。

FAQ

この判決の特定の状況への適用に関するお問い合わせは、ASG Law（お問い合わせ）または（frontdesk@asglawpartners.com）まで電子メールでお問い合わせください。

免責事項：この分析は情報提供のみを目的として提供されており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的ガイダンスについては、資格のある弁護士にご相談ください。
出典：簡略タイトル、G.R No.、日付

本判決は、株式譲渡の登録を拒否された譲受人が、会社に対してその登録を強制するためにマンダムス（職務執行令状）を求める訴訟を起こす権利があることを確認しています。地方裁判所は、譲受人が株主名簿に登録されていないことを理由に訴訟を却下しましたが、最高裁判所は、株主の権利の保護と円滑な株式譲渡のために、判決を覆し、事件を差し戻しました。

株式譲渡の登録義務：裁判所は、譲渡を受けたアンダイヤが銀行の譲渡記録簿に株式譲渡を記録し、アンダイヤ名義で新しい株式証明書を発行することを強制するマンダムスの訴訟を開始できるかどうかを検討します。

本件は、JOSEPH OMAR O. ANDAYA（以下「アンダイヤ」）が、RURAL BANK OF CABADBARAN, INC.（以下「銀行」）に対し、株式譲渡の登録と株式証明書の発行を求めた訴訟の却下に関するものです。アンダイヤは、Chuteから銀行の株式2,200株を購入し、その譲渡を銀行に申請しましたが、銀行は、既存の株主が優先的に購入できるという株主決議があることを理由に拒否しました。アンダイヤは、譲渡記録の登録と株式証明書の発行を求めてマンダムス訴訟を提起しましたが、地方裁判所は、譲渡がまだ記録されておらず、Chuteから特別代理権を与えられていないことを理由に却下しました。最高裁判所は、アンダイヤが訴訟を提起する権利を有するかを判断します。

最高裁判所は、株式譲渡の登録は会社の職務執行義務であり、当事者はマンダムスによって救済を求めることができると判示しました。最高裁判所は、アンダイヤがChuteから株式を購入した証拠を提出し、彼が誠実な譲受人であることを確認しました。最高裁判所は、地方裁判所の判決を覆し、事件を地方裁判所に差し戻し、マンダムス令状の発行の適切性を判断するよう指示しました。

本件で争点となったのは、銀行の株主が主張する先買権の存在です。銀行は、株主総会での決議に基づき、既存株主に優先的に株式を購入する権利があると主張しました。しかし、最高裁判所は、会社が閉鎖会社であるかどうかの事実認定が欠けていると指摘し、第98条の適用を留保しました。同条は、株式譲渡の制限は定款、 bylaws および株式証明書に記載されている必要があると規定しています。

マンダムスの要件は、次のとおりです：（1）法律に明確に定められた権利、（2）行為を実行する法的義務、（3）法律で義務付けられた義務の不法な怠慢、（4）実行される行為の職務執行的な性質、（5）通常の法的手続きにおける他の平易、迅速かつ適切な救済の欠如。裁判所は、事件を地方裁判所に差し戻し、事実認定とマンダムスの適切性を判断するよう指示しました。

結論として、最高裁判所は、アンダイヤがマンダムス訴訟を提起する権利を有すると判示し、株式譲渡の登録は会社の職務執行義務であることを確認しました。また、株主が主張する先買権の有効性については、会社が閉鎖会社であるかどうかの事実認定が必要であると判断しました。本判決は、株式譲渡を求める譲受人の権利を保護し、譲渡手続きの円滑化に貢献するものです。

FAQs

最高裁判所は、本件を地方裁判所に差し戻し、事実認定を行い、マンダムス令状の発行の適切性を判断するよう指示しました。地方裁判所は、事件を迅速に解決する必要があります。

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出典: 短縮タイトル, G.R No., DATE

本判決は、株式会社の株式総会における通知義務の履行と、株主としての権利行使における株主名簿の重要性を明確にしています。裁判所は、総会通知が会社の定款に従い適切に発送された場合、たとえ一部の株主が実際に通知を受け取っていなくても、総会は有効であると判断しました。この判決は、企業が株主総会を適切に運営し、株主がその権利を適切に行使するために、会社の定款と関連法規を遵守することの重要性を強調しています。

株式総会は有効か？通知義務と議決権を巡る家族内紛争

本件は、フィリピンの家族経営企業Goodland Company, Inc. (GCI) における、株式総会の有効性を巡る紛争です。少数株主であるSimny G. Guyは、2004年9月7日に開催された特別株主総会における取締役選任が無効であると主張し、訴訟を提起しました。Simnyは、自身とGrace Guy Cheuが総会の通知を受け取っておらず、総会が適切な人物によって招集されなかったと主張しました。これに対し、GCIの取締役であるGilbert G. Guyは、総会は合法的に招集・開催され、通知は会社の定款に従って発送されたと反論しました。

地方裁判所（RTC）および控訴院（CA）は、特別株主総会の有効性を支持し、Simnyの訴えを棄却しました。最高裁判所は、この判断を支持し、株式総会の通知が適切に送付されたことを確認しました。重要な争点となったのは、会社法および定款が定める通知義務の履行方法でした。裁判所は、会社が通知を送付すれば義務は果たされたと判断し、受領証明書の実際の受領を必須とはしませんでした。これは、株主が確実に情報を受け取る責任をある程度共有することを意味します。裁判所はまた、株式譲渡が会社の帳簿に記録されるまで、譲受人は会社の株主としての権利（議決権など）を行使できないことを確認しました。今回の判決は、会社が株式総会を適切に運営する上で、会社法と定款を遵守することの重要性を示しています。

会社法第50条では、株主総会（通常総会・特別総会）の開催と通知について規定しています。通常総会は定款に定められた日に、定款に定めがない場合は毎年4月に行われます。通常総会では、少なくとも2週間前に株主への通知が必要です。特別総会は必要に応じて随時開催できますが、少なくとも1週間前に書面による通知が必要です。ただし、定款に別段の定めがある場合は、定款に従います。

SECTION 50. Regular and Special Meetings of Stockholders or Members. — Regular meetings of stockholders or members shall be held annually on a date fixed in the by-laws, or if not so fixed, on any date in April of every year as determined by the board of directors or trustees: Provided, That written notice of regular meetings shall be sent to all stockholders or members of record at least two (2) weeks prior to the meeting, unless a different period is required by the by-laws.

Special meetings of stockholders or members shall be held at any time deemed necessary or as provided in the by-laws: Provided, however, That at least one (1) week written notice shall be sent to all stockholders or members, unless otherwise provided in the by-laws.

今回のGCIの定款では、株主総会の通知は開催日の5日前までに郵送する必要があると定められています。最高裁判所は、GCIの定款と会社法に基づき、通知義務は適切に履行されたと判断しました。また、裁判所は、Grace CheuがGCIの株主名簿に登録されていなかったため、株主としての通知を受け取る権利がないことを確認しました。これにより、株主名簿への登録が、株主としての権利行使の前提条件であることが明確になりました。

株主総会における通知義務は、株主が企業の方針決定に参加し、自身の権利を保護するために不可欠です。しかし、本判決は、企業が合理的な努力をもって通知を送付した場合、株主が実際に通知を受け取っていなくても、総会の有効性が損なわれないことを示唆しています。これは、株主自身も積極的に会社の情報を収集し、権利を行使する責任を負うことを意味します。また、裁判所は、会社の業務に精通していることが、株式総会の有効性を判断する上で重要な要素であることを示唆しています。この判決は、少数株主が株式総会の有効性を争う際のハードルを高める可能性があります。

今後の実務においては、企業は、株主総会の通知を確実に行うために、定款の規定を遵守し、発送記録を適切に保管することが重要になります。また、株主は、自身の連絡先情報を会社に登録し、株主名簿への登録状況を定期的に確認することで、通知の未達を防ぐことができます。本判決は、企業と株主の双方にとって、情報伝達の重要性と責任を再認識する機会となるでしょう。

FAQs

本判決は、フィリピンの会社法における株式総会の有効性と通知義務に関する重要な先例となります。企業は、本判決の趣旨を踏まえ、株主総会の運営をより透明かつ公正に行うよう努めるべきです。また、株主は、自身の権利を適切に行使するために、会社の情報に注意を払い、株主名簿への登録を確実に行う必要があります。

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Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
Source: SIMNY G. GUY VS. GILBERT G. GUY, G.R. No. 184068, April 19, 2016