フィリピン最高裁判所から学ぶ主要な教訓：信託財団理論の適用と株主責任の範囲

Jennifer M. Enano-Bote, et al. v. Jose Ch. Alvarez, et al., G.R. No. 223572, November 10, 2020

フィリピンでビジネスを展開する企業や個人が直面するリスクの一つは、債務不履行が発生した場合の責任の範囲です。この問題は、特に株主が会社の債務にどの程度責任を負うかという点で重要です。Jennifer M. Enano-Boteとその他の株主がSubic Bay Metropolitan Authority (SBMA)とCentennial Air, Inc. (CAIR)に対して起こした訴訟は、信託財団理論（trust fund doctrine）が適用される条件とその限界を明確に示しています。この事例は、企業の債務と株主の責任の間の微妙なバランスを理解する上で重要な教訓を提供します。

この訴訟では、CAIRがSBMAに対して未払いの賃料を支払う義務を果たさなかったことが問題となりました。株主たちは、自身が株主としての責任を免れるための手段として、株の譲渡を主張しました。しかし、最高裁判所は、信託財団理論を適用するためには企業の破産や解散が必要であり、単に未払いの賃料があるだけでは不十分であると判断しました。この判決は、フィリピンでの企業活動において、株主がどの程度まで責任を負うかを明確にするものであり、企業や株主にとって重要な指針となります。

法的背景：信託財団理論と株主責任

信託財団理論は、企業の資本が債権者のために信託財団として保持されるべきであるという原則に基づいています。この理論は、企業が破産した場合や解散した場合に適用され、債権者が企業の資産や未払いの株主出資金を回収する権利を保証します。フィリピンでは、この理論は「Philippine Trust Co. v. Rivera」や「Velasco v. Poizat」などの先例を通じて確立されています。これらの判例は、企業の資本が債権者のために信託財団として扱われるべきであると述べています。

フィリピンの企業法では、株主は通常、企業の債務に対して直接的な責任を負いません。しかし、信託財団理論が適用される場合、未払いの株主出資金は債権者によって回収される可能性があります。これは、企業が破産した場合や、株主が不正行為を働いた場合に特に重要となります。具体的には、企業が債権者に対して支払いを怠った場合、信託財団理論により、株主の未払い出資金が債務の支払いに充てられることがあります。

フィリピン企業法の関連条文として、Section 63 of the Corporation Code（現在はRevised Corporation CodeのSection 62）が挙げられます。この条文は、株の譲渡が有効となるための要件を定めています。具体的には、株の譲渡は証書の交付と株主名簿への記録が必要であり、これが満たされない場合、第三者に対しては無効とされます。この条文のテキストは以下の通りです：

SEC. 63. Certificate of stock and Transfer of Shares. – The capital stock of stock corporation shall be divided into shares for which certificates signed by the president or vice-president, countersigned by the secretary or assistant secretary, and sealed with the seal of the corporation shall be issued in accordance with the by-laws. Shares of stock so issued are personal property and may be transferred by delivery of the certificate or certificates indorsed by the owner or his attorney-in-fact or other person legally authorized to make the transfer. No transfer, however, shall be valid, except as between the parties, until the transfer is recorded in the books of the corporation so as to show the names of the parties to the transaction, the date of the transfer, the number of the certificate or certificates and the number of shares transferred.

事例分析：Jennifer M. Enano-Bote, et al. v. Jose Ch. Alvarez, et al.

この事例は、CAIRがSBMAに対して未払いの賃料を支払わなかったことから始まります。CAIRは、Subic Bay International Airportのビルを賃貸しており、賃貸契約に基づく支払いを怠りました。SBMAはCAIRに対して未払いの賃料を請求し、CAIRの株主たちも訴訟に巻き込まれました。株主たちは、1998年にJose Ch. Alvarezに対して株を譲渡したと主張し、自身が株主としての責任を免れるべきであると訴えました。

この訴訟は、Regional Trial Court（RTC）から始まり、Court of Appeals（CA）へと進みました。RTCは、信託財団理論を適用し、株主たちが未払いの出資金の範囲で連帯して責任を負うべきであると判断しました。しかし、CAも同様の判断を下しました。最高裁判所は、信託財団理論を適用するためには企業の破産や解散が必要であると述べ、SBMAがCAIRの破産や解散を主張しなかったため、信託財団理論を適用する根拠が不十分であると判断しました。

最高裁判所の推論は以下の通りです：

“To make out a prima facie case in a suit against stockholders of an insolvent corporation to compel them to contribute to the payment of its debts by making good unpaid balances upon their subscriptions, it is only necessary to establish that the stockholders have not in good faith paid the par value of the stocks of the corporation.”

“Unfortunately, SBMA has not even pleaded either insolvency of CAIR or its dissolution. What is evident in SBMA’s complaint is that it is a simple collection suit.”

この事例の重要な手続きのステップは以下の通りです：

• CAIRがSBMAに対して未払いの賃料を支払わなかった
• SBMAがCAIRとその株主に対して訴訟を提起
• RTCが信託財団理論を適用し、株主たちが連帯して責任を負うべきと判断
• CAがRTCの判断を支持
• 最高裁判所が信託財団理論の適用条件を満たさないと判断し、CAの決定を覆す

実用的な影響：企業と株主への教訓

この判決は、フィリピンでビジネスを展開する企業や株主にとって重要な影響を及ぼします。企業が債務を履行しない場合、信託財団理論を適用するためには、企業の破産や解散を明確に主張する必要があります。また、株主が自身の責任を免れるためには、株の譲渡が適切に行われ、株主名簿に記録されていることが重要です。この事例は、企業と株主が責任を適切に管理するための重要な教訓を提供しています。

企業や不動産所有者に対する実用的なアドバイスとしては、以下の点が挙げられます：

• 企業の債務を適時に履行し、債権者との関係を維持する
• 株の譲渡を行う際には、法的な要件を厳格に遵守する
• 企業の破産や解散の可能性を考慮し、適切な対策を講じる

主要な教訓：

• 信託財団理論を適用するためには、企業の破産や解散が必要
• 株の譲渡は、株主名簿への記録を含む適切な手続きが必要
• 企業と株主は、責任の範囲を明確に理解し、適切に管理することが重要

よくある質問

Q: 信託財団理論とは何ですか？

信託財団理論は、企業の資本が債権者のために信託財団として保持されるべきであるという原則です。企業が破産した場合や解散した場合に適用され、債権者が企業の資産や未払いの株主出資金を回収する権利を保証します。

Q: 株主が企業の債務に対して責任を負うことはありますか？

通常、株主は企業の債務に対して直接的な責任を負いません。しかし、信託財団理論が適用される場合、未払いの株主出資金は債権者によって回収される可能性があります。

Q: 株の譲渡が有効となるための要件は何ですか？

株の譲渡が有効となるためには、証書の交付と株主名簿への記録が必要です。これが満たされない場合、第三者に対しては無効とされます。

Q: 企業が破産した場合、株主はどのような責任を負いますか？

企業が破産した場合、信託財団理論により、未払いの株主出資金が債務の支払いに充てられることがあります。株主は、未払いの出資金の範囲で責任を負う可能性があります。

Q: この判決はフィリピンでビジネスを展開する日本企業にどのような影響を及ぼしますか？

この判決は、日本企業がフィリピンでビジネスを展開する際に、企業の債務と株主の責任の範囲を明確に理解する重要性を強調しています。適切な手続きを遵守し、企業の破産や解散のリスクを管理することが求められます。

ASG Lawは、フィリピンで事業を展開する日本企業および在フィリピン日本人に特化した法律サービスを提供しています。企業法務、特に信託財団理論や株主責任に関する問題に対応するための専門知識を有しており、バイリンガルの法律専門家がチームにおり、言語の壁なく複雑な法的問題を解決します。今すぐ相談予約またはkonnichiwa@asglawpartners.comまでお問い合わせください。