本判決は、債務免除と契約の更新に関する厳格な要件を明確にしています。最高裁判所は、アジア建設開発公社（Asiakonstrukt）がMEROストラクチャーズ社（MERO）への支払義務を、MEROがファースト・センテニアル・クラーク公社（FCCC）から直接支払いを受けることで免れることはできないと判示しました。この決定は、債務の肩代わりや債務免除には、すべての当事者の明確な同意が必要であることを強調しています。これは、建設業界における契約上の義務と、書面による契約の重要性を再確認するものです。

債務者は誰？フィリピン独立100周年記念プロジェクトに絡んだ債務責任

この訴訟は、フィリピン独立100周年記念事業における建設プロジェクトの複雑な契約関係から生じました。FCCCは記念博覧会のためにAsiakonstruktを建設業者として契約し、Asiakonstruktは博覧会の主要なモニュメントである特別な国旗構造物の資材をMEROから調達しました。AsiakonstruktとMEROの間で資材供給契約が締結されたものの、FCCCがAsiakonstruktへの支払いを遅延したため、MEROへの支払いが滞りました。MEROがFCCCからの直接支払いを要求したことで、Asiakonstruktは支払義務から解放されると主張しましたが、裁判所はこの主張を認めませんでした。裁判所の判断は、契約義務の明確な免除がない限り、最初の契約者は責任を負うことを明確にしています。問題の本質は、書面による同意なしに債務が他の当事者に移転されたとみなすことができるかどうかにありました。

Asiakonstruktは、MEROにFCCCから直接支払いを受ける許可を与えたため、義務の更新が成立したと主張しました。しかし、契約の更新（novation）が成立するためには、既存の契約の当事者全員が新しい契約に同意する必要があり、元の契約を破棄するという明確な意図がなければなりません。民法第1291条では、契約の修正は以下の方法で行われると規定されています。

第1291条：債務は、次の方法で修正することができる。

(1) その目的または主要な条件を変更すること。

(2) 債務者を交替させること。

(3) 債権者の権利を第三者に譲渡すること。

しかし、MEROがFCCCに直接支払いを求めることが許可されたという事実は、Asiakonstruktの元の義務を明確かつ明確な条件で無効にするものではありません。最高裁判所は、債務の更新（novation）が成立するためには、債務を肩代わりするという明確な意図がある必要があり、そのためには債権者の同意が必要であると説明しました。

第1293条：債務者を交替させることを内容とする更改は、債務者の知識がなくても、またはその意思に反しても行うことができる。ただし、債権者の同意がなければならない。新債務者による支払は、第1236条および第1237条に規定する権利を彼に与える。

この場合、FCCCがAsiakonstruktの代わりに債務者となることに同意したという証拠はありません。契約の更新が暗示されるのは、新しい義務が古い義務と完全に両立しない場合のみです。両当事者が債務不履行に対処しようとする努力があったとしても、それだけで債務者の交替を意味するものではありません。

裁判所は、明示的な更新（express novation）も暗示的な更新（implied novation）もなかったと判断しました。書簡には、AsiakonstruktがMEROへの支払義務を免除されることが明記されていませんでした。さらに、MEROがFCCCをAsiakonstruktの代わりに債務者として指名することも意図されていませんでした。つまり、AsiakonstruktがFCCCからの支払いを待つ必要なく、MEROへの支払いを継続する必要がありました。支払いの源が異なることだけでは、2つの義務が互換性がないことにはなりません。

したがって、裁判所は、AsiakonstruktにMEROに対する元の債務を支払うよう命じました。この決定は、契約当事者が契約上の合意を明確にし、将来の紛争を避けるために文書化することの重要性を強調しています。債務免除や債務の肩代わりを行う場合、契約当事者は明確な同意を得るように注意する必要があります。

また、裁判所は、MEROが会社名をノブム・ストラクチャーズLLCに変更したことについても言及しました。裁判所は、これは単なる社名変更であり、法人格の変更ではないと判断し、ノブム・ストラクチャーズLLCが訴訟を継続することを認めました。実質的に、裁判所は社名変更が既存の権利と義務に影響を与えないことを認めました。MEROという会社は会社組織構造を変えましたが、会社としての身元は変わりませんでした。

FAQ

この判決は、契約上の合意を明確にすることを強調し、契約当事者間の契約上の義務の肩代わりまたは譲渡について明確さを求めるものです。建設業界を含むすべての企業にとって、特に重大な契約義務に関連する場合、将来の紛争を回避するためには、文書化された同意と明確な条件が不可欠です。このケースは、デューデリジェンスと慎重な契約慣行の重要性を示す重要なリマインダーとなります。

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免責事項：この分析は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的ガイダンスについては、資格のある弁護士にご相談ください。
出典：Asian Construction and Development Corporation v. Mero Structures, Inc., G.R. No. 221147, 2021年9月29日

この判決は、契約書が存在しない場合でも、政府プロジェクトに対する支払いを求める請負業者の権利を明確にしました。最高裁判所は、プロジェクトが完了し、政府が利益を得た場合、請負業者は量子メルトに基づいて合理的な報酬を受け取る権利があると判断しました。これは、政府のプロジェクトに関与している請負業者が、書面による合意がない場合でも公正な補償を受け取る権利を保証するため、重要です。

量子メルト：契約書なしでも政府プロジェクトに対する公正な支払いを受ける

この事件は、マリオ・M・ジェロニモ（カブキラン・ガーデンという名称で事業を行っている）が、フィリピン政府および公共事業高速道路省（DPWH）に対して、報酬の支払いを求める訴訟を起こしたことに端を発しています。ジェロニモは、2005年の第112回列国議会同盟（IPU）サミットに関連して、メトロマニラの主要道路沿いの景観プロジェクトの実施をDPWHから口頭で依頼されたと主張しました。プロジェクトは書面による契約なしで実施されましたが、完了時に全額支払われるという保証がありました。ジェロニモがプロジェクトを完了させたにもかかわらず、DPWHは報酬を支払わなかったため、ジェロニモは監査委員会（COA）に申し立てを行いました。

COAは、当初ジェロニモの請求を否認しましたが、DPWHがジェロニモに対して債務を負っていることを認めました。COAは、ジェロニモがプロジェクトの完了と合理的な費用を立証するための十分な証拠を提出しなかったため、ジェロニモの請求を否認しました。ジェロニモは決定を不服とし、最高裁判所に訴え、彼の請求は衡平法に基づく量子メルトの原則に基づくべきだと主張しました。量子メルトは、契約書がない場合でも、サービスや商品の価値に応じて報酬が支払われるべきという原則です。

最高裁判所は、COAの判決を覆し、ジェロニモに有利な判決を下しました。最高裁判所は、量子メルトの原則は、DPWHが提供されたサービスから利益を得た場合、契約書がない場合でも適用される可能性があると判断しました。最高裁判所は、DPWHがプロジェクトの完了を認識しており、DPWHの役人からの書簡や覚書がこれを裏付けていると指摘しました。これらのプロジェクトは国民の利益になり、IPUサミット中に国のイメージを向上させました。

最高裁判所は、DR. Eslao対監査委員会など、量子メルトの原則が適用された過去の事例を引用しました。これらの事件では、書面による契約がない場合や、入札要件が遵守されていない場合でも、請負業者は提供されたサービスに対して公正な報酬を受け取る権利があると判断されました。最高裁判所は、政府は提供されたサービスから利益を得ながら、報酬を支払わないのは不公正であると強調しました。このような場合、量子メルトの原則は不正な利得を防ぐために適用されます。

最高裁判所は、ジェロニモが提出した文書は金額を確定するには不十分であると認めましたが、COAが彼の請求を全面的に否認するのは誤りであると述べました。その代わりに、COAは追加の証拠を要求し、監査技術を使用してジェロニモに支払われる合理的な金額を決定すべきでした。この決定は、契約書なしで政府のプロジェクトに関与する請負業者に対する保護を提供します。プロジェクトが完了し、政府が利益を得た場合、請負業者はサービスに対して公正な報酬を期待できます。

この判決は、政府契約の完全な文書化の重要性も強調しています。将来、曖昧さを避け、プロジェクトが承認され、資金が利用可能であることを保証するためには、政府機関と請負業者の両方が、書面による契約を作成する必要があります。この場合、ジェロニモは報酬を受け取ることができましたが、契約の欠如が引き起こす可能性のある紛争や遅延を避けることが重要です。契約がない場合、プロジェクトの範囲、納期、支払い条件に関する明確な合意がない可能性があり、誤解や紛争につながる可能性があります。

ジェロニモ対COAの最高裁判所による判決は、政府プロジェクトに対する請負業者を保護するための重要な先例を確立しました。たとえ正式な契約が存在しない場合でも、サービスは支払いを受けなければ不正な利益が生じます。COAは、具体的な見積もりを確立する必要があります。この判決は、正義と衡平の原則を強調しており、政府プロジェクトにおける公正な支払いを促進しています。

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出典：Mario M. Geronimo対監査委員会、G.R No. 224163、2018年12月4日

フィリピン最高裁判所は、融資契約において利息が発生するためには、それが書面で明示的に規定されている必要があることを改めて確認しました。今回の判決では、明示的な合意がない限り、いかなる利息も課されないことを強調しています。したがって、契約書に書面による合意がない場合、債務者は法律によって設定された年12％の法定利息の支払い義務のみを負います。

ローンの契約内容：書面による利息の合意は必要ですか？

2010年のプリズマ建設開発公社とロヘリオ・S・パンタレオン対アーサー・F・メンチャベスの最高裁判所の事件は、融資契約における利息に関する重要な点を明らかにしました。プリズマ建設の社長兼会長であるロヘリオ・S・パンタレオンは、アーサー・F・メンチャベスから100万ペソの融資を受け、月額4万ペソの利息を6ヶ月間支払うことで合意しました。この合意は約束手形で確立され、返済スケジュールが詳細に示されていましたが、融資契約後の金利に特に触れられていませんでした。

債務者が6ヶ月以内にローンの全額を支払えなかったとき、債権者は訴訟を起こし、未払いの残高に加えて、契約期間後も月4％の利息を請求しました。第一審裁判所と控訴裁判所はともに債権者に有利な判決を下しましたが、月4％の利息は年12％に引き下げられました。最高裁判所はこれを調査し、フィリピンの法律に基づいて、融資に利息を課すには、そのような利息を書面で明示的に規定する必要があることを明確にしました。

裁判所は、民法第1956条に従って、利息の支払いを有効にするための二つの条件を強調しました。それは、①利息の支払いに対する明示的な規定があること、②利息の支払いに対する合意が書面にされていることです。これらの両方の条件が満たされる必要があります。これらの義務の文言は、当事者の意図は法として扱われるべきであることを明確に示しており、善良な心をもって守られる必要があります。したがって、当事者が契約条項を明確に示していれば、その条項に従って契約を管理し、それらの条項を改ざんしたり、再考したりすることを避けることが必要です。この裁判所は、書面による合意の欠如の下での利息の収集を禁止するいくつかの以前の訴訟を挙げました。それは、タン対バルデウエサとチン対ニクダオ訴訟に強調表示しました。

裁判所は、契約された利息は最初の6ヶ月期間にのみ適用され、6ヶ月が過ぎると法定利率である年12％が適用されるべきであることを指摘しました。その理論的根拠は、元の契約では、月4万ペソの特定額のみが契約されたことです。4％の利息が明確に規定されていませんでした。これにより、契約条項における特定の条項と法律への準拠が強調されます。この判決では、法律の明確な書面規定に重点が置かれており、曖昧さを取り除き、双方の当事者を保護しています。

さらに、裁判所はメデル対控訴裁判所の訴訟を誤って適用して月4％の利息が不当であるとみなした控訴裁判所の決定を拒否しました。メデル訴訟は他の料金や罰金がある事件を扱い、本訴訟では利息以外に追加料金はありませんでした。裁判所はまた、企業構造を突き破ることは保証されていないことを示唆しました。それはパンタレオンは約束手形を個人的に義務を負い、「取締役会の決議によって許可された」という免責条項があったためです。

判決を裏付ける理由として、最高裁判所は、判決が明確さを維持し、以前に確立された法的原則を維持する必要性を強調しました。裁判所の判決は、契約法へのより注意深く、原則に基づいたアプローチの重要性を強調しました。そのような明確さは、金融取引に携わる人々の間の確実性を確保する上で不可欠です。この裁判所は、経済活動の不可欠な部分はすべてのビジネス・取引に誠実と信頼を適用することであると確認しました。

したがって、最高裁判所は控訴裁判所の決定を覆し、最初の6ヶ月期間に適用される契約条項を変更しました。判決は地方裁判所への送還を命じ、裁判所はこのローンの判決日から年12％の追加の利息を支払うことを定めて、満期金額の調整された計算を行うでしょう。

FAQ

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免責事項：この分析は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせて個別の法的ガイダンスが必要な場合は、資格のある弁護士にご相談ください。
出典：Short Title、G.R No.、DATE