意図せず契約成立？貨物受取人はサービス契約に基づき料金を支払う義務を負う

G.R. No. 181833, 2011年1月26日

はじめに

日常生活やビジネスの現場において、契約は書面によるものだけではありません。口頭での合意、または今回の最高裁判所の判例のように、当事者の行動によっても契約が成立することがあります。もし、あなたがビジネスで貨物の輸入を頻繁に行っている場合、あるいは、予期せぬ請求に直面した経験がある場合、この判例は非常に重要な教訓を与えてくれます。本稿では、フィリピン最高裁判所の判決（INTERNATIONAL FREEPORT TRADERS, INC.対DANZAS INTERCONTINENTAL, INC.）を基に、貨物運送におけるサービス契約の成立要件と、受取人が意図せずとも料金支払義務を負うケースについて解説します。

この事例は、貨物取扱業者と荷受人との間でサービス契約が成立したかどうか、そして、荷受人が港湾での貨物引き取り遅延によって発生した電気料金、保管料、滞船料を負担すべきかどうかが争点となりました。一見複雑に見える国際貨物運送の取引ですが、最高裁判所は、契約法の基本原則に立ち返り、当事者の行動と意図を詳細に分析することで、契約成立の有無を判断しました。この判例を通して、契約とは何か、そして、ビジネスにおける不用意な行動がどのような法的責任を生むのかを理解することは、企業法務担当者、貿易業者、そして、国際取引に関わるすべての人々にとって不可欠です。

法的背景：契約とは何か？黙示の合意と契約成立

フィリピン法において、契約は当事者間の合意によって成立し、法的な義務を生じさせるものです。民法第1305条は、契約を「一方当事者が他方当事者に対して、または両当事者が相互に、何かを与え、何かを行う、または何かをしないことを約束する当事者間の心の合意」と定義しています。重要なのは、契約は必ずしも書面による明示的な合意を必要としないという点です。当事者の言動や状況証拠から、黙示的に契約が成立したと認められる場合があります。これを「黙示の契約」と言います。黙示の契約は、明示の契約と同様に法的拘束力を持ち、違反した場合には損害賠償責任が発生します。

本件に関連する重要な法的概念として、「サービスのリース契約（contract of lease of service）」があります。これは、一方当事者（サービス提供者）が他方当事者（顧客）のために特定のサービスを提供し、顧客がその対価として報酬を支払うことを約束する契約です。運送、保管、通関手続き代行などが典型的な例です。契約が成立するためには、民法第1318条が定める3つの要件、すなわち、①当事者の同意、②契約の目的物、③約因が必要です。同意は、申込みと承諾が合致することで成立します。約因とは、各当事者が契約によって得ようとする直接的かつ最も差し迫った理由のことです。

最高裁判所は、過去の判例（Swedish Match, AB v. Court of Appeals, 483 Phil. 735, 750 (2004)）において、「契約は、契約を構成する事柄および原因に関する申込みと承諾の合意によって示される、単なる同意によって完成する」と述べています。また、契約は一般的に、①準備または交渉段階、②契約の成立段階、③履行段階の3つの段階を経るとされています。交渉段階は、契約締結に関心のある当事者が意思表示をした時点から始まり、当事者間の合意に至るまでです。契約の成立段階は、当事者が契約の重要な要素について合意したときに起こります。最後の段階は、契約の履行段階であり、当事者が合意した条件を履行し、最終的に契約が消滅します（XYST Corporation v. DMC Urban Properties Development, Inc., G.R. No. 171968, July 31, 2009, 594 SCRA 598, 604-605）。

最高裁判所の判断：事実認定と契約成立の肯定

本件の事実関係を時系列に沿って見ていきましょう。1997年3月、IFTI社はスイスのJacobs社からチョコレートなどを輸入する契約を結びました。取引条件は「F.O.B.工場渡し（F.O.B. Ex-Works）」です。Jacobs社はDanmar Lines社に輸送を依頼し、Danmar社はDanzas社が代理人として署名した船荷証券を発行しました。船荷証券には、取引条件が「F.O.B.」、運賃は着地払い、荷送人はJacobs社、荷受人はChina Banking Corporation、通知先はIFTI社と記載されていました。実際の海上輸送は、Danmar社がOOCL社に委託し、OOCL社はマスター船荷証券を発行しました。マスター船荷証券では、運賃は前払い、荷送人はDanmar社、荷受人および通知先はDanzas社とされていました。貨物は1997年5月14日にマニラ港に到着しました。

IFTI社は、Danzas社から貨物到着の連絡を受け、通関許可証を準備し、5月20日にDanzas社に書類の引き取りを依頼しました。Danzas社は5月26日に通関許可証を受け取りましたが、同時にIFTI社に対し、①オリジナル船荷証券の提出、②銀行保証の提出を求めました。IFTI社は、信用状で支払いは保証されていると主張し、銀行保証の提供を拒否しました。しかし、Danzas社は銀行保証なしには貨物の引き渡し手続きを進めませんでした。最終的にIFTI社はDanzas社の要求に応じ、5月23日に銀行保証を申請し、6月6日にDanzas社に提供しました。

Danzas社は、さらに念書の提出を求め、IFTI社は6月10日に念書を提出しました。6月13日、Danzas社は貨物を港から引き取り、6月16日にクラークのIFTI社に配達しました。その後、Danzas社はIFTI社に対し、当初約7,000米ドルと見積もっていた費用から、電気料金と保管料の合計56,000ペソ（約2,210米ドル）のみを請求することで合意しました。しかし、1998年1月19日、Danzas社はIFTI社に対し、貨物取扱手数料として181,809.45ペソの支払いを請求しました。IFTI社がこれを無視したため、Danzas社は1998年3月26日、IFTI社とOOCL社を相手取り、メトロポリタン trial court（MeTC）に訴訟を提起しました。MeTCはDanzas社勝訴の判決を下しましたが、地方裁判所（RTC）はこれを覆し、Danzas社の訴えを棄却しました。しかし、控訴裁判所（CA）はRTCの判決を覆し、Danzas社勝訴の判決を下しました。そして、最高裁判所もCAの判決を支持し、IFTI社の上訴を棄却しました。

最高裁判所は、IFTI社がDanzas社の要求に応じ、銀行保証や念書を提出したこと、また、Danzas社が当初の見積もりから大幅に減額した請求に応じたことなどから、IFTI社とDanzas社の間にサービス契約が黙示的に成立していたと認定しました。裁判所は、IFTI社が通関許可証の引き取りをDanzas社に依頼し、銀行保証や念書を提出した行為は、Danzas社に貨物の引き取りと配送を依頼する意思表示であると解釈しました。もしIFTI社が、OOCL社がクラークまで貨物を配送する責任を負っていると考えていたのであれば、Danzas社に書類の引き取りを依頼したり、銀行保証などを提出したりする必要はなかったはずだと指摘しました。

「IFTI社がDanzas社に課したすべての書類要件に同意したことによって、IFTI社が自発的にそのサービスを受け入れたことは、裁判所にとって明らかである。IFTI社がDanzas社に提供した銀行保証は、Danzas社が最終的に貨物の引き取りと配送から生じるすべての運賃およびその他の料金を支払われることを保証した。」

「IFTI社がDanzas社との契約を認識していたもう一つの兆候は、IFTI社がDanzas社に対し、クラークでの貨物の引き取りと配送にかかる費用が支払われるまで、貨物の引き取りを保留するよう依頼したことである。また、Danzas社が電気料金と保管料の合計56,000ペソをIFTI社に請求することに同意した後、当初、Danzas社のゼネラルマネージャーとOOCL社のMabazza氏が貨物に関する料金の問題を解決するためにIFTI社のオフィスを訪問したことを認めた。確かに、この譲歩は、以前の合意がうまくいかなかったことを示していた。」

最高裁判所は、契約の3つの要素（①同意、②目的物、③約因）がすべて満たされていると判断しました。同意は、IFTI社がDanzas社の要求に応じた行動によって示され、目的物は貨物の引き取りと配送サービス、約因はサービスの対価としての料金でした。したがって、最高裁判所は、IFTI社がDanzas社に対し、遅延によって発生した電気料金、保管料、滞船料を支払う義務を負うと結論付けました。

実務上の教訓：予期せぬ責任を回避するために

本判決は、企業が国際貨物運送取引を行う際に、以下の点に注意すべきであることを示唆しています。

• 契約条件の明確化：F.O.B.などのインコタームズ（Incoterms）は、売買契約における費用と責任の分担を定めるものですが、運送契約における責任範囲を明確にするものではありません。運送業者との契約においては、運送区間、費用負担、責任範囲などを明確に定めることが重要です。特に、最終目的地までの配送責任が誰にあるのか、費用は誰が負担するのかを明確にすることが不可欠です。
• 行動による契約成立のリスク：書面による契約がない場合でも、当事者の行動によって黙示的に契約が成立する場合があります。本件のように、貨物の引き取り手続きを依頼したり、銀行保証を提供したりする行為は、サービス契約の申込みと解釈される可能性があります。意図しない契約成立を避けるためには、不用意な行動を慎み、責任範囲を明確にするための書面による合意を優先すべきです。
• コミュニケーションの重要性：貨物運送に関する問題が発生した場合、早期に運送業者とコミュニケーションを取り、問題解決に努めることが重要です。本件では、IFTI社が当初、費用負担を巡ってDanzas社と対立しましたが、最終的には交渉によって費用を減額することができました。しかし、訴訟に発展したことで、時間と費用がさらにかかってしまいました。

重要なポイント

• 契約は書面だけでなく、当事者の行動によっても成立する。
• 貨物受取人は、運送業者に貨物の引き取りや配送を依頼する行為によって、サービス契約を締結したとみなされる場合がある。
• 契約条件、特に費用負担と責任範囲は、書面で明確に定めることが重要である。
• 問題発生時は、早期にコミュニケーションを取り、解決を図ることが重要である。

よくある質問（FAQ）

1. Q: F.O.B.条件で輸入した場合、運送業者の費用は誰が負担するのですか？
   
   A: F.O.B.（Free on Board）は、売買契約における条件であり、費用とリスクの分担点を定めます。F.O.B.工場渡しの場合、売主は工場で貨物を買主に引き渡すまでの費用とリスクを負担し、それ以降の費用とリスクは買主が負担します。しかし、運送契約における費用負担は、別途運送業者との間で契約条件を定める必要があります。運送業者との契約で「運賃着払い（freight collect）」となっていれば、原則として荷受人が運送費用を負担します。
2. Q: 黙示の契約とはどのようなものですか？
   
   A: 黙示の契約とは、書面や口頭による明示的な合意がなくても、当事者の言動や状況証拠から、契約が成立したと合理的に推認できる契約のことです。例えば、レストランで食事を注文する行為、タクシーに乗車する行為などは、黙示の契約とみなされます。
3. Q: 今回の判例で、IFTI社はなぜ費用を支払う義務があるとされたのですか？
   
   A: 最高裁判所は、IFTI社がDanzas社に対し、通関許可証の引き取りを依頼し、銀行保証や念書を提出した一連の行為を、Danzas社に貨物の引き取りと配送を依頼する意思表示と解釈しました。これらの行動から、IFTI社とDanzas社の間にサービス契約が黙示的に成立したと判断されたため、IFTI社は契約に基づき費用を支払う義務を負うとされました。
4. Q: 契約書がない場合でも、契約は成立するのですか？
   
   A: はい、契約は必ずしも書面を必要としません。口頭での合意や、今回の判例のように、当事者の行動によっても契約は成立します。ただし、契約内容を巡って紛争が発生した場合、口頭契約や黙示の契約では、契約内容を立証することが困難になる場合があります。重要な契約については、書面で契約書を作成しておくことが望ましいです。
5. Q: 貨物運送でトラブルが発生した場合、弁護士に相談すべきですか？
   
   A: はい、貨物運送に関するトラブルは、法的な問題が複雑に絡み合っている場合が多く、専門的な知識が必要となることがあります。特に、国際貨物運送の場合、関連する法律や条約、国際的な商慣習など、考慮すべき要素が多くなります。トラブルが発生した場合、早期に弁護士に相談し、適切なアドバイスを受けることをお勧めします。

ASG Lawからのご提案：

ASG Lawは、国際取引、契約法、紛争解決に豊富な経験を持つ法律事務所です。本判例のような貨物運送に関する問題、契約書の作成・レビュー、紛争解決など、企業法務に関するあらゆるご相談に対応いたします。国際的なビジネス展開における法的課題でお困りの際は、ぜひASG Lawにご相談ください。初回相談は無料です。お気軽にお問い合わせください。

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Source: Supreme Court E-Library
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