本判決では、最高裁判所は、合法的請負業者の要件と、労務のみの請負業者と従業員を雇用する直接的な雇用主を区別する重要性を再確認しました。この判決は、請負業者であるConsolidated Building Maintenance, Inc.（CBMI）の地位を、合法的な事業体ではなく、事実上、従業員を供給するために使用される会社として争った、フィリピン・ピザ・インク（ピザハットのフランチャイジー）と従業員間の長引く紛争において下されました。この事件は、下級裁判所からの相反する判決を受けて最高裁に持ち込まれました。本判決において、裁判所は労働判決の安定性と信頼性を維持するために、先例の原則を強く支持し、CBMIが長年にわたり確立された判例に従って、合法的な請負業者であるとの立場を確認しました。

支配の権利：請負業者の真の独立性を理解する

フィリピン・ピザ社（「ピザハット」）は、配達員であるエルビスC.トゥンパン、ジョエルL.ラモ、ルエルC.フェニスの３名によって告訴され、従業員であると主張され、賃金その他の福利厚生の支払いを求めた訴訟を提起されました。これらの個人は、CBMI社によって最初に雇用され、ピザハットの様々な支店に派遣されました。その後の訴訟では、彼らはピザハットによる正社員化を求めて、実際にはCBMI社は労働力だけを供給する契約業者であり、ピザハットこそが支配の権利を有し、自分たちを実際的に雇用していると主張しました。労働仲裁人は当初ピザハットの味方をし、CBMIは合法的な請負業者であると結論づけましたが、控訴裁判所はその結論を覆しました。この事件はフィリピン最高裁判所に持ち込まれ、支配の権利の要件、請負業者と契約者を区別すること、および確立された判例の適用が改めて争点となりました。

事件の中心となる争点は、CBMI社の地位と、従業員が正社員になることを認めるべきかどうかということです。本裁判所は、労働仲裁人と国家労働関係委員会（NLRC）が実際にCBMIは合法的請負業者であるとの結論を出し、控訴裁判所がNLRCを職権乱用であるとしたのは誤りであると判示しました。裁判所は、運輸通信省対クルーズ事件において定義された先例拘束力の原則に立ち返り、事実が著しく類似している場合、訴訟当事者が異なっていても、ある事件で下された結論は同様に判断されるべきであると述べました。すでに、CBMIが合法的な請負業者であることが、CBMI対アスプレックおよびPPI対カエタノの各訴訟において解決済みであることに注目することが重要です。これらの事件と同様に、現在の原告も、チームメンバー／配達員として当初雇用されていたと主張し、その後、CBMI社に移籍することで、正式な従業員として採用されることを回避されました。

さらに、裁判所はアスプレックの事件に立ち返って、合法的な労働力調達会社として、労働雇用省（DOLE）に登録されたCBMI社による決定的な根拠を確認しました。CBMI社は、多種多様な顧客にサービスを提供しており、５０年近く事業を営んでいます。これらの事実はすべて、同社が合法的な事業であることを支持しています。重要なことに、CBMI社は2010年の訴訟提起時に84,351,349.00ペソという十分な資産を持っていたことを裏付ける財務諸表も提出しています。彼らは1,000,000.00株の授権資本株式を持ち、そのうち500,000.00株が引き受けられていました。これらの詳細は、会社の経済的安定性だけでなく、操業を独立して維持できる能力も示しています。裁判所はまた、 De La Salle University（DLSU）、フィリピン国立銀行（PNB）、Smart Communications, Inc.、SM Supermalls、およびアメリカ大使館を含む大規模な顧客ポートフォリオを通じて独立していると評価しました。CBMI社は実際、アメリカ大使館とは7年間もサービス契約を結んでいました。

特に、この裁判所は、CBMI社が従業員に対する「支配権」を維持しているという重要な側面を強調しています。この支配権は、雇用主がその方法をどのように実行するかに影響を与える力です。CBMI社は従業員の選考・雇用・解雇、賃金の支払い、および業務行為を管理する権限を有しています。支配権には、詳細な日常的な業務割り当てを定めることや、就業に関する詳細な監視、パフォーマンスに関する懲戒処分や評価を下すことが含まれます。本判決の決定において、ピザハットには配達員に対する支配権がないことが強調されました。CBMI社はすべての関連する政府の指示を遵守しており、また十分な資本金があり、独立事業を行っており、本裁判所は、CBMI社が合法的な請負業者であり、労働基準法または労働法の規則に違反する状況はなかったとの判決を下しました。

本裁判所の正当性へのコミットメントを示す判決において、先例拘束力の原則は依然としてフィリピンの裁判制度における揺るぎない支柱です。原告がアスプレック訴訟およびカエタノ訴訟に無関係の労働者であるという反論にもかかわらず、類似した事情により、前例の適用には十分でした。それゆえ裁判所は、紛争が合法的に調達された人材をめぐるものであり、その過程で雇用されている労働者の労働法上の権利を侵害したり、侵害するものではないとしました。

FAQ

本裁判における決定は、先例拘束力原則の重要な例証であり、司法判決が事業の安定性を強化する点で一貫していることを強調しています。それは労務法への遵守の重要性、および調達活動の適正を保証します。

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免責事項：本分析は情報提供のみを目的として提供されるものであり、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた特定の法的指導については、資格のある弁護士にご相談ください。
ソース：フィリピン・ピザ・インク対エルビス C. トゥンパン他、G.R.No.231090、2022年6月22日

本判決は、会社が独立した契約業者であるか、または単なる労働者派遣業者であるかを判断する際に、実質的な資本と支配の要素が重要であることを明確にしています。フィリピン最高裁判所は、契約業者が労働者を主要な事業に不可欠な業務に従事させており、主要な会社がその業務を管理している場合、それは下請法違反と見なされる可能性が高いと判断しました。つまり、企業は労働者の権利を侵害するために、単なるペーパー会社として機能する労働者派遣業者を利用することを避けるべきです。

労働契約か偽装請負か？企業責任が問われる事例

本件は、サーブフレックス社が、労働者であるロブリン・M・ウレラ氏ら4名をフィリピン長距離電話会社（PLDT）に派遣していた事案です。労働者らは、サーブフレックス社が単なる労働者派遣業者であり、PLDTが実質的な雇用主であると主張し、正規雇用を求めて訴訟を起こしました。この訴訟は、下級審では判断が分かれましたが、最終的に最高裁判所は、PLDTとサーブフレックス社の契約が、労働者の権利を侵害する意図的な行為であると認定し、両社に連帯して損害賠償を命じました。この判決は、企業が労働者を派遣業者を通じて雇用する際に、労働者の権利を尊重し、適切な労働条件を提供する必要があることを改めて示しています。

この判決の核心は、企業が契約業者を利用して労働者を雇用する場合、その契約業者が単なる労働力提供者ではなく、実質的な事業を行っているかどうかを判断することにあります。**労働オンリー契約**とは、十分な資本や投資を持たない者が、雇用主の主要な事業に直接必要な業務を行うために労働者を派遣する形態を指します。このような場合、労働者を派遣した者は雇用主の代理人とみなされ、雇用主は労働者に対して直接雇用した場合と同様の責任を負うことになります。

本件において、サーブフレックス社は、自社が労働者を雇用するために必要な資本や設備を所有していることを示すことができませんでした。むしろ、労働者たちはPLDTの施設で、PLDTの設備を使用して業務を行っていました。さらに、労働者たちはPLDTの管理下で業務を行っており、PLDTから直接指示を受けていました。これらの事実は、サーブフレックス社が単なる労働力提供者であり、PLDTが実質的な雇用主であることを示しています。裁判所は、以下の点を指摘しました。

労働者の職務は、サービス契約に記載されていましたが、これらの職務がPLDTの技術グループの正社員が行う職務と比べて、どのように異なっているか、高度な技術を要するものか、または専門的なものかを示すものはありませんでした。ネットワーク接続の確認、インターネット接続のアクティベーション、PLDTのデータベースへの記録、およびトラブルシューティングなどの職務は、PLDTのサービスにとって明らかに必要かつ望ましい機能です。実際、サービス契約には、契約が「追加サポート」を提供するため、またはPLDTの技術グループに人員を追加するためであることが記載されています。（中略）労働者は、PLDTの正社員と同じ作業場で同じ作業を行い、PLDTが提供する同じツールや器具を使用していることは争いがありません。

労働者が雇用主の管理下にあるかどうかを判断する上で重要な要素は、**支配権**の有無です。支配権とは、「契約労働者のサービスを受ける者が、達成すべき最終目標だけでなく、その目標を達成するために使用される方法や手段も決定する権利」と定義されます。この支配権の要素は、雇用主と従業員の関係を示すものです。単に相互に望ましい結果を意図するだけでなく、作業結果を達成するために行うべき手段や方法を指示する性質のものである必要があります。

本件では、PLDTは労働者の業務遂行に対して支配権を所有していただけでなく、実際にその権利を行使していました。労働者はPLDTの施設で勤務することを義務付けられ、PLDTの正社員と同様に勤務スケジュールに従う必要がありました。また、PLDTのマネージャーやセクションヘッドから直接指示を受けていました。さらに、PLDTは労働者の能力向上を目的とした研修やセミナーを提供していました。これらの事実は、PLDTが労働者の業務遂行を管理していたことを明確に示しています。サーブフレックス社は、自社が労働者の業務を管理する権利を有すると主張しましたが、裁判所はこれを認めませんでした。

裁判所は、サーブフレックス社のDOLE登録が、独立した労働契約者であることを証明するものではないと指摘しました。DOLEへの登録は、労働オンリー契約の推定が生じるのを防ぐためのものに過ぎません。本件では、サーブフレックス社が単なる労働オンリー契約者であるという結論を裏付ける圧倒的な証拠があるため、この推定は適用されません。したがって、裁判所は、PLDTとサーブフレックス社が労働オンリー契約に関与していると判断しました。その結果、両社は法律上の擬制により、代理人と本人とみなされ、労働者に対して正社員としての給与と福利厚生を連帯して支払う責任を負うことになります。

FAQs

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出典：SERVFLEX, INC.対 LOVELYNN M. URERA, G.R. No. 246369, 2022年3月29日

本判決は、株式交換において、既存の株主グループが譲受会社に対する支配権を維持・強化した場合の、資本利得税の取り扱いに関する重要な判断を示しました。最高裁判所は、国税庁長官（CIR）の訴えを退け、Co家が支払った資本利得税の還付を認めました。本判決により、適法な株式交換取引において過払いされた税金は、納税者に還付されるべきであることが明確化されました。

租税法の狭間：支配権維持型株式交換と税還付の攻防

Co家は、Kareila Management Corporation（Kareila）とPuregold Price Club, Inc.（Puregold）の株主でした。彼らは、Kareilaの株式をPuregoldの株式と交換する取引（以下、本件株式交換）を行いました。その結果、Co家はPuregoldに対する支配権を強化しました。しかし、この取引に対して資本利得税を支払いました。その後、Co家は、租税法（1997年内国歳入法（NIRC）第40条(C)(2)）に基づき、本件株式交換は非課税取引であると主張し、税金の還付を求めました。

CIRは、Co家が株式交換前からPuregoldを支配していたため、租税法の非課税規定は適用されないと主張しました。しかし、租税裁判所（CTA）は、最高裁判所の判例（Commissioner of Internal Revenue v. Filinvest Dev’t. Corp.）に基づき、Co家の還付請求を認めました。この判例は、株式交換の結果、譲渡人が譲受会社に対する支配権を強化した場合にも、租税法の非課税規定が適用されることを明確にしています。

租税法第40条(C)(2)は、特定の条件の下で、財産の譲渡と株式の交換が非課税となることを規定しています。この規定が適用されるためには、(a)譲受人が株式会社であること、(b)譲受人が株式を財産と交換すること、(c)譲渡人が5人以下であること、(d)交換の結果、譲渡人が譲受会社の支配権を取得すること、が必要です。ここでいう「支配権」とは、議決権のある株式の51%以上を所有することを意味します（NIRC第40条(C)(6)(c)）。

最高裁判所は、Filinvest判例を引用し、譲渡人が株式交換後、譲受会社に対する支配権を「共同で」強化した場合、非課税規定が適用されることを確認しました。本件では、Co家は株式交換後、Puregoldに対する支配権を66.57%から75.83%に強化しました。したがって、Co家は租税法に基づく非課税取引の要件を満たしており、過払いした資本利得税の還付を受ける権利があります。

CIRは、Co家が事前に税務署（BIR）の確認 ruling を取得していなかったことを問題視しました。CIRは、BIR ruling が、取引が法律の定める条件を満たすかどうかを確認するために重要であると主張しました。しかし、最高裁判所は、BIR ruling は税法の解釈・適用に関する見解を示すものであり、非課税要件を法律が定めている場合に、事前の ruling 取得を義務付けることは不合理であると判断しました。

裁判所はさらに、Co家の顧問弁護士が還付請求を行ったことの正当性についても検討しました。CIRは、弁護士が委任状を提出していなかったため、還付請求は無効であると主張しました。しかし、最高裁判所は、弁護士が依頼人のために行動することは正当であると推定されること、および、事後的に委任状が提出されたことで、弁護士の行為は追認されたと判断しました。これにより、Co家による還付請求は適法に提出されたものとみなされました。

FAQs

本判決は、租税法の適用に関する明確な指針を提供し、納税者の権利を保護する上で重要な役割を果たします。これにより、類似の状況にある他の納税者も、税金の還付を求めることができる可能性が開かれました。

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出典：Short Title, G.R No., DATE

本判決は、間接的な株式取得も公開買付け（TOB）の対象となる場合があることを明確にしました。ある企業が、上場企業ではないものの、上場企業の株式を多数保有する別の企業を買収した場合、その買収を通じて上場企業の支配権を取得することになることがあります。本判決は、このような場合にも少数株主を保護するために、買収者は上場企業の全株式に対して公開買付けを行う義務を負うと判断しました。この判決により、企業買収の際に、少数株主の権利がより一層保護されることになります。

支配権獲得の裏側：間接的株式取得とTOB義務

本件は、Union Cement Corporation（UCC）という上場会社の株式をCemco Holdings, Inc.（Cemco）が間接的に取得したことが、公開買付け（TOB）義務に該当するかどうかが争われた事例です。Cemcoは、UCCの株式を多数保有するUnion Cement Holdings Corporation（UCHC）の株式をBacnotan Consolidated Industries, Inc.（BCI）とAtlas Cement Corporation（ACC）から買収しました。この結果、CemcoはUCCに対する間接的な支配権を獲得しました。しかし、Cemcoはこの取引がTOBの対象とならないと主張し、UCCの少数株主であるNational Life Insurance Company of the Philippines, Inc.（National Life）が、CemcoにTOBの実施を求める訴訟を提起しました。本件の核心は、間接的な株式取得がTOB義務を発生させるかどうかという点にあります。

本件における重要な点は、フィリピン証券取引委員会（SEC）の判断が二転三転したことです。当初、SECのある部門は、TOB規則は適用されないとの見解を示しましたが、その後、SEC本委員会はCemcoの取引がTOB規則の対象となると判断しました。この変更を受けて、National LifeはCemcoに対してTOBの実施を要求しましたが、Cemcoはこれを拒否しました。そこで、National LifeはSECに提訴し、SECは最終的にCemcoに対してTOBの実施を命じる決定を下しました。

Cemcoは、SECの決定を不服として上訴しましたが、控訴裁判所もSECの決定を支持しました。Cemcoは、SECには本件を審理する権限がないと主張しましたが、裁判所はこれを退けました。裁判所は、SECには証券規制法（Securities Regulation Code）を遵守させるための調査権限と、紛争当事者の権利義務を確定する権限があると判断しました。また、Cemcoが以前にSECの管轄権を認めていたことから、今更SECの管轄権を争うことは許されないとしました。裁判所は、CemcoによるUCHC株式の取得は、UCCに対する間接的な支配権の取得であり、TOB義務の対象となると判断しました。

Cemcoは、TOB規則は上場企業の株式を直接取得する場合にのみ適用されると主張しましたが、裁判所はこれを否定しました。裁判所は、証券規制法の立法趣旨は、上場企業の支配権の取得に関する行為を規制し、少数株主を保護することにあると指摘しました。裁判所は、直接的な株式の購入であれ、間接的な手段であれ、公開会社の支配権を取得する方法に関係なく、TOB義務が適用されると判断しました。この判断は、少数株主が支配権の移転に関連して株式を売却するかどうかを決定する機会を与えるという法律の趣旨に沿ったものです。

Cemcoは、SECが以前にTOB規則は適用されないとの見解を示したことに依拠して取引を行ったと主張しましたが、裁判所はこれを認めませんでした。裁判所は、SECの以前の見解は単なる諮問的な意見であり、関係者の権利を確定するものではないと指摘しました。また、裁判所は、SECの以前の見解が証券規制法に反していたことから、SECは後にこれを撤回する権限を有すると判断しました。したがって、本件において適用されるべきは、SECが2005年2月14日に下した、TOB義務を認める最終的な決定です。

さらに裁判所は、TOBの価格について、規制規則に価格決定の方法が示されており、価格が不明確であるというCemcoの主張を否定しました。SECの決定により、CemcoはUCC株式に対する支配権取得のために支払った最高価格でTOBを実施することが義務付けられました。

判決は、控訴裁判所の判決を支持し、Cemcoに対してTOBの実施を命じました。この判決は、少数株主の保護を強化し、企業買収における公正さを確保するための重要な判例となります。

FAQs

本判決は、フィリピンにおける企業買収の法務に重要な影響を与えるものです。少数株主の保護を強化し、企業買収における公正さを確保するための指針となります。企業は、本判決の趣旨を理解し、買収戦略を慎重に検討する必要があります。

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Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
Source: CEMCO HOLDINGS, INC. VS. NATIONAL LIFE INSURANCE COMPANY OF THE PHILIPPINES, INC., G.R. NO. 171815, August 07, 2007

この判決では、フィリピン最高裁判所は、従業員が社会保障制度（SSS）の強制適用を受けるかどうかを判断する際に、雇用区分の重要性を明確にしました。裁判所は、労働者が当初特定のプロジェクトのために雇用されたとしても、事業主の事業にとって通常必要または望ましい業務を継続的に行っている場合、正社員とみなされ、SSSの給付を受ける資格があると判断しました。この判決は、雇用主が労働法上の義務を遵守し、適切な社会保障給付を提供することの重要性を強調しています。

建設現場の真実：正社員としての権利を求めて

この訴訟は、レイナルド・カノ・チュア氏が経営するプライム・ムーバー建設開発に対し、アンドレス・パギオ氏、パブロ・カナーレ氏、ルエル・パンガン氏ら7名の労働者が起こしたものです。労働者らは、建設事業における正社員であるにもかかわらず、SSSに加入させてもらえず、解雇されたと主張しました。これに対し、事業主チュア氏は、彼らは特定のプロジェクトのために雇用されたプロジェクト従業員であり、SSSの適用対象ではないと反論しました。社会保障委員会（SSC）および控訴院は労働者側の主張を認めましたが、チュア氏は最高裁判所に上訴しました。

この裁判で最も重要な問題は、労働者らがチュア氏の正社員であるかどうか、したがってSSSの強制適用を受ける資格があるかどうかでした。フィリピンの社会保障法は、60歳以下のすべての従業員およびその雇用主に対し、強制的な加入を義務付けています。しかし、同法第8条(j)は、特定の種類の雇用を例外として規定しています。正社員であるかどうかを判断するには、次の要素を考慮する必要があります。（a）従業員の選択および雇用、（b）賃金の支払い、（c）解雇権、（d）業務遂行の方法および手段に関する支配権です。支配権は最も重要な要素とされています。

裁判所は、労働者らは事業主チュア氏の従業員であり、後者が作業結果および作業方法に対して支配権を有していたため、正社員であると認定しました。さらに、たとえ当初特定のプロジェクトのために雇用されたとしても、事業主の事業にとって通常必要または望ましい業務を継続的に行っている場合、正社員とみなされるという原則を強調しました。最高裁判所は、重要な法令である労働法第280条を引用し、特定のプロジェクトのために雇用された場合でも、1年以上の勤務実績があれば、正社員とみなされると指摘しました。裁判所はまた、従業員を特定のプロジェクトのために雇用する場合、雇用主は、従業員に対し、プロジェクトの性質、特定のプロジェクト、および雇用期間を通知する義務があると強調しました。雇用主がこれらを立証できない場合、従業員は正社員であると推定されます。

労働法第280条
書面による契約に反する規定や、当事者の口頭による合意にかかわらず、雇用が特定のプロジェクトのために定められている場合、または実施される作業やサービスが季節的な性質を有し、雇用がその季節の間である場合を除き、従業員が雇用主の通常の事業または取引において必要または望ましい活動を行うために雇用されている場合、雇用は正社員とみなされる。

また、本件においては、雇用主は労働者らをSSSに加入させなかったことについて、誠実であったと主張しましたが、裁判所は、誠実性は、保険料の支払いが遅延した場合のペナルティの評価および徴収の目的においては無関係であると判断しました。最高裁判所は、私的回答者らの請求権が請求の時点で時効にかかっていなかったとも判示しました。共和国法第1161号（改正）は、雇用主に対する不払いの請求を行うために、不履行が判明した時点またはSSSが評価を行った時点から20年間の期間を規定しています。労働者らはSSSへの加入を求めて適時に訴訟を起こしたため、裁判所はまた、レイナルド・カノ・チュアの請願を却下し、控訴院の決定および決議を支持しました。

本件は、事業主がプロジェクト従業員と正社員の区別を正しく理解し、関連するすべての労働法を遵守することの重要性を強調しています。企業は、すべての従業員がSSSに加入していることを確認し、タイムリーに保険料を納付することで、訴訟やペナルティのリスクを軽減することができます。従業員の権利を認識し、適切に扱うことで、前向きで生産的な労働環境が醸成され、企業全体の成功に貢献することができます。本件の重要なポイントは、従業員の権利を認識し、保護するために、適切な人事慣行を実施し、法律顧問を求めることの重要性を強調することです。

FAQs

雇用に関する判例法は常に進化しており、企業は常に最新の労働法および規制を遵守する必要があります。将来を見据えて、企業は定期的な監査を実施し、法的助言を求めることで、労働法上の義務を遵守し、訴訟や罰金を回避することができます。これにより、従業員を公正に扱い、競争力のある環境を維持することができます。

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Source: REYNALDO CANO CHUA vs. COURT OF APPEALS, G.R. No. 125837, October 06, 2004