本判決は、証券会社が顧客に対して取引記録を開示する義務があることを明確にしました。証券取引に関わる個人や法人は、証券会社との間で不正な取引や不透明な取引が行われていないかを確認するために、取引記録へのアクセスが不可欠です。これにより、投資家は自身の投資状況を正確に把握し、適切な判断を下すための情報を得ることができます。投資家の保護を強化し、公正な市場を維持するために重要な判決です。

株式仲介契約：投資家は取引記録を要求できますか？

カルロス・S・パランカIVとコグナティオ・ホールディングスは、RCBC証券に対する訴訟を起こしました。この訴訟は、RCBC証券の従業員による不正取引疑惑に関連しており、原告は取引記録の開示を求めています。問題の中心は、証券会社が顧客の取引記録を開示する義務があるかどうか、そして、投資家が自己規制機関（SRO）を通じて記録へのアクセスを求めることができるかどうかです。

証券規制法（SRC）は、証券市場における公正な取引と投資家保護を目的としています。SRCの下では、証券取引所や市場は自主規制を行うことが認められています。自己規制機関（SRO）は、市場参加者に対して規則を設け、その遵守を監督する権限を持ちます。RCBC証券は、株式仲介業者として、顧客との間で代理関係にあります。代理人として、RCBC証券は取引の全容と重要な事実を開示する義務があります。顧客は、自身の取引記録にアクセスする法的権利を有しており、証券会社はこれを提供する義務があります。

上訴裁判所（CA）は、CMICの決定を支持し、情報開示を拒否しました。しかし、最高裁判所はCAの決定を覆し、原告の訴えを認めました。最高裁判所は、原告が求めた記録へのアクセスは、CMIC規則の第IX条第1項に基づくものであり、苦情の申し立てとは異なるため、6ヶ月の時効期間の対象とならないと判断しました。また、裁判所は、証券取引法（SRC）の基本原則である投資家保護と情報公開を強調しました。自己規制機関（SRO）は、証券取引の透明性を確保し、投資家が自身の権利を行使できるよう支援する責任があります。情報公開は、市場の信頼性を高め、不正行為を防止するために不可欠です。

今回の判決は、最高裁判所がSRCの解釈において、投資家保護の原則を重視したことを示しています。裁判所は、証券会社が顧客に対して取引記録を開示する義務を明確にし、投資家が自身の投資状況を正確に把握できるようにしました。この判決は、証券市場における透明性を高め、投資家がより安全に取引を行える環境を整備するための重要な一歩です。

この判決は、情報公開を促進し、投資家保護を強化するための重要な一歩です。証券会社は、顧客の権利を尊重し、取引記録の開示義務を遵守する必要があります。投資家は、自身の権利を理解し、必要に応じて法的手段を講じることが重要です。

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情報源：省略された名称, G.R No., 判決日

本判決は、法人解散手続きにおける投資家の権利保護と、株式の不正譲渡に対する仮差止め命令の要件を明確にしました。最高裁判所は、株式の不正譲渡の疑いがある場合、裁判所が関連株式の処分を禁止する仮差止め命令を発行できることを認めました。これは、解散手続き中の会社の資産を保護し、債権者への適切な支払いを実施するために重要です。

会社解散：株式の不正譲渡を阻止できるか？

Empire Insurance, Inc.事件は、Tibayan Group of Companies（以下、Tibayan Group）の解散手続きから生じました。裁判所は、Tibayan Groupの投資家兼債権者に対する詐欺行為の一部として取得されたとされる650,225株のPrudential Bank普通株式の回復を求めていました。原告（Bacallaグループ）は、Tibayan Groupが設立したとされるダミー会社を通じて株式が不正に譲渡され、最終的にEmpire Insurance, Inc.（以下、EII）などの第三者に渡ったと主張しました。Bacallaグループは、これらの株式のさらなる処分を阻止するために、仮差止め命令を求めました。

本件の核心は、債権者の利益を保護するために、問題となっている株式に対する仮差止め命令を発行する裁判所の権限の範囲でした。争点となった株式は、Tibayan Groupの資産を隠蔽するために使用されたとされる一連の不正な取引を通じて、Tibayan Groupから関連会社を経て、最終的にEIIなどの第三者に譲渡されました。裁判所は、仮差止め命令の要件が満たされているかどうかを判断する必要がありました。

最高裁判所は、控訴裁判所の決定を支持し、裁判所が仮差止め命令を発行する権限を有することを確認しました。裁判所は、Bacallaグループが仮差止め命令の要件を満たしていると判断しました。特に、解散訴訟における最終判決により、Bacallaグループには株式に対するprima facieの権利が存在することが認められました。裁判所は、Tibayan Groupからダミー会社、そして最終的な買い手への資産の流れを示すSECの調査結果とPSEの覚書を重視しました。裁判所はまた、株式のさらなる処分は、Bacallaグループに回復不能な損害を引き起こす可能性があることを指摘しました。

株式の譲渡が容易であることを考慮すると、裁判所はBacallaグループが回復する権利は、これらの株式のさらなる処分が差し止められなければ大きく損なわれる可能性があると判断しました。株式の譲渡を自由に認めれば、Tibayan Groupの資産プールの株式が失われ、Bacallaグループに重大な損害を与えることになる、という判決でした。

さらに、裁判所は訴訟費用が不足しているというEIIの主張を退けました。裁判所は、本訴訟は金銭的評価が不可能な訴訟であり、訴訟費用の計算は株式の額面価に基づくべきであると判示しました。裁判所は、訴訟の主な目的は、債務者であるTibayan Groupの管理外となった株式に関する取引を無効にし、清算される資産に含めるために保存することであると説明しました。裁判所は、Bacallaグループが訴訟費用の要件を十分に満たしていると判断しました。

本件は、仮差止め命令の目的は、請求が十分に調査され裁定される前に、一部の当事者への脅威または継続的な回復不能な損害を防ぐことであることを示しました。また、仮差止め命令を有効に交付するためには、(a)保護されるべき権利が明白に存在すること、(b)差し止められるべき行為がその権利を侵害していること、(c)深刻な損害を防ぐために、令状が緊急かつ最も必要であることの3つの要件を満たしている必要があります。

FAQs

この判決は、企業不正行為や倒産に関連する事件において、投資家と債権者の権利保護を強化するものです。本件は、司法手続きを通じて権利を主張しようとする個人や団体にとって重要な先例となります。資産が関与する法的措置を検討している場合は、法律の専門家にご相談ください。

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出典：Empire Insurance v. Bacalla, G.R. No. 195215, 2019年3月6日

本判決は、投資会社が資金仲介者として果たすべき義務を明確にし、投資家保護の重要性を強調しています。最高裁判所は、アバカス・キャピタル・アンド・インベストメント・コーポレーションが、投資家であるタブハラ博士の投資額とその利息、損害賠償金を支払う責任を認めました。これは、投資会社が単なる仲介者ではなく、投資家に対して一定の責任を負うことを意味し、金融市場における公正な取引と信頼の維持に不可欠な判断です。

資金繰りの裏側：投資家の信頼と責任の境界線

アバカス・キャピタル・アンド・インベストメント・コーポレーション（以下、アバカス）は、投資家であるエルネスト・G・タブハラ博士（以下、タブハラ）から300万ペソの投資を受けました。アバカスはこれを元に、インベスターズ・ファイナンシャル・サービシズ・コーポレーション（以下、IFSC）に融資を行いました。しかし、IFSCはその後支払停止を申し立て、タブハラの投資は危機に瀕しました。タブハラはアバカスに対し、投資額の返還を求めましたが、アバカスはこれを拒否。裁判では、アバカスが単なる仲介者であったか、それとも投資家に対して責任を負うべきかが争われました。

この事件で重要なのは、アバカスの役割が単なる仲介者に留まらなかった点です。アバカスは、IFSCに対して7億ペソの融資枠を設定しており、タブハラの投資もその資金源の一部となっていました。つまり、アバカスはIFSCに対する融資の「資金供給者」としての役割も担っていたのです。さらに、IFSCの更生計画において、アバカスが債権者として扱われ、その権利をタブハラに譲渡しようとしたことも、アバカスの責任を裏付ける証拠となりました。

この取引は、一種のマネーマーケット取引とみなすことができます。マネーマーケット取引では、投資家（資金供給者）と借手（資金利用者）が直接取引するのではなく、仲介者（ディーラー）を介して資金を融通します。この事件では、タブハラが投資家、IFSCが借手、アバカスが仲介者という構図になります。最高裁判所は、マネーマーケット取引の性質を踏まえ、アバカスがタブハラに対して投資額とその利息、損害賠償金を支払う責任を認めました。この判決は、投資会社が単なる仲介者ではなく、投資家に対して一定の責任を負うことを明確にした点で重要です。

ローレンス・スミスによれば、「マネーマーケットとは、標準化された短期信用商品（多額の金額を含む）を扱う市場であり、貸し手と借り手は直接取引するのではなく、オープンマーケットの仲介業者またはディーラーを介して取引します。」これは、「商業手形」を含みます。商業手形とは、「個人または団体の債務を証明する証券であり、他者に対して発行、裏書、販売、譲渡、または何らかの方法で譲渡されます（償還請求権の有無にかかわらず）。」マネーマーケットにおける基本的な機能は、「資金利用者」と「資金供給者」を最も非個人的な方法で結びつけ、調和させることです。マネーマーケットは「非個人的な市場」であり、個人的な考慮事項は排除されます。「市場メカニズムは、資金と証券の迅速な移動を提供することを目的としています。」

また、最高裁判所は、タブハラが退職後の生活資金としていた投資を、アバカスが不適切に管理したことによって精神的苦痛を受けたことを認め、慰謝料の支払いを命じました。この判決は、投資家保護の観点からも重要な意味を持ちます。「マネーマーケット取引において、法の平等な保護を必要とするのは、利息収入を得るために貯蓄をこの市場に預ける一般大衆です。」最高裁判所は、投資家保護の必要性を強く訴えました。

最後に、最高裁判所は、ナカル対ギャラリー・フレーム事件の判例に従い、利息の法定利率を修正しました。2013年7月1日から判決確定までは年12％から6％に、判決確定から全額支払完了までは年6％としました。この判決は、金融取引における法定利率の変更を示唆しており、今後の同様の事案に影響を与える可能性があります。

FAQs

本判決は、投資会社が投資家に対して負う責任を明確にし、投資家保護の重要性を再確認するものです。投資家は、自身の投資を守るために、投資会社や投資商品のリスクを十分に理解し、適切な判断を行う必要があります。

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出典：ABACUS CAPITAL AND INVESTMENT CORPORATION VS. DR. ERNESTO G. TABUJARA, G.R. No. 197624, 2018年7月23日

本判例は、特定の会社への投資目的で受け取った資金を、投資家の同意なしに別の会社へ転用した場合、フィリピン刑法第318条に基づき詐欺罪に問われる可能性があることを明らかにしました。この規定は、刑法第315条、第316条、第317条に該当しないあらゆる種類の詐欺行為を包括的に取り締まることを目的としています。投資家は、約束された投資先と異なる運用が行われた場合、刑事告訴を検討する上で重要な判断基準となります。

投資の約束、裏切りの現実：フィリピン最高裁判所が示す詐欺の境界線

本件は、マリア・C・オソリオが詐欺罪で有罪判決を受けた事に対する上訴です。訴状によると、オソリオはホセフィナ・O・ガブリエルに対し、フィラムライフ・ファンド・マネジメントへの投資で年20％の利息が得られると虚偽の約束をし、20万ペソを騙し取りました。ガブリエルはオソリオの言葉を信じて投資しましたが、実際にはフィラムライフではなく、フィリピン・マネー・インベストメント・アセット・マネジメント（PMIAM）という別の会社に投資されていたことが判明しました。ガブリエルはこれに不満を抱き、返金を求めましたが、全額回収することはできませんでした。裁判所は、オソリオがガブリエルを騙して資金を騙し取ったとして有罪判決を下しました。しかし、問題はオソリオの行為が、刑法第315条2(a)に該当するかどうかです。

最高裁判所は、本件の主要な争点は、オソリオの行為が刑法第315条2(a)に規定されている詐欺罪に該当するかどうかであるとしました。通常、上訴裁判所は下級審の事実認定に拘束されます。ただし、下級審の認定が記録された証拠と一致しない場合には、例外的に事実認定を見直すことが認められます。本件では、オソリオが資金を騙し取る際に、虚偽の氏名を使用したり、フィラムライフの代理人であると偽ったりした証拠はありませんでした。しかし、オソリオはガブリエルに対し、フィラムライフへの投資を約束したにもかかわらず、実際には別の会社に投資しました。裁判所は、この行為が刑法第315条2(a)に定める「その他の類似の欺瞞」に該当するかどうかを検討しました。この条項は、欺瞞の種類を限定的に列挙しており、本件のような投資先の変更は含まれないと解釈される可能性があります。

刑法第315条2(a)の「その他の類似の欺瞞」は、具体的に列挙された行為と同性質のものに限定されると解釈されています。本件では、オソリオがガブリエルから資金を受け取った当初、フィラムライフへの投資を約束したにもかかわらず、実際には別の会社に投資したことが問題となりました。この行為は、刑法第315条2(a)に定める欺瞞には該当しない可能性があります。しかし、裁判所は、刑法第318条に定める「その他の欺瞞」に該当する可能性があると判断しました。この条項は、刑法第315条、第316条、第317条に該当しないあらゆる種類の欺瞞行為を包括的に取り締まることを目的としています。この条項が適用されるためには、①他の条項に該当しない欺瞞行為、②欺瞞行為が詐欺行為の実行前または実行と同時に行われたこと、③被害者が損害または不利益を被ったこと、の3つの要素が満たされる必要があります。

裁判所は、オソリオがガブリエルに対し、フィラムライフへの投資を約束したにもかかわらず、実際には別の会社に投資した行為は、刑法第318条に定める欺瞞行為に該当すると判断しました。この欺瞞行為によって、ガブリエルは保険料の支払いを怠り、保険契約が失効するなどの損害を被りました。最高裁判所は、原判決を一部変更し、オソリオを刑法第318条に定める詐欺罪で有罪としました。裁判所は、オソリオに対し、逮捕状の発行と、損害額と同額以上の罰金を科すことを命じました。また、ガブリエルが最終的にPMIAMへの投資に同意したというオソリオの主張については、ガブリエルが投資先が変更されたことを知った時点で、既に保険契約が失効していたため、真の同意とは言えないと判断しました。

FAQs

本判例は、投資家保護の観点から重要な意義を持つ判決です。投資家は、本判例を参考に、投資先の変更に関する契約条項を十分に確認し、不当な損害を被らないように注意する必要があります。

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出典：Osorio v. People, G.R. No. 207711, 2018年7月2日

本判決は、MMGインターナショナルホールディングス株式会社（MMG）における集団詐欺事件に関するもので、被告エルビン・Y・マテオが、他の共同被告人との共謀により集団詐欺を行った罪で有罪とされた事件です。本判決は、集団詐欺罪における共謀の成立要件と、会社役員の責任について重要な判断を示しています。特に、会社が不正な投資スキームを実行した場合、役員が直接的な詐欺行為を行っていなくても、共謀者として責任を問われる可能性があることを明確にしました。これは、投資家保護の観点からも重要な判例となります。

MMGの投資詐欺：共謀責任の範囲は？

2001年3月、原告であるエルミニオ・アルシド・ジュニアは、MMGの事業センター長であるジェラルディン・アレハンドロと出会いました。彼女はMMGへの投資を勧誘し、その際、MMGが証券取引委員会（SEC）に登録されていることを示す会社定款を見せました。この定款には、被告エルビン・Y・マテオが一般パートナーとして49,750,000ペソを出資していることが記載されていました。アレハンドロの言葉を信じたアルシド・ジュニアは、2002年4月20日にMMGに50,000ペソを投資しました。当初、利息と元本は迅速に支払われ、それがさらなる投資を促しました。2002年5月2日、アルシド・ジュニアとその父であるエルミニオ・シニアは、共同で200,000ペソを投資しました。その後、アルシド・ジュニアの妹であるメラニーもMMGに50,000ペソを投資しました。投資家とMMGの間で締結された契約書には、MMGが毎月2.5％の利息を支払うことが明記されていました。しかし、その後、投資家が受け取った小切手が不渡りとなり、MMGの銀行口座が閉鎖されていたことが判明しました。投資家はMMGに返金を求めましたが、拒否されました。その後、投資家はSECに苦情を申し立て、MMGが証券の発行者として登録されていないことを知りました。SECは苦情をマカティ市の検察官に転送しました。

マカティ市の検察官は、被告エルビン・Y・マテオらを集団詐欺罪で起訴しました。裁判では、被告エルビン・Y・マテオは無罪を主張しましたが、裁判所は、被告がMMGの役員として、他の被告と共謀して投資家を欺き、資金を不正に流用したと認定しました。特に、MMGがSECに登録されていないにもかかわらず、投資を勧誘し、高利回りを約束したことが詐欺行為にあたると判断されました。

本判決では、以下の点が重要な争点となりました。

• 集団詐欺罪における「共謀」の成立要件
• 会社役員が、直接的な詐欺行為を行っていなくても、共謀者として責任を問われるかどうか
• 会社の更生手続きが、役員に対する刑事訴追に影響を与えるかどうか

裁判所は、これらの争点について、以下のとおり判断しました。集団詐欺罪における「共謀」は、複数の者が共同で犯罪を実行する意図を持ち、その意図に基づいて行動した場合に成立します。会社役員は、直接的な詐欺行為を行っていなくても、会社の不正行為を認識し、それを助長した場合、共謀者として責任を問われる可能性があります。会社の更生手続きは、会社自体の債務を一時的に凍結するものであり、役員に対する刑事訴追を妨げるものではありません。

裁判所は、被告エルビン・Y・マテオが、MMGの役員として、他の被告と共謀して投資家を欺き、資金を不正に流用したと認定し、有罪判決を支持しました。本判決は、集団詐欺罪における共謀の成立要件と、会社役員の責任について重要な判断を示しており、投資家保護の観点からも重要な判例となります。特に、会社が不正な投資スキームを実行した場合、役員が直接的な詐欺行為を行っていなくても、共謀者として責任を問われる可能性があることを明確にしました。この判決は、会社役員が会社の業務を適切に監督し、不正行為を防止するための責任を改めて強調するものです。

被告エルビン・Y・マテオは、自身の署名が単なるファクシミリ署名であると主張しましたが、裁判所はこれを認めませんでした。裁判所は、ファクシミリ署名であっても、銀行取引やビジネス取引において有効であると判断しました。また、被告が署名した契約書が公証されていること、および被告が署名の真正性を争ったのが控訴審になってからであったことを指摘しました。これらの事実から、裁判所は被告の主張を退けました。

刑法第315条では、詐欺罪について以下のように規定しています。
虚偽の氏名を使用し、または権力、影響力、資格、財産、信用、代理権、事業、もしくは架空の取引を偽って主張した場合、またはその他の同様の欺瞞手段を用いた場合。

この条文は、詐欺罪の構成要件を定めており、被告の行為がこれに該当すると判断されました。

大統領令第1689号第1条は、集団詐欺罪について以下のように規定しています。
5人以上の者で構成されるシンジケートが、不法または違法な行為、取引、事業もしくはスキームを遂行する意図を持って詐欺（エスタファ）を犯し、その詐欺が株主、農村銀行、協同組合、「サマハン・ナヨン」、または農業者協会の構成員によって拠出された金銭、または一般大衆から企業／協会によって調達された資金の不正流用をもたらした場合、当該犯罪者は終身刑から死刑に処せられるものとする。

この条文は、集団詐欺罪の定義と刑罰を定めており、本件に適用されました。

本判決は、集団詐欺事件における会社役員の責任を明確にし、投資家保護の重要性を示唆するものです。今後の同様の事件においても、本判決が重要な判例として参照されることが予想されます。

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出典：Short Title, G.R No., DATE

本判決は、株式譲渡契約において、譲渡人の義務を会社がどのように引き受けるかを明確化しています。要するに、未払いの株式購入代金を第三者が支払った場合、会社はその第三者に対して株式を発行する義務を負うということです。この原則を理解することは、株式投資家や企業の法務担当者にとって非常に重要です。判決は、未払いの株式譲渡代金に対する請求権の所在を明確にし、これにより株式譲渡市場の安定性を高めます。株式取引の公正さを保つため、会社は株主名簿に登録されているか否かにかかわらず、支払いを行った当事者に株式を発行する義務があることを確認しました。

株式譲渡の代金未払い：株式を引き渡すべきは誰か？

1977年、オーシャニック・オイル＆ミネラル・リソーシズ社（以下「オーシャニック」）は、R.C.リー・セキュリティーズ社（以下「R.C.リー」）との間で、500万株の株式引受契約を締結しました。R.C.リーは代金の25%を支払い、残りの75%は未払いとなりました。その後、オーシャニックはインターポート・リソーシズ社（以下「インターポート」）と合併し、インターポートが存続会社となりました。1979年、セキュリティーズ・スペシャリスト社（以下「SSI」）は、R.C.リーの名義で未払いのオーシャニックの株式引受契約書を受け取りました。1989年、インターポートは株式の全額支払いを求めましたが、SSIが支払いを申し出た際、インターポートはこれを拒否しました。その後、インターポートはR.C.リーに株式を発行しましたが、SSIは株式の引き渡しを求めて訴訟を起こしました。裁判所は、株式譲渡において、未払いの株式譲渡代金を支払った当事者に株式を引き渡すべきかどうかという問題を審理しました。

この事件では、株式譲渡における債務引受の法的効果が争われました。SSIは、R.C.リーからの株式引受契約の譲渡を受け、未払い代金の支払いを申し出ましたが、インターポートはこれを拒否し、R.C.リーに株式を発行しました。裁判所は、このインターポートの対応が、債務引受の原則に反すると判断しました。債務引受とは、債務者が交代することを意味し、債権者の同意が必要となります。 このケースでは、R.C.リーからSSIへの株式引受契約の譲渡が、債務引受に該当し、インターポートはSSIからの支払いを受け入れる義務がありました。

裁判所は、インターポートがSSIからの支払いを受け入れなかったことが、契約上の義務違反に当たると判断しました。インターポートは、株式譲渡の事実を株主名簿に登録していなかったことを理由に、SSIへの株式発行を拒否しましたが、裁判所は、この主張を認めませんでした。株主名簿への登録は、会社が株主を確定するためのものですが、債務引受の事実を知りながら、あえて旧債務者に株式を発行する行為は、信義則に反すると判断されました。

裁判所は、株式引受契約の譲渡が債務引受に該当し、インターポートがSSIからの支払いを受け入れる義務があったことを明確にしました。この判決は、株式譲渡市場における債務引受の法的効果を明確にし、取引の安定性を高めるものです。インターポートは、株式譲渡契約に基づいてSSIに株式を発行するか、それが不可能な場合は、判決時の市場価格で株式相当額を支払うよう命じられました。

この判決は、企業法務および株式取引の実務において重要な意味を持ちます。会社は、株式譲渡契約における債務引受の事実を十分に認識し、適切な対応を取る必要があります。また、株式譲渡契約の当事者は、債務引受の手続きを遵守し、必要な通知や同意を得ることが重要です。

本判決は、株式譲渡契約における債務引受の法的効果を明確にし、株式譲渡市場の安定性を高めるものです。会社は、株式譲渡契約における債務引受の事実を十分に認識し、適切な対応を取る必要があります。

本判決の特定の状況への適用に関するお問い合わせは、お問い合わせいただくか、frontdesk@asglawpartners.comまでメールでご連絡ください。ASG Lawが対応させていただきます。

免責事項：この分析は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的ガイダンスについては、資格のある弁護士にご相談ください。
出典：Interport Resources Corporation v. Securities Specialist, Inc., G.R. No. 154069, June 6, 2016

本判決は、フィリピン証券取引委員会（SEC）が、適切な登録なしに有価証券を販売する企業に対する差止命令（CDO）を発行する権限を強調しています。CJH Development Corporation (CJHDC)とCJH Suites Corporation (CJHSC)は、SECが要求する登録なしに、コンドテルユニットの「リースバック」または「マネーバック」スキームを通じて有価証券を販売したとして非難されました。最高裁判所は、SECのCDOを支持し、SECが投資家を詐欺や取り返しのつかない損害から保護する上で重要な役割を果たすことを明らかにしました。この判決は、企業が投資家に提供する金融商品が関連する法律とSECの規則を遵守していることを保証します。

コンドテル販売スキーム：投資契約か否か？

本件は、CJHDCがバギオ市のジョン・ヘイ経済特別区内で観光複合施設を開発するために、Bases Conversion and Development Authority（BCDA）との間で賃貸契約を締結したことから始まりました。CJHDCはその後、「ザ・マナー」と「ザ・スイーツ」という2つのコンドテルを建設しました。これらのコンドテルの居住ユニットは、2つのスキームを通じて一般に販売されました。1つは、買い手がユニットの購入価格を一括または分割払いで支払い、その後、維持費と公共料金の支払いを条件に、完全な所有権の恩恵を受けるストレートな売買契約です。もう1つは、ユニットの販売に「リースバック」または「マネーバック」アレンジメントを追加するオプションです。この追加オプションでは、買い手はユニットの代金を支払い、その後、その占有をCJHDCまたはCJHSCの管理に引き渡します。これらの企業は、これらのユニットのプールを作成し、順番にキャンプ・ジョン・ヘイ・レジャー社（CJHLI）が運営するホテルの下で宿泊施設として提供します。このアレンジメントは15年間続き、2046年まで同じ期間の更新オプションがあります。「リースバック」アレンジメントを選択した買い手は、プールされた部屋のホテル運営から得られる年間収入の70％の比例配分、または投資額の8％の保証されたリターンを受け取ります。一方、「マネーバック」アレンジメントを選択した人は、2046年の賃貸契約の満了時にユニットの購入価格の払い戻しを受ける権利があります。買い手は、年間30日間ユニットを使用する権利を与えられ、月々の会費と公共料金の支払いが免除されます。

BCDAはCJHDCとCJHSCが「リースバック」または「マネーバック」という条件で「ザ・マナー」と「ザ・スイーツ」のユニットを販売しているという情報を入手しました。そこで、2011年11月18日付けの書簡で、BCDAはSECに対し、CJHDCとCJHSCの運営を調査するよう要請しました。彼らが一般に提供している「リースバック」または「マネーバック」アレンジメントは、本質的に有価証券と見なされる投資契約であるという信念に基づいていました。SECの執行・訴追部（EPD）は、この要請を受けて、対象となるコンドテルユニットの販売に関してCJHDCとCJHSCの運営に関する独自の調査を実施しました。そして、その調査における発見の詳細をSEC議長に提供する、2012年2月1日付けの現地調査報告書を提出しました。EPDはまた、コンドテルユニットのいくつかの買い手と協議することができ、彼らはレスポンデントとの間で締結した契約の条件に関して情報を提供しました。SECの企業金融部（CFD）は意見を示した覚書を発行し、レスポンデントが一般に提供する「リースバック」アレンジメントは投資契約であると示しました。SECは、CJHDCとCJHSCが適切な登録なしに有価証券を販売しているという一時的な証拠（prima facie）を見つけたと述べました。

本件の重要な問題点は、CJHDCとCJHSCが提供する「リースバック」および「マネーバック」のスキームが投資契約と見なされるかどうかという点でした。有価証券規制法（SRC）に基づき、投資契約の販売にはSECへの登録が必要です。SECは、CJHDCとCJHSCがこの要件を遵守せずに有価証券を販売していたとして、差止命令を発行しました。控訴裁判所（CA）はこの命令を無効にしましたが、最高裁判所はCAの判決を覆し、SECのCDOを復活させました。この判決において重要な側面は、当事者はSECの差止命令を直接控訴することはできないということです。この場合、CJHDCとCJHSCはSECに対しCDOの解除を申し立てるべきであり、これが行政上の救済手段となります。

行政救済手段の枯渇の原則によれば、裁判所に介入を求める前に、当事者は利用可能なすべての行政プロセスを利用する必要があります。本件において、CJHDCとCJHSCはこの原則を遵守しておらず、裁判所への早期訴訟は事件に有害であるとみなされました。ただし、以下のような例外も存在します：（1）デュープロセス違反の場合、（2）争点が純粋に法的問題である場合、（3）行政行為が管轄権の欠如または過剰に相当する明白な違法行為である場合、（4）関係する行政機関側に禁反言がある場合、（5）取り返しのつかない損害がある場合、（6）レスポンデントが大統領の分身として行動する省庁長官である場合、（7）行政救済手段の枯渇を要求することが不合理である場合、（8）それが請求の無効化に相当する場合、（9）主題が土地訴訟手続きにおける私有地である場合、（10）規則が平易で迅速かつ適切な救済手段を提供しない場合、（11）司法介入の緊急性を示す状況があり、不合理な遅延が申立人に大きな不利益をもたらす場合、（12）法律によって行政審査が提供されていない場合、（13）資格のある政治機関の規則が適用される場合、（14）行政救済手段の非枯渇の問題が議題になった場合。

さらに、第1管轄権の原則は、裁判所が事件を解決するために行政機関の専門知識を必要とする場合に適用されます。本件において、CJHDCとCJHSCのコンドテルユニット販売スキームが投資契約または有価証券の販売に相当するかどうかを判断するには、SECの専門知識が必要とされました。そのため、SECは本件に関して適切な管轄権を行使しました。SECは調査と検証を行い、違反があれば投資家や一般投資家を保護するための適切な命令を発行する権限を有しています。裁判所は、一般の投資家を詐欺行為から保護することを目的とした行政上の調査、命令および執行行為を支持します。

FAQs

この判決は、有価証券市場においてSECが保護者としての役割を果たす上で重要な意味を持ちます。SECがその権限を行使し、違反行為に対処する能力を強化することで、投資家は不公正な慣行から保護されているという確信を持つことができます。今後は企業は、活動が有価証券規制法に抵触する可能性を評価し、関連する法律を遵守することで、法律上の義務を理解し、遵守していることを確認する必要があります。

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免責事項：この分析は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的助言については、資格のある弁護士にご相談ください。
出典：THE SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION (SEC) CHAIRPERSON TERESITA J. HERBOSA, COMMISSIONER MA. JUANITA E. CUETO, COMMISIONER RAUL J. PALABRICA, COMMISSIONER MANUEL HUBERTO B. GAITE, COMMISIONER ELADIO M. JALA, AND THE SEC ENFORCEMENT AND PROSECUTION DEPARTMENT, PETITIONERS, VS. CJH DEVELOPMENT CORPORATION AND CJH SUITES CORPORATION, HEREIN REPRESENTED BY ITS EXECUTIVE VICE-PRESIDENT AND CHIEF OPERATING OFFICER, ALFREDO R. YÑIGUEZ III, RESPONDENTS., G.R No. 210316, November 28, 2016

本判決では、投資会社を悪用した集団詐欺（シンジケート・エスタファ）において、その会社の役員が共謀して投資家を欺いた場合の責任が争われました。フィリピン最高裁判所は、詐欺行為に関与した役員の有罪判決を支持し、会社がポンジ・スキームとして運営されていたことを認定しました。これは、投資家保護の重要性と、詐欺行為に関与した企業役員の責任を明確にするものです。

企業犯罪のベールを剥ぐ：集団詐欺の責任追及

本件は、Tibayan Group Investment Company, Inc.（TGICI）が投資家から資金を集め、高利率を約束したものの、実際には事業の実体がなく、後に投資資金を持ち逃げしたという事件です。複数の投資家がTGICIの役員を訴え、地方裁判所は当初、単純詐欺で有罪としましたが、控訴院はこれを集団詐欺に変更し、刑を重くしました。最高裁判所は控訴院の判断を支持し、TGICIの役員が集団で詐欺行為を行ったことを認定しました。本判決は、企業犯罪において、その背後にいる個人にも責任を問うことを明確にしました。

本件の中心は、刑法第315条とPD 1689の解釈にあります。刑法第315条は詐欺行為を定義しており、PD 1689は集団詐欺に対する刑罰を定めています。集団詐欺は、5人以上のグループが共謀して詐欺行為を行い、公衆から資金を騙し取る場合に成立します。最高裁判所は、TGICIの役員が5人以上のグループを構成し、高利率を約束して投資家から資金を騙し取ったことを認定し、集団詐欺の要件を満たすと判断しました。この判断は、投資家保護を強化し、企業犯罪に対する責任追及を容易にするものです。

裁判所は特に、TGICIがポンジ・スキームとして運営されていた点を重視しました。ポンジ・スキームとは、新規投資家からの資金を既存投資家への配当に充てることで、あたかも事業が成功しているかのように見せかける詐欺スキームです。TGICIは、新規投資家からの資金が途絶えた時点で破綻し、多くの投資家が損害を被りました。最高裁判所は、TGICIの役員がポンジ・スキームを認識していたにもかかわらず、投資家を欺き続けたことを認定し、その責任を明確にしました。この判断は、ポンジ・スキームに対する厳しい姿勢を示すものであり、同様の詐欺行為に対する抑止力となることが期待されます。

さらに、本判決は、控訴院が地方裁判所の判決を変更し、罪名を単純詐欺から集団詐欺に変更したことを正当化しました。刑事事件において、控訴は事件全体を再検討する機会を与え、控訴裁判所は当事者が提起したかどうかにかかわらず、あらゆる問題を解決することができます。この原則に基づき、最高裁判所は、控訴院が集団詐欺の要件を満たすと判断し、刑罰を加重したことを支持しました。この判断は、控訴裁判所の裁量を広く認め、より適切な判決を下すことを可能にするものです。

本判決は、企業犯罪における個人の責任を明確化し、投資家保護を強化する上で重要な意義を持ちます。企業役員は、会社の活動が合法であることを確認し、詐欺行為に関与しないように注意する必要があります。投資家は、高利率を約束する投資には警戒し、投資先の事業内容や財務状況を十分に調査することが重要です。本判決は、企業と投資家の双方に対して、より高い倫理観と責任感を求めるものであり、健全な市場経済の発展に貢献することが期待されます。

FAQs

本判決は、フィリピンにおける企業犯罪に対する姿勢を明確にするものであり、今後の同様の事件において重要な判例となるでしょう。企業役員は、高い倫理観を持ち、法令遵守を徹底する必要があります。投資家は、リスクを理解し、慎重な判断を行うことが重要です。

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出典：People of the Philippines v. Tibayan and Puerto, G.R. Nos. 209655-60, 2015年1月14日