本件は、死亡した取締役の署名を偽造した取締役らが、公文書偽造罪で起訴された事件です。最高裁判所は、有罪判決を破棄し、訴訟を却下しました。これは、犯罪の発見から訴追までの期間が、法律で定められた消滅時効期間を超えていたためです。本判決は、不動産取引において、公文書の登録が、関係者だけでなく、第三者にもその内容を知らしめる重要な行為であることを明確に示しています。

取締役会決議の影：偽造された署名が明らかにする不正と消滅時効の壁

ペンテル・マーチャンダイジング社（以下、ペンテル）の取締役であったリム３兄弟は、父親であるクインタンの死亡後、クインタンの署名を偽造し、取締役会決議書を作成しました。この決議書を利用して、ペンテルの不動産を売却したことが、公文書偽造罪に問われることとなりました。この事件では、犯罪の成立要件だけでなく、犯罪の消滅時効が重要な争点となりました。特に、いつから消滅時効が開始されるのか、そして、犯罪行為の「発見」とは何を意味するのかが、詳細に検討されました。最高裁判所は、犯罪の消滅時効は、単なる時間の経過ではなく、国家が犯罪を訴追し処罰する権利を放棄する行為であると指摘し、その解釈は被告人に最も有利に行われるべきであるという原則を強調しました。

この原則を踏まえ、最高裁判所は、本件における消滅時効の起算点は、偽造された取締役会議事録が登記された日であると判断しました。これは、登記が一般の人々に対して、その内容を公示する効果を持つためです。登記された情報は、すべての人が知っているべき情報とみなされ、その時点から消滅時効が進行すると解釈されます。これにより、原告であるルーシーを含むすべての第三者は、2000年3月29日の登記時点で、問題の取締役会議事録の内容を知っていたとみなされます。しかし、訴訟が提起されたのは2012年5月15日であり、10年の消滅時効期間を過ぎていました。したがって、最高裁判所は、訴訟を却下する判断を下しました。

さらに、この判決は、企業の不動産取引における取締役会決議の重要性を強調しています。企業が不動産を売却する場合、取締役会はその売却を承認し、特定の人物に取引の代理権を与える必要があります。この代理権は、書面で明確に示されなければならず、通常は取締役会決議として記録され、その決議は秘書役の証明書によって証明されます。秘書役の証明書は、企業の代理人が特定の取引を行う権限を有することを示す重要な証拠となります。本件では、偽造された秘書役の証明書が、不動産取引の有効性に疑義を生じさせましたが、最終的には、消滅時効の成立により、訴訟は却下されました。このことから、企業取引における文書の正確性と、法的義務の遵守が極めて重要であることが改めて示されました。

刑法第90条は、犯罪の消滅時効の期間は、被害者、当局、またはその代理人が犯罪を発見した日から起算すると規定しています。

また、判決は、たとえ訴訟の初期段階で消滅時効が主張されなかったとしても、被告は訴訟のどの段階でも消滅時効を主張できるという原則を再確認しました。これは、消滅時効が刑事責任を完全に消滅させる効果を持つためです。この原則は、被告人の権利を保護し、国家が権利を失った後に訴追することを防ぐために不可欠です。

最後に、最高裁判所は、民法および不動産登記法との関連で、建設的通知の原則を適用しました。建設的通知とは、登記された文書の内容は、すべての人が知っているべきであるという法的な仮定です。この原則により、登記された情報は、すべての関係者に対して法的拘束力を持ち、権利の保護と取引の安全を確保します。本件では、この原則が消滅時効の起算点を決定する上で重要な役割を果たしました。

本判決は、消滅時効の解釈と、公文書の登録が持つ法的効果について、重要な指針を提供しています。今後は、企業取引における文書管理の重要性が、ますます高まるでしょう。

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免責事項：この分析は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的指導については、資格のある弁護士にご相談ください。
出典：Shirley T. Lim v. People, G.R. No. 226590, 2018年4月23日

本判決は、不動産登記において、登記簿への記載がなくても、一定の条件下で法的効力が認められる場合があることを示しました。特に、当事者の意思に基づかない登記（例えば、差押えや仮差押え）の場合、主要な登録簿への記載があれば、第三者に対しても有効と解釈されることがあります。これにより、不動産取引を行う際には、登記簿だけでなく、登録簿の記載も確認する必要性が高まります。不動産取引の安全性に影響を与える重要な判断です。

未登記通知：善意の買い手は保護されるのか？

ルセナ市の登記所の職員であったエルミニア・L・メンドーサが、夫婦であるアルマンドとアンヘラ・ガラナ、そして極東銀行（後のフィリピン諸島銀行）を相手取り、係争物件の取り扱いを巡って争われた本件。争点は、登記所に提出された通知が、正式に登記されていなくても第三者に対する法的通知として有効かどうかです。特に、ガラナ夫妻が問題の土地を購入した際、登記簿には係争の通知が記載されていませんでしたが、登記所の主要な登録簿には記録されていました。この状況下で、ガラナ夫妻が善意の買い手として保護されるかどうかが、本裁判の核心的な問いとなりました。

この裁判では、マヌエル・ウイ・エク・リオンの相続人（以下、ウイ家の相続人）が起こした訴訟が背景にあります。ウイ家の相続人は、特定の不動産を対象とした履行請求訴訟を起こし、その保全のために係争通知を登記所に提出しました。しかし、ルセナ市の登記所の不手際により、この通知がガラナ夫妻が購入した土地の権利証に記載されませんでした。登記所は、この過失を是正するために裁判所に通知の追記を求めましたが、ガラナ夫妻と銀行はこれに反対しました。

裁判所は、**自主的な行為に基づかない登記の場合**、主要な登録簿への記載が第三者への通知として有効であるという先例に言及しました。この原則は、**不動産登記法**（Property Registration Decree）にも反映されており、登記簿に記載された情報は、すべての関係者に対する建設的な通知とみなされます。重要な点は、ガラナ夫妻が土地を購入する前に、ウイ家の相続人による異議申し立てが権利証に記載されていたことです。この事実は、ガラナ夫妻が土地の状況を十分に調査すべき義務があったことを示唆しています。

裁判所は、ガラナ夫妻が善意の買い手であるという主張を否定しました。その理由は、夫妻が異議申し立ての存在を知りながら、その取り消し後すぐに土地を購入したからです。また、銀行も、不動産取引において十分な注意を払うべき立場にありながら、同様の状況を見過ごしていました。裁判所は、銀行がより高い注意義務を果たすべきであったと指摘しました。

判決では、**登記所の職員が職務を遂行するにあたり、より慎重かつ誠実であるべき**であると強調されました。登記システムの信頼性は、登記に関わる人々の行動にかかっているからです。今回の判決は、**主要な登録簿への記載が一定の法的効力を持つ**ことを改めて確認し、不動産取引における注意義務の重要性を強調しました。

裁判所は、ウイ家の相続人による係争通知をガラナ夫妻の権利証に追記することを命じ、これにより、係争物件が訴訟の結果に拘束されることを明確にしました。ガラナ夫妻と銀行は、善意の買い手として保護されるという主張を認められず、土地に関するウイ家の相続人の権利が優先されることとなりました。この判決は、不動産取引の当事者に対し、登記簿だけでなく、関連するすべての記録を詳細に確認することの重要性を再認識させるものです。

FAQs

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出典：HERMINIA L. MENDOZA VS. SPOUSES ARMANDO AND ANGELA GARANA AND FAR EAST BANK & TRUST CO., INC., G.R. No. 179751, 2015年8月5日

本判決は、不動産の取得または抵当権の設定の際に、善良な購入者および善良な抵当権者として認められるために必要な注意義務の基準を明確にするものです。最高裁判所は、フィリピン国立銀行（PNB）が善意の抵当権者とみなされないという控訴裁判所の判決を支持しましたが、配偶者ジョニー・ルセロとノナ・アリエテ（ルセロ夫妻）が善良な価値で善意の購入者であるという地裁判決を回復しました。この判決は、占有者への聞き取り調査の重要性や、不動産取引に関連するリスクを軽減するための適切なデューデリジェンスを強調しています。裁判所は、銀行のような金融機関は、不動産の取引において、一般の個人よりも高い注意と慎重さを示すことが期待されると説明しました。

不動産のジレンマ：誠実さの探求と所有権の保護

この訴訟は、エスタニスラオ・ミリタールとデオグラシアス・ミリタールの相続人であり、トラクウィリナ・ミリタールが代表を務める者たちと、抵当権者であると主張するフィリピン国立銀行（PNB）、および後の購入者である配偶者ジョニー・ルセロとノナ・アリエテとの間の長期にわたる法的紛争を詳述しています。訴訟の中心的な問題は、PNBが抵当権設定において誠実に行動したかどうか、またルセロ夫妻が異議のある不動産を誠実に購入したかどうかでした。論争は、不正な譲渡証書、財産の占有者の調査の必要性、および不動産取引において求められるデューデリジェンスのレベルを扱っています。この場合、これらの複雑な状況の中で誰が優勢になるでしょうか？

既存の法学の再検討は、両当事者の主張に対するより深い理解を提供するために不可欠です。カブハット対控訴裁判所で示された原則は、詐欺や不当表示によって権利証書が汚染されていたとしても、価値を考慮して誠実な購入者の手に渡った場合、その瑕疵のある権利が完全に合法かつ有効な権利の源となる可能性があることを示しています。これにより、公共の信頼の完全な信頼を保護することの重要性が強調されます。これにより、紛争の権利証書の処理が重要になります。この原則は、クレメンテ対ラゾおよびベラスケス対控訴裁判所で強化されており、誠実に登録された財産を扱う人には絶対的な保護があるというドクトリンの妥当性を証明しています。本質的に、善意の購入者であるとみなされることは、購入者が財産に対する権利を持たないことに気づかずに、その購入時に公正な価格を支払ったことを意味します。ただし、紛争の財産に所有者以外の誰かが占有している場合、購入者は所有者の資格を確認するために追加の調査を実施する義務があります。

一般的に、販売されている土地が販売者以外の人に占有されている場合、購入者は権利証書を超えて実際の占有者の状態を問い合わせる必要があります。他人の占有下にある不動産を購入する人は用心深く、その個人の権利を調査する必要があります。このような調査を行わずに購入した場合、購入者は誠実であるとは言えず、財産に対する権利を持つことはできません。この規則は、コンソリデーテッド・ルーラル・バンク（カガヤンバレー）対控訴裁判所の事例で説明されているように、不動産の抵当権者にも同様に適用されます。スプーセス・マタイ対控訴裁判所から引用されたこの原則は、登録された土地を扱う人はその権利証書を超えて調査する必要はないものの、占有者やテナントの存在など、当事者を警戒し、調査や検査を促す状況がある場合は、財産を検査する、購入者はまず占有者の占有状態、つまり占有者が所有者という概念で土地を占有しているかどうかを問い合わせることが予想されると説明しています。実際的な懸念があるためです。

同様に、投資や金融会社は経験豊富であり、ローンの担保として提供された資産の状態を評価することが事業運営の重要な部分であると考えられています。単に権利証書を検査するだけでは不十分です。潜在的な問題や課題を特定するために不動産を物理的に検査することが不可欠です。しかし、個人または企業に法律が特定の行為を支配するために求める勤勉さの程度は、置かれた状況の性質と実行される行為の重要性によって異なります。善意の評価は本質的に主観的であり、裁判所は人の行動と外側の行動の証拠に依存して、内側の動機を判断します。グッドフェイスは、他人から不当なアドバンテージを奪わない正直な意図を示しており、法律の形式や技術的なこと、事実に関する情報の欠如にもかかわらず、取引が不誠実になる可能性がある場合でも当てはまります。裁判所は、当事者が義務を負わずにアドバンテージを得ようとしたかを評価します。

対照的に、悪い行為は単に判断の誤りや過失を示すものではありません。これは、不正な目的、道徳的なゆがみ、および悪意のある意識的な行動を意味します。悪い行為とは、詐欺の性質を帯びた動機または利害による既知の義務の違反を意味します。裁判所は、一方が誠実に行動したかどうかの決定は証拠に基づくものであると述べており、そのような行為は明確かつ説得力のある証拠によって実証される必要があります。重要なのは、裁判所が事実の評価者ではないという確立された原則であり、購入者または抵当権者が誠実であるかどうかの決定は、通常、最高裁判所の権限外であるという原則ですが、例外があります。控訴裁判所の調査結果が地裁判所の調査結果と矛盾している場合です。

本件では、証人の行動を直接観察する機会があった地裁判所は、「フィリピン国立銀行と配偶者ジョニー・ルセロとノナ・アリエテは、誠実な購入者である」と結論付けています。ただし、控訴裁判所は、PNBもルセロ夫妻も紛争のある財産の占有者の資格を尋ねなかったため、善意の購入者とは見なすことができないと判断しました。ルセロ夫妻は、訴訟物件が第三者に占有されていることを当初から知っていました。彼らは隣接する財産に居住していました。したがって、彼らはPNBの権利証書を超えて、調査を行い、私的回答者が紛争のある財産の部分的な占有は、正当な所有者によって単に容認されているだけであると信じるようになりました。ただし、訴訟当事者に公正さが適用される場合、ルセロ夫妻が物件を善意で購入したことを前提として、本件の詳細を掘り下げましょう。それは非常に強力になります。PNBの誠実さに関して残る懸念は残っていますか？

PNBの場合、紛争財産が抵当に入った時点でのJalbuna配偶者による偽造を知ることができなかったのは事実かもしれませんが、それでも、債務者が占有していたとされる居住者の立場をさらに調査しなかった場合、少なくとも過失によって生じた責任から完全に免れることはできません。訴訟物件が担保として申し出られたとき。PNBは、銀行がオークション販売の通知の公告など、抵当権の非司法的処理の要件を遵守したという規則性に基づいて過度に依存しており、その義務において銀行に過失があることを証明する責任は回答者にあったと考えていました。さらに、PNBは、上記の要件を遵守したと推定されることが、抵当物件の所有権を主張する人、または差し迫った差し押さえ販売によって悪影響を受けるであろうすべての人に建設的な通知として機能すると想定していました。ただし、PNBが提示した唯一の証人は、Jalbuna配偶者の口座に関する記録を前任者から受け継いだだけであり、財産に対して実際の物理的検査が実施されたかどうかを知らなかったという事実は変更されていません。

PNBが主張するように物理的な検査を実施していれば、抵当権者であるJalbuna配偶者が財産を実際に占有しておらず、この応答者とその利害関係者が財産を実際に占有していないことを知っていたはずです。当然、PNBは、この応答者とその利害関係者による占有の状況を問い合わせる必要がありました。いずれにせよ、登録された土地に関連する取引において、より注意深く慎重に行動することが期待される金融機関であるPNBが、承認前にローン担保として提供される財産のステータスと状態を確かめなかったことが示されていません。したがって、裁判所が、PNBを善意の抵当権者と見なすことはできないと判断したことは、取り消し可能な誤りではないことを私たちは理解しています。ルセロ夫妻に関しては、彼らはルセロ夫妻がオークション販売に参加したことがないため、PNBの権利に依拠しているため、間違った場所にあるとは言えません。結局のところ、最高裁判所は、融資の申し込みに対して担保として提供される不動産を調査、検査、評価するために金融機関の統一された慣行について司法的な通知を行っています。

さらに、記録にはどこにもルセロ夫妻が悪意を持っていたことを示すものはありません。また、非公開の回答者はそれを証明することができず、規則で義務付けられているように、明確かつ説得力のある証拠によってそれを確立することもできませんでした。対照的に、裁判所は記録を精査した後、回答者はまったく責任を負わないわけではないと判断しました。彼らは、Deogracias、Glicerio、Tomas、およびCaridadというすべてのミリタールの姓を持つミリタールの後継者であったという、遅れて裏付けのない主張以外に、財産に対する彼らの権利または利害関係を確立していません。これはすべて、この特定の不動産に対して善意で主張する場合、法的に重要な防御策と見なされると考えられます。

FAQs

この判決の最終的な効果は、不動産の購入または抵当権の設定の前に注意と慎重さを示すことの重要性が強化されていることです。潜在的な購入者は、他者が持っている財産に対する未開示の請求のリスクを最小限に抑えるために、徹底的な調査を実施し、財産占有者への調査を行って財産の権原を検証する必要があります。この特定の決定に関連する教訓は、個人であろうと大企業であろうと、法律には誠実さを示すことに対する影響があることです。

特定の状況へのこの判決の適用に関するお問い合わせは、お問い合わせから、またはfrontdesk@asglawpartners.comからASG Lawまでご連絡ください。

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出典：短いタイトル、G.R No.、日付

本件は、登録された土地に対するアドバース・クレーム（不利な権利主張）と、その後のリース契約の効力に関する最高裁判所の判決を扱っています。最高裁は、アドバース・クレームがリース契約よりも先に登録されていれば、買い手はリース契約の条件に拘束されないと判断しました。この判決は、不動産取引において、登録記録の注意深い調査がいかに重要であるかを強調しています。先に登録されたアドバース・クレームは、潜在的な買い手やリース契約者に、物件に対する請求の存在を通知するものであり、それがその後の契約の有効性に影響を与えます。

不動産取引：不正な契約を防ぐための時宜を得た通知の重要性

この事件は、故カルメン・Vda.デ・クルスが所有していたNavotas, Rizalにある土地から生じました。1966年、クルスはNavotas Industrial Corporation (NIC)と土地の一部のリース契約を締結しました。その後、クルスは1974年にこの不動産を子供たちに売却しました。この売却の後、彼女と子供たちの間に緊張が生じ、彼女は子供たちが自分を無視していると感じていました。クルスの子供たちはアドバース・クレームを登録することで自分たちの権利を主張しようとしましたが、その後クルスはNICと新たなリース契約を締結しようとしました。

法的な問題は、1974年の不動産の子供たちへの売却、その後のアドバース・クレームの登録、そしてクルスとNICの間のリース契約の締結から生じました。主要な争点は、アドバース・クレームがNICのリース契約に優先するかどうか、つまりNICが子供たちとの売却に拘束されるかどうかでした。

裁判所は、NICが売却について建設的な通知を受けたと判断しました。アドバース・クレームの登録は、潜在的なすべての当事者に通知の役割を果たします。Philippineの登録制度は、土地に対するすべての権利、訴訟、および利害が物件の証明書に記録されることを義務付けています。この記録は、すべての潜在的な買い手、抵当権者、またはリース契約者が調査できるように公開されています。

法律上重要なポイントは、NICがリース契約を登録する前に、クルスの子供たちが1977年6月30日にすでにアドバース・クレームを登録していたことです。最高裁判所は、このアドバース・クレームの登録を、建設的な通知であると判断しました。

民事法の原則では、登録された土地の取引は、記録された書類の条件について推定的な通知を受けたとされています。つまり、NICはクルスの子供たちの主張を認識していたはずです。

裁判所は、第496号法第110条に従って、子供たちが権利を保護するために合理的に行動したと強調しました。クルスが子供たちに不動産を売却したときに法的財産権を譲渡したことを認め、その結果、その後のクルスとNICのリース契約を無効にしました。NICが先にアドバース・クレームの条件を知っていたため、その権利を正当化できませんでした。

契約上の自由とは異なり、最高裁判所は「合意を結ぶ自由は無制限ではなく、法律によって制限され、公共政策と道徳によって支配されている」ことを再確認しました。つまり、契約の自由は無制限の権利ではなく、法律と先例によって設定された限界内で運用される必要があります。NICの要求を支持することは、以前のアドバース・クレームの法的原則に反します。

NICの弁護側が強調した、より古い契約には効力がないことを子供たちが通知していなかったという主張は、アドバース・クレームを有効にしました。この裁判所の解釈は、その後のすべての契約は先例を尊重し、すべての当事者に公平さを保証することを示しています。

よくある質問（FAQ）

結論として、Navotas Industrial Corporation対Cruz事件は、不動産業界における公正な契約のための通知ルールと、それらの通知がいかに資産に関連する債務と債務を決定する上で不可欠であるかを強調しています。アドバース・クレームを理解し、時宜を得た登録を保証することにより、購入者は自身の法的地位を保護し、トランザクションが公正であることを確認できます。

この判決の特定の状況への適用に関するお問い合わせは、ASG Lawにご連絡ください。お問い合わせまたは、メールでfrontdesk@asglawpartners.comまでご連絡ください。

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