ASG Law

タグ: 建設契約

  • フィリピンにおける建設紛争：CIACの管轄権の範囲と海底ケーブル敷設プロジェクト

    建設業界仲裁委員会（CIAC）の管轄権は、建設工事自体に限定される

    G.R. No. 267310, November 04, 2024

    はじめに

    建設プロジェクトにおける紛争解決は、ビジネスの成功に不可欠です。建設業界仲裁委員会（CIAC）は、フィリピンにおける建設紛争の解決を迅速かつ効率的に行うために設立されました。しかし、CIACの管轄権の範囲は、どのような場合に及ぶのでしょうか？本記事では、最近の最高裁判所の判決を基に、CIACの管轄権の範囲、特に海底ケーブル敷設プロジェクトにおける調査・設計契約がCIACの管轄に含まれるかどうかについて解説します。

    Fleet Marine Cable Solutions Inc. (FMCS) は、MJAS Zenith Geomapping & Surveying Services (MJAS) との間で、海底ケーブル敷設プロジェクトに関するサービス契約を締結しました。その後、FMCSはMJASが契約上の義務を履行しなかったとして、CIACに仲裁を申し立てました。しかし、CIACは、本件契約が建設契約に該当しないとして、管轄権がないと判断しました。この判断に対し、FMCSは最高裁判所に上訴しました。

    法的背景

    CIACの管轄権は、Executive Order No. 1008（建設業界仲裁法）およびCIACの改訂された仲裁規則によって規定されています。これらの法律によると、CIACは、フィリピンにおける建設に関わる当事者間で締結された契約から生じる紛争について、排他的な管轄権を有します。ここで重要なのは、「建設」の定義です。最高裁判所は、建設とは、土地の整地から完成までの、建物または構造物に関するすべての現場作業を指すと解釈しています。これには、掘削、建設、組み立て、およびコンポーネントおよび機器の設置が含まれます。

    CIACの管轄権の範囲を理解するためには、関連する条文を正確に把握することが重要です。以下は、CIACの管轄権に関する主要な条文です。

    SECTION 4. Jurisdiction. — The CIAC shall have original and exclusive jurisdiction over disputes arising from, or connected with, contracts entered into by parties involved in construction in the Philippines, whether the dispute arises before or after the completion of the contract, or after the abandonment or breach thereof.

    この条文から、CIACの管轄権は、建設に関わる当事者間の契約から生じる紛争に限定されることがわかります。したがって、CIACが管轄権を持つためには、紛争が建設契約から生じるか、または建設契約に関連している必要があります。

    事例の分析

    本件の争点は、FMCSとMJASの間のサービス契約が、CIACの管轄権が及ぶ「建設契約」に該当するかどうかでした。最高裁判所は、本件契約の内容を詳細に検討し、以下の点を重視しました。

    • 本件契約は、海底ケーブル敷設のための調査・設計を目的としており、実際の建設工事は含まれていない
    • MJASは、建設工事を行うのではなく、調査報告書を作成する義務を負っている
    • 本件契約は、将来の建設工事の可能性を示唆するに過ぎず、具体的な建設契約は存在しない

    最高裁判所は、これらの点を考慮し、本件契約はCIACの管轄権が及ぶ「建設契約」には該当しないと判断しました。最高裁判所は、判決の中で次のように述べています。

    Given the foregoing definition of construction, it is clear that the cause of action of FMCS does not proceed from any construction contract or any controversy or dispute connected with it. To construe E.O No. 1008, Section 4, and CIAC Revised Rules, Rule 2, Section 2.1 as to include a suit for the collection of money and damages arising from a purported breach of a contract involving purely marine surveying activities and supply of vessel personnel and equipment would unduly and excessively expand the ambit of jurisdiction of the CIAC to include cases that are within the jurisdiction of other tribunals.

    この判決は、CIACの管轄権の範囲を明確にする上で重要な意味を持ちます。CIACの管轄権は、建設工事自体に限定され、建設工事に関連する調査・設計契約は、CIACの管轄には含まれないことが明確になりました。

    実務上の影響

    この判決は、建設業界に携わる企業にとって、重要な示唆を与えます。特に、建設工事に関連する調査・設計契約を締結する際には、紛争解決条項を慎重に検討する必要があります。CIACの管轄権が及ばない場合、他の仲裁機関や裁判所での紛争解決を検討する必要があります。

    重要な教訓

    • CIACの管轄権は、建設工事自体に限定される
    • 建設工事に関連する調査・設計契約は、CIACの管轄には含まれない
    • 紛争解決条項を慎重に検討し、適切な紛争解決機関を選択する

    この判決は、今後の同様の事例に影響を与える可能性があります。特に、建設プロジェクトにおける調査・設計契約の紛争解決においては、CIACの管轄権の範囲を十分に理解しておく必要があります。

    よくある質問（FAQ）

    Q: CIACの管轄権は、どのような場合に及びますか？

    A: CIACの管轄権は、フィリピンにおける建設に関わる当事者間で締結された契約から生じる紛争に及びます。ただし、紛争が建設契約から生じるか、または建設契約に関連している必要があります。

    Q: 建設工事に関連する調査・設計契約は、CIACの管轄に含まれますか？

    A: いいえ、建設工事に関連する調査・設計契約は、CIACの管轄には含まれません。CIACの管轄は、建設工事自体に限定されます。

    Q: 紛争解決条項を検討する際に、どのような点に注意すべきですか？

    A: 紛争解決条項を検討する際には、紛争の性質、契約の内容、および紛争解決機関の専門性を考慮する必要があります。CIACの管轄権が及ばない場合、他の仲裁機関や裁判所での紛争解決を検討する必要があります。

    Q: 本件判決は、今後の同様の事例にどのような影響を与えますか？

    A: 本件判決は、今後の同様の事例において、CIACの管轄権の範囲を判断する際の重要な参考となります。特に、建設プロジェクトにおける調査・設計契約の紛争解決においては、CIACの管轄権の範囲を十分に理解しておく必要があります。

    Q: 建設紛争が発生した場合、どのような対応を取るべきですか？

    A: 建設紛争が発生した場合は、まず契約書の内容を確認し、紛争解決条項に従って対応する必要があります。必要に応じて、弁護士や仲裁機関に相談し、適切なアドバイスを受けることをお勧めします。

    フィリピン法に関するご質問は、ASG Lawにお気軽にお問い合わせください。お問い合わせ またはメール konnichiwa@asglawpartners.com までご連絡ください。

  • フィリピンの建設契約における追加工事の請求：量子meruitの原則とCOAの役割

    フィリピンの建設契約における追加工事の請求：量子meruitの原則とCOAの役割

    E.L. SANIEL CONSTRUCTION, PETITIONER, VS. COMMISSION ON AUDIT AND PNOC SHIPPING AND TRANSPORT CORPORATION (PSTC), RESPONDENTS. G.R. No. 260013 [Formerly UDK 17349], August 13, 2024

    建設プロジェクトは、しばしば予期せぬ事態に見舞われます。地盤の状況、設計の変更、またはその他の予期せぬ問題により、追加工事が必要になることがあります。このような場合、建設業者は追加工事の費用を誰に請求できるのでしょうか？今回の最高裁判所の判決は、フィリピンにおける政府との建設契約における追加工事の請求に関する重要な教訓を示しています。特に、量子meruitの原則の適用と、監査委員会（COA）の役割に焦点を当てています。

    法的背景

    フィリピンの政府との建設契約は、共和国法第9184号（政府調達改革法）およびその施行規則によって厳格に規制されています。この法律は、政府の資金の透明性と説明責任を確保することを目的としています。特に重要なのは、追加工事の請求に関する規則です。追加工事は、通常、変更命令または追加工事命令を通じて承認される必要があります。これらの命令は、調達機関の長（HOPE）またはその正式な代表者によって承認される必要があります。

    共和国法第9184号の施行規則の附属書Eは、変更命令に関する具体的なガイドラインを提供しています。このガイドラインによると、変更命令は、元の工事の範囲を完了するために緊急に必要な例外的な場合にのみ発行できます。また、変更命令の金額は、元の契約価格の20％を超えてはなりません。追加工事の請求を行う場合、建設業者は、追加工事の開始後7暦日以内、または追加費用が発生する理由が発生してから28暦日以内に、HOPEまたはその正式な代表者に通知する必要があります。この通知を適時に行わなかった場合、建設業者は調達機関に対する請求権を放棄したとみなされます。

    量子meruitの原則は、契約が存在しない場合でも、サービスまたは商品の価値に基づいて合理的な報酬を支払うことを認める衡平法上の原則です。この原則は、建設業者が政府に利益をもたらす追加工事を行った場合に、報酬を請求することを認めるために使用されることがあります。ただし、量子meruitの原則は、政府との建設契約においては例外的な場合にのみ適用されます。通常、建設業者は、追加工事を開始する前に、事前に承認を得る必要があります。

    事件の概要

    E.L. Saniel Construction（E.L. Saniel）は、フィリピン国営石油会社（PNOC）の子会社であるPNOC Shipping and Transport Corporation（PSTC）から、PSTCリマイオフィスの改修プロジェクトと、傾斜保護/石積みの設計および建設プロジェクトを受注しました。E.L. Sanielは、両方のプロジェクトを完了し、PSTCから全額の支払いを受けました。しかし、E.L. Sanielは、プロジェクトの建設中に、リマイオフィスの地形が追加工事を必要とする特殊な条件であることを発見したと主張しました。E.L. Sanielは追加工事を行い、その結果、4,529,601.65フィリピンペソの追加請求が発生しました。PSTCは、この追加請求を支払いませんでした。

    PSTCは、財政状態の悪化により、2013年3月15日に解散しました。PNOC取締役会は、PSTCの資産の処分を処理するために、PSTC処分委員会を設置しました。PSTC処分委員会の委員長である弁護士ジョセフ・ジョン・M・リテラルは、すべてのサプライヤーおよび請負業者に対し、2009年COA改正規則の第VIII条第2項に従い、COAに金銭請求の申し立てを行うよう指示しました。E.L. Sanielは、未払いの元本金額2,962,942.39フィリピンペソに加え、発生した利息1,066,659.26フィリピンペソ、および弁護士費用500,000.00フィリピンペソの支払いを要求するために、2014年11月5日に金銭請求の申し立てを行いました。

    COAは、2016年12月17日付の決定第2016-397号で、PSTCの解散後に納入または提供された商品およびサービスの支払いに関する、E.L. Sanielの金銭請求を含む、さまざまなサプライヤーおよび請負業者によって提出された金銭請求の申し立てを却下しました。COAは、PSTCの資産の処分と債務の決済は、PSTC処分委員会に委ねられており、COAの管轄下にある金銭請求として提起されるべきなのは、帳簿に記載されていない、または異議が申し立てられている債務のみであると判断しました。

    E.L. Sanielは、2017年5月11日に再考の申し立てを行いました。E.L. Sanielは、PSTCからの証明書によって証明されているように、対象の金銭請求は帳簿に記載された請求ではないと主張しました。COAは、2020年1月31日付の決議第2020-294号で、再考の申し立てにメリットがないと判断しました。COAは、E.L. SanielがCOAの決定のコピーを2017年1月30日に受領したが、再考の申し立てを2017年5月11日に、受領日から101日後に提出したと指摘しました。ただし、COAは、実質的な正義のために、事件のメリットについて判断することにしました。COAは、共和国法第9184号の施行規則パートA（IRR-A）の附属書「E」に従い、変更命令は、元の工事の範囲を完了するために緊急に必要な例外的な場合に調達機関によって発行される可能性があるが、元の契約価格の20％を超えてはならないと述べました。変更命令を請求する場合、追加工事の開始後7暦日以内、または追加費用が発生する理由が発生してから28暦日以内に、HOPEまたはHOPEの正式な代表者に通知する必要があります。適時に通知を提供しなかった場合、調達機関に対する請求権は放棄されます。

    COAは、（1）石積みプロジェクトが2010年11月8日に開始され、2011年1月7日に完了したこと、（2）PSTCが追加工事のE.L. Sanielの書簡要求を2011年6月6日に、プロジェクト完了から5か月後に受領したこと、（3）E.L. Sanielが要求された期間内に追加工事の範囲の要求を提出できなかった理由を正当化できなかったこと、（4）PSTCの入札および授与委員会が、2011年7月6日付の書簡で、石積みの範囲と実際の面積が見積もりおよび授与されたプロジェクトの費用よりも大きいという理由で、E.L. Sanielの書簡要求を拒否したことを発見しました。E.L. Sanielが追加工事の範囲の要求の遅延提出を正当化できなかったため、COAはメリットがないとして再考の申し立てを却下しました。

    E.L. Sanielは、2021年5月19日に、決定第2016-397号がCOAの2009年改正規則の第X条第9項に従って確定し、執行可能になったことを示す、決定確定通知を発行しました。しかし、E.L. Sanielは、2021年9月2日の要求に応じてコピーがリリースされるまで、COA決議第2020-294号を受領しなかったと主張しています。

    裁判所の判決

    最高裁判所は、請願を却下しました。裁判所は、E.L. SanielがCOAの決定に対する再考の申し立てを遅れて提出し、その結果、COAの決定が確定したと判断しました。裁判所はまた、E.L. Sanielが追加工事を開始する前に、事前に承認を得ていなかったため、量子meruitの原則を適用する正当な理由がないと判断しました。

    実務上の意味合い

    この判決は、フィリピンにおける政府との建設契約における追加工事の請求に関する重要な教訓を示しています。建設業者は、共和国法第9184号およびその施行規則を遵守する必要があります。これには、追加工事を開始する前に、事前に承認を得ること、および追加工事の請求を適時に行うことが含まれます。建設業者がこれらの規則を遵守しない場合、追加工事の費用を回収できない可能性があります。

    重要な教訓

    • 政府との建設契約における追加工事の請求は、厳格な規則に従う必要があります。
    • 建設業者は、追加工事を開始する前に、事前に承認を得る必要があります。
    • 建設業者は、追加工事の請求を適時に行う必要があります。
    • 量子meruitの原則は、政府との建設契約においては例外的な場合にのみ適用されます。

    よくある質問（FAQ）

    Q：追加工事を開始する前に、事前に承認を得る必要はありますか？

    A：はい、共和国法第9184号およびその施行規則に従い、追加工事を開始する前に、事前に承認を得る必要があります。

    Q：追加工事の請求を適時に行うとはどういう意味ですか？

    A：追加工事の開始後7暦日以内、または追加費用が発生する理由が発生してから28暦日以内に、HOPEまたはその正式な代表者に通知する必要があります。

    Q：量子meruitの原則は、政府との建設契約においてどのように適用されますか？

    A：量子meruitの原則は、政府との建設契約においては例外的な場合にのみ適用されます。通常、建設業者は、追加工事を開始する前に、事前に承認を得る必要があります。

    Q：COAは、政府との建設契約においてどのような役割を果たしますか？

    A：COAは、政府の資金の透明性と説明責任を確保する責任を負っています。COAは、政府との建設契約を監査し、追加工事の請求が適切に行われていることを確認します。

    Q：この判決は、私のビジネスにどのような影響を与えますか？

    A：この判決は、政府との建設契約を締結している建設業者にとって重要な教訓を示しています。建設業者は、共和国法第9184号およびその施行規則を遵守する必要があります。これには、追加工事を開始する前に、事前に承認を得ること、および追加工事の請求を適時に行うことが含まれます。建設業者がこれらの規則を遵守しない場合、追加工事の費用を回収できない可能性があります。

    建設契約に関するご質問はありますか？お問い合わせまたはkonnichiwa@asglawpartners.comまでメールでご連絡いただき、ご相談をお申し込みください。

  • 契約義務における連帯責任：フィリピン最高裁判所の判決分析

    契約義務における連帯責任：義務の性質が連帯責任を決定する

    G.R. No. 210970, July 22, 2024

    契約義務が履行されない場合、誰が責任を負うのでしょうか？特に、複数の当事者が関与している場合、責任の所在は複雑になることがあります。フィリピン最高裁判所は、LOCAL WATER UTILITIES ADMINISTRATION, PETITIONER, VS. R.D. POLICARPIO & CO., INC., RESPONDENT.の判決において、義務の性質が連帯責任を決定する重要な要素であることを明確にしました。この判決は、契約当事者だけでなく、プロジェクトに関与する第三者にも影響を与える可能性があります。

    本件は、ブトゥアン市水道事業総合改善プログラム（以下、「プロジェクト」）の建設契約に関連するもので、地方水道事業庁（LWUA）が、R.D. Policarpio & Co., Inc.（RDPCI）に対して、ブトゥアン市水道事業団（BCWD）との契約に基づく金銭債務を連帯して支払う責任を負うかどうかが争点となりました。LWUAは、BCWDの代理人として行動したに過ぎないと主張しましたが、最高裁判所は、LWUAのプロジェクトへの関与の性質から、連帯責任を負うと判断しました。

    法的背景：連帯責任とは何か？

    フィリピン民法第1207条は、債務者が複数いる場合、各債務者が債務全体を履行する義務を負うかどうかについて規定しています。原則として、複数の債務者がいる場合、各債務者は債務の比例部分のみを負担します。しかし、以下のいずれかの場合には、連帯責任が発生します。

    • 契約書に連帯責任であることが明記されている場合
    • 法律が連帯責任を義務付けている場合
    • 義務の性質が連帯責任を必要とする場合

    本件では、契約書または法律に連帯責任の明記はありませんでした。したがって、最高裁判所は、義務の性質が連帯責任を必要とするかどうかに焦点を当てました。

    例えば、複数の人が共同で銀行から融資を受けた場合、契約書に明記されていなくても、通常、連帯責任を負います。これは、銀行が融資を回収するために、債務者の誰に対しても全額を請求できることを意味します。また、共同不法行為者（複数の人が共同で不法行為を行った場合）は、損害賠償について連帯責任を負います。

    民法第1207条の関連条文は以下の通りです。

    第1207条　同一の義務に二人以上の債権者または二人以上の債務者が関与する場合でも、各債権者が債務の全額の履行を請求する権利を有し、または各債務者が債務の全額を履行する義務を負うことを意味するものではない。連帯責任は、義務が明示的に定める場合、または法律もしくは義務の性質が連帯責任を必要とする場合にのみ存在する。

    ケースの詳細：LWUAの関与の性質

    本件の経緯は以下の通りです。

    1. LWUAとBCWDは、プロジェクトの実施のために、LWUAがBCWDに融資を行う金融支援契約を締結しました。
    2. LWUAは、BCWDの代理人として、入札の事前審査、契約の授与、支払いのリリースなど、プロジェクトに関する多くの権限を与えられました。
    3. RDPCIは、入札の結果、建設業者として選ばれ、BCWDと建設契約を締結しました。LWUAもこの契約を承認しました。
    4. プロジェクトの建設中に、設計変更のため一時的な中断が発生し、その後、契約金額の調整が行われました。
    5. RDPCIは、プロジェクトを完了したと主張しましたが、BCWDは最終的な支払いを拒否しました。
    6. RDPCIは、建設業仲裁委員会（CIAC）に訴え、LWUAとBCWDに対して未払い金の支払いを求めました。
    7. CIACは、LWUAがBCWDと連帯してRDPCIに未払い金を支払う責任を負うと判断しました。
    8. LWUAは、CIACの判断を不服として控訴裁判所に上訴しましたが、控訴裁判所はCIACの判断を支持しました。

    最高裁判所は、LWUAが単なる代理人として行動したのではなく、プロジェクトの共同所有者として行動したと判断しました。裁判所は、LWUAが契約の修正、工事の削除、支払いの実行、最終的な承認など、通常は所有者が行う行為を行ったことを指摘しました。裁判所はまた、LWUAが建設契約を承認し、その承認なしには契約が有効にならなかったことを強調しました。

    LWUAが建設契約と追加契約を承認した行為は、法律の指示によるものではなく、LWUA自身の意思と自由意志によるものであった。

    本契約が有効になるためには、LWUAの承認が不可欠であり、LWUAは単なる代理人ではなく、自らの利益を保護するために契約に関与した。

    実務上の教訓：連帯責任を回避するために

    本判決は、契約義務における連帯責任の重要性を示しています。特に、複数の当事者が関与するプロジェクトにおいては、各当事者の役割と責任を明確に定義することが重要です。連帯責任を回避するためには、以下の点に注意する必要があります。

    • 契約書に各当事者の責任範囲を明確に記載する。
    • 代理人として行動する場合は、権限の範囲を超えないように注意する。
    • プロジェクトへの関与の性質が、連帯責任を必要とするような共同所有者としての行動と見なされないように注意する。
    • 金融支援契約などの関連契約の内容を十分に理解し、義務を履行する。

    本判決は、建設業界だけでなく、他の業界にも適用される可能性があります。例えば、フランチャイズ契約において、フランチャイザーがフランチャイジーの事業運営に深く関与している場合、フランチャイザーはフランチャイジーの債務について連帯責任を負う可能性があります。

    重要なポイント

    • 契約義務における連帯責任は、契約書、法律、または義務の性質によって決定される。
    • プロジェクトへの関与の性質が、連帯責任を必要とするような共同所有者としての行動と見なされないように注意する。
    • 契約書に各当事者の責任範囲を明確に記載することが重要である。

    よくある質問（FAQ）

    以下は、本判決に関連するよくある質問です。

    Q: 連帯責任とは何ですか？

    A: 連帯責任とは、複数の債務者がいる場合、各債務者が債務全体を履行する義務を負うことです。債権者は、債務者の誰に対しても債務の全額を請求することができます。

    Q: 連帯責任はどのようにして発生しますか？

    A: 連帯責任は、契約書に連帯責任であることが明記されている場合、法律が連帯責任を義務付けている場合、または義務の性質が連帯責任を必要とする場合に発生します。

    Q: 代理人は常に連帯責任を免れますか？

    A: いいえ。代理人は、権限の範囲内で行動している限り、原則として連帯責任を免れます。しかし、代理人が権限の範囲を超えて行動した場合、または義務の性質が連帯責任を必要とする場合、連帯責任を負う可能性があります。

    Q: 契約書に連帯責任の明記がない場合、連帯責任は発生しませんか？

    A: いいえ。契約書に連帯責任の明記がない場合でも、法律または義務の性質が連帯責任を必要とする場合には、連帯責任が発生する可能性があります。

    Q: 連帯責任を回避するためにはどうすればよいですか？

    A: 連帯責任を回避するためには、契約書に各当事者の責任範囲を明確に記載し、代理人として行動する場合は権限の範囲を超えないように注意し、プロジェクトへの関与の性質が、連帯責任を必要とするような共同所有者としての行動と見なされないように注意する必要があります。

    フィリピン法における契約義務について、さらに詳しい情報が必要な場合は、ASG Lawにお問い合わせください。お問い合わせ またはメール konnichiwa@asglawpartners.com までご連絡ください。初回相談をご予約いただけます。

  • 建設紛争：仲裁合意なしにCIACは管轄権を行使できるか？フィリピン最高裁判所の判決

    建設紛争における仲裁合意の重要性：CIAC管轄権の明確化

    G.R. No. 235894, February 05, 2024

    建設プロジェクトは、経済成長の重要なエンジンですが、契約上の紛争も頻繁に発生します。これらの紛争を迅速かつ効率的に解決するために、フィリピンには建設産業仲裁委員会（CIAC）が存在します。しかし、CIACが管轄権を行使するためには、当事者間の明確な合意が必要です。今回のカーレン・バルドビーノ・チュア対ホセ・ノエル・B・デ・カストロ事件は、仲裁合意がない場合にCIACが管轄権を行使できないことを明確に示しました。この判決は、建設契約における仲裁条項の重要性を改めて強調し、紛争解決プロセスにおける法的確実性を確保する上で重要な意味を持ちます。

    法的背景：CIACの管轄権と仲裁合意

    CIACの管轄権は、大統領令（E.O.）第1008号、すなわち建設産業仲裁法によって定められています。この法律の第4条は、CIACがフィリピンにおける建設に関わる契約から生じる紛争に対して、原管轄権および専属管轄権を有することを規定しています。ただし、重要な条件として、当事者は紛争を任意仲裁に付託することに合意しなければなりません。この合意は、書面による契約に仲裁条項が含まれている場合、または紛争発生後に当事者が仲裁に合意した場合に成立します。

    CIACの管轄権に関する重要な条項を以下に引用します。

    SECTION 4. Jurisdiction. — The CIAC shall have original and exclusive jurisdiction over disputes arising from, or connected with, contracts entered into by parties involved in construction in the Philippines, whether the dispute arises before or after the completion of the contract, or after the abandonment or breach thereof. These disputes may involve government or private contracts. For the Board to acquire jurisdiction, the parties to a dispute must agree to submit the same to voluntary arbitration…. (Emphasis supplied)

    この条項が明確に示しているように、CIACが管轄権を行使するためには、当事者間の合意が不可欠です。仲裁条項が建設契約に含まれていない場合、または当事者が紛争発生後に仲裁に合意していない場合、CIACは紛争を審理する権限を持ちません。

    例えば、A社とB社が建設契約を締結し、契約書に「本契約に関連するすべての紛争は、CIACの仲裁によって解決されるものとする」という仲裁条項が含まれている場合、A社とB社の間に紛争が発生した場合、CIACは管轄権を行使して紛争を解決することができます。しかし、もし契約書に仲裁条項が含まれていない場合、A社とB社はCIACではなく、通常の裁判所に訴訟を提起する必要があります。

    事件の経緯：カーレン・バルドビーノ・チュア対ホセ・ノエル・B・デ・カストロ

    この事件は、カーレン・バルドビーノ・チュア（以下「原告」）がホセ・ノエル・B・デ・カストロ（以下「被告」）に対して、契約解除、契約違反、および損害賠償を求めて地方裁判所（RTC）に訴訟を提起したことから始まりました。原告は、被告に2階建て住宅の建設を依頼しましたが、契約書は作成されませんでした。原告は、被告が提案した建築計画、設計、および材料仕様に同意し、被告が要求した資金を合計2,241,600ペソ提供しました。しかし、住宅完成後、原告の家族は天井からの漏水、1階の浸水、ドアのひび割れ、配管の問題など、多くの構造的および建築的な欠陥に気づきました。被告がこれらの欠陥を解決できなかったため、別の職長を雇う必要が生じました。その後のエンジニアによる検査の結果、被告が作業と材料を妥協し、合意された構造計画から逸脱していたことが判明しました。

    紛争は、まずバランガイ・ケソン、ソラノ、ヌエバ・ビスカヤのルポン・タガパマヤパに付託されました。しかし、調停が不調に終わったため、原告は訴訟を提起しました。被告は召喚状を受け取ったにもかかわらず、答弁書を提出しなかったため、原告は被告を欠席裁判にするよう申し立てました。これに対し、RTCは、裁判所管理官室（OCA）の回覧第103-2015号に基づき、訴訟を却下し、建設紛争の専属管轄権を有するCIACに付託しました。

    原告は、この命令の再考を求めましたが、RTCはこれを拒否しました。そこで、原告は最高裁判所に上訴し、RTCが管轄権の欠如を理由に訴訟を却下したことは誤りであると主張しました。原告は、E.O.第1008号に基づき、当事者が紛争を任意仲裁に付託することに合意しなければ、CIACは管轄権を行使できないと主張しました。この事件では、仲裁条項を含む建設契約も、当事者間の仲裁合意も存在しませんでした。

    最高裁判所は、以下の手続きを踏みました。

    • 被告にコメントの提出を指示
    • 被告が指示に従わなかったため、再度コメントの提出を指示
    • 被告が依然として指示に従わなかったため、法廷侮辱罪で告発し、罰金を科す
    • 被告に再度コメントの提出を指示

    しかし、被告は罰金を支払わず、コメントも提出しませんでした。

    最高裁判所は、以下の重要な判決を下しました。

    当事者が紛争を仲裁に付託することに合意しなかった場合、CIACは管轄権を行使できない。

    最高裁判所は、RTCが原告の訴訟を却下し、CIACに付託したことは誤りであると判断し、訴訟をRTCに差し戻し、実質的な審理を行うよう指示しました。

    実務上の影響：建設契約における仲裁条項の重要性

    この判決は、建設契約における仲裁条項の重要性を改めて強調しました。建設プロジェクトに関わる企業や個人は、契約書に明確な仲裁条項を含めることで、紛争が発生した場合に迅速かつ効率的に解決することができます。仲裁条項がない場合、紛争は通常の裁判所で解決されることになり、時間と費用がかかる可能性があります。

    この判決から得られる重要な教訓は以下のとおりです。

    • 建設契約を締結する際には、必ず仲裁条項を含めること
    • 仲裁条項は、紛争解決プロセスにおける法的確実性を確保するために、明確かつ具体的に記載すること
    • 紛争が発生した場合は、まず仲裁条項を確認し、仲裁手続きに従うこと

    事例：A社とB社が建設契約を締結しましたが、契約書に仲裁条項が含まれていませんでした。工事中にA社とB社の間に紛争が発生し、A社はB社に対して損害賠償を求めて訴訟を提起しました。この場合、裁判所は、当事者間に仲裁合意がないため、CIACではなく、通常の裁判所で紛争を解決することになります。

    よくある質問（FAQ）

    Q：建設紛争とは具体的にどのようなものを指しますか？

    A：建設紛争とは、建設プロジェクトの実施に関連して発生する契約上の紛争を指します。これには、工事の遅延、欠陥工事、支払いの遅延、契約違反などが含まれます。

    Q：CIACの仲裁手続きは通常の裁判手続きとどのように異なりますか？

    A：CIACの仲裁手続きは、通常の裁判手続きよりも迅速かつ柔軟な紛争解決方法です。仲裁人は建設業界の専門家であり、技術的な問題を理解しているため、より適切な判断を下すことができます。また、仲裁手続きは非公開で行われるため、当事者のプライバシーが保護されます。

    Q：建設契約に仲裁条項を含めることのメリットは何ですか？

    A：建設契約に仲裁条項を含めることのメリットは、紛争が発生した場合に迅速かつ効率的に解決できることです。仲裁手続きは、通常の裁判手続きよりも時間と費用がかからないため、当事者の負担を軽減することができます。また、仲裁人は建設業界の専門家であるため、より適切な判断を下すことができます。

    Q：仲裁条項がない場合、建設紛争はどのように解決されますか？

    A：仲裁条項がない場合、建設紛争は通常の裁判所で解決されます。この場合、訴訟手続きには時間と費用がかかる可能性があり、当事者の負担が大きくなります。

    Q：CIACの仲裁判断は最終的なものですか？

    A：CIACの仲裁判断は原則として最終的なものであり、裁判所による見直しは限定的です。ただし、仲裁判断に重大な瑕疵がある場合、裁判所は仲裁判断を取り消すことができます。

    ASG Lawでは、建設紛争に関する専門的なアドバイスを提供しています。お問い合わせいただくか、konnichiwa@asglawpartners.comまでメールでご連絡いただき、ご相談の予約をお取りください。

  • 建設契約における仲裁条項：第三者はいつ拘束されるか？

    建設契約における仲裁条項：第三者はいつ拘束されるか？

    G.R. No. 214743, December 04, 2023

    建設プロジェクトでは、紛争が頻繁に発生します。契約当事者間だけでなく、第三者が関与することもあります。紛争解決手段として仲裁条項が設けられている場合、第三者はいつ、どのようにその条項に拘束されるのでしょうか？今回の最高裁判決は、この重要な問題に明確な指針を示しています。

    本判決は、現代建設株式会社コンソーシアム（以下「現代建設」）とフィリピン国家送電公社（以下「NGCP」）との間の紛争を扱っています。争点は、NGCPが現代建設との間の建設契約に定められた仲裁条項に拘束されるかどうかでした。NGCPは、契約の当事者ではないと主張しましたが、最高裁は、特定の条件下でNGCPが仲裁条項に拘束されると判断しました。

    法的背景：仲裁条項と第三者

    仲裁とは、当事者間の合意に基づいて、裁判所の判決ではなく、仲裁人の判断によって紛争を解決する手続きです。建設契約には、紛争発生時の解決手段として仲裁条項が盛り込まれることが一般的です。

    フィリピン民法第1311条は、契約の効力は原則として当事者間のみに及ぶと規定しています。しかし、例外として、当事者の譲受人や相続人も契約に拘束されます。今回の判決では、NGCPが建設契約の譲受人に該当するかどうかが重要な争点となりました。

    また、共和国法第9285号（代替的紛争解決法）第35条は、建設業仲裁委員会（CIAC）の管轄範囲を定めています。同条項は、CIACの管轄が、仲裁合意の当事者間だけでなく、「仲裁合意によって直接的または間接的に拘束される者」にも及ぶことを明確にしています。この「拘束される者」には、プロジェクトオーナー、建設業者、下請業者、プロジェクトマネージャーなどが含まれます。

    最高裁は過去の判例において、保証人や保険会社など、建設契約と密接な関係を持つ第三者が、仲裁条項に拘束される場合があることを認めています。重要なのは、第三者と建設契約との間に「実質的かつ重要な関連性」があるかどうかです。

    ケースの分析：NGCPは仲裁条項に拘束されるか？

    現代建設は、国家送電公社（TRANSCO）との間で建設契約を締結しました。その後、TRANSCOはNGCPとの間で譲歩契約を締結し、送電事業をNGCPに譲渡しました。紛争が発生し、現代建設はNGCPに対して仲裁を申し立てましたが、NGCPは契約当事者ではないとして、CIACの管轄権を争いました。

    裁判所は、NGCPがTRANSCOから送電事業を譲り受けた譲歩契約の内容を詳細に検討しました。譲歩契約には、TRANSCOが締結した既存の契約（建設契約を含む）に基づく権利と義務を、NGCPが引き継ぐことが明記されていました。

    最高裁は、NGCPが単なる建設管理者ではなく、TRANSCOの権利と義務を包括的に引き継いだ譲受人であると判断しました。したがって、NGCPは建設契約に定められた仲裁条項に拘束されると結論付けました。

    最高裁は、判決の中で以下の点を強調しました。

    • 譲歩契約により、NGCPはTRANSCOの送電事業全体を引き継ぎ、既存の契約に基づく権利と義務を履行する責任を負う。
    • NGCPは、TRANSCOが締結した建設契約に定められた仲裁条項に拘束される。
    • 第三者であっても、建設契約と「実質的かつ重要な関連性」がある場合は、仲裁条項に拘束される可能性がある。

    最高裁は、控訴裁判所の判決を破棄し、CIACが本件紛争について管轄権を有することを認めました。

    実務上の影響：企業が注意すべき点

    本判決は、建設業界に重要な影響を与えます。建設契約に関与する企業は、以下の点に注意する必要があります。

    • 契約当事者だけでなく、第三者が仲裁条項に拘束される可能性があることを認識する。
    • 譲渡契約や委託契約など、関連契約の内容を詳細に検討し、自社の権利と義務を明確にする。
    • 紛争が発生した場合は、専門家（弁護士など）に相談し、適切な対応を検討する。

    重要な教訓：建設契約における仲裁条項は、契約当事者だけでなく、関連する第三者にも影響を与える可能性があります。契約内容を十分に理解し、紛争に備えることが重要です。

    よくある質問

    Q：仲裁条項は、どのような場合に第三者を拘束しますか？

    A：第三者が建設契約と「実質的かつ重要な関連性」がある場合、仲裁条項に拘束される可能性があります。例えば、譲渡契約により権利と義務を引き継いだ譲受人や、保証契約を締結した保証人などが該当します。

    Q：建設管理者は、仲裁条項に拘束されますか？

    A：建設管理者が、プロジェクトオーナーの代理として建設契約を履行し、紛争の原因となる行為を行った場合、仲裁条項に拘束される可能性があります。

    Q：譲渡契約を締結する際、どのような点に注意すべきですか？

    A：譲渡契約の内容を詳細に検討し、譲渡される権利と義務を明確にすることが重要です。特に、仲裁条項や紛争解決に関する条項については、注意が必要です。

    Q：紛争が発生した場合、どのような対応をすべきですか？

    A：専門家（弁護士など）に相談し、適切な対応を検討することが重要です。仲裁条項の有無や、第三者の関与の有無などを考慮し、最適な紛争解決手段を選択する必要があります。

    Q：本判決は、今後の建設業界にどのような影響を与えますか？

    A：本判決は、建設業界における仲裁条項の解釈に明確な指針を示しました。建設契約に関与する企業は、本判決の趣旨を踏まえ、契約内容を十分に理解し、紛争に備える必要があります。

    ご相談は、お問い合わせ またはメール konnichiwa@asglawpartners.com までご連絡ください。ASG Lawがご相談に応じます。

  • 履行保証と保証契約：CIAC仲裁における責任範囲の明確化

    CIAC仲裁における履行保証と保証契約：責任範囲の明確化

    G.R. No. 254764, November 29, 2023

    建設プロジェクトが遅延した場合、その影響は広範囲に及びます。建設会社だけでなく、プロジェクトのオーナーや、資金を保証する保険会社も巻き込まれる可能性があります。今回取り上げる最高裁判所の判決は、建設業界仲裁委員会（CIAC）の仲裁において、履行保証と保証契約の責任範囲を明確にする上で重要な教訓を示しています。この判決を通して、建設プロジェクトにおけるリスク管理と契約上の責任について深く理解することができます。

    法的背景：履行保証と保証契約

    履行保証と保証契約は、建設プロジェクトにおけるリスクを軽減するための重要な手段です。これらの契約は、プロジェクトが契約通りに完了することを保証し、万が一の場合には損害を補償する役割を果たします。しかし、その責任範囲は契約の内容によって異なり、解釈を誤ると予期せぬ法的紛争に発展する可能性があります。

    履行保証（Performance Bond）：建設会社が契約上の義務を履行することを保証するものです。もし建設会社が契約を履行できない場合、保証会社はプロジェクトの完成を保証するか、または損害を補償します。

    保証契約（Surety Bond）：特定の債務（例えば、前払金の返済）を保証するものです。建設会社が債務を履行できない場合、保証会社は債権者に対して債務を履行する責任を負います。

    フィリピン民法第2047条には、保証契約について以下のように規定されています。

    ART. 2047. By guaranty a person, called the guarantor, binds himself to the creditor to fulfill the obligation of the principal debtor in case the latter should fail to do so.

    If a person binds himself solidarily with the principal debtor, the provisions of Section 4, Chapter 3, Title I of this Book shall be observed. In such case the contract is called a suretyship.

    この条文は、保証人が主債務者の義務を履行することを保証し、連帯して義務を負う場合には保証契約となることを定めています。建設プロジェクトにおいては、この条文が履行保証と保証契約の責任範囲を決定する上で重要な役割を果たします。

    事件の経緯：Playinn, Inc. 対 Prudential Guarantee and Assurance, Inc.

    この事件は、Playinn, Inc.（以下、Playinn）がFuracon Builders, Inc.（以下、Furacon）にホテルの建設を依頼したことから始まりました。プロジェクトが遅延したため、PlayinnはFuraconとの契約を解除し、履行保証と保証契約に基づいてPrudential Guarantee and Assurance, Inc.（以下、Prudential）に損害賠償を請求しました。CIAC仲裁廷はPlayinnの請求を認めましたが、Prudentialはこれに不服を申し立てました。

    • 2016年12月2日：PlayinnとFuraconが建設契約を締結。
    • 2017年1月25日：FuraconがPrudentialから履行保証と保証契約を取得。
    • 2018年3月15日：PlayinnがFuraconとの契約を解除し、Prudentialに損害賠償を請求。
    • CIAC仲裁廷：Prudentialに履行保証の範囲内で連帯責任を認める裁定。
    • 控訴裁判所：CIACの裁定を取り消し。
    • 最高裁判所：控訴裁判所の判決を一部取り消し、Prudentialの責任範囲を履行保証に限定。

    最高裁判所は、CIAC仲裁廷が履行保証の範囲を超えてPrudentialに責任を認めたことは、重大な裁量権の濫用にあたると判断しました。裁判所は、CIACの裁定が最終的な裁定の執行段階で変更されたことを問題視し、執行令状は最終的な裁定の範囲内でなければならないと強調しました。

    最高裁判所の判決から、以下の重要な引用を挙げます。

    執行令状は、最終的な裁定の処分部分に実質的に合致しなければならない。裁定と調和しない執行は無効である。

    この判決は、執行令状が最終的な裁定の範囲を超えてはならないという原則を明確にしています。また、CIAC仲裁廷が最終的な裁定の執行段階でPrudentialの責任範囲を拡大したことは、手続き上の重大な誤りであると指摘しました。

    実務上の影響：建設業界におけるリスク管理

    この判決は、建設業界におけるリスク管理と契約上の責任について重要な教訓を示しています。特に、履行保証と保証契約の責任範囲を明確にすることが重要です。建設プロジェクトのオーナーは、契約を締結する際に、保証会社との間で責任範囲を明確に合意する必要があります。また、保証会社は、契約内容を十分に理解し、リスクを適切に評価する必要があります。

    重要な教訓

    • 契約内容の明確化：履行保証と保証契約の責任範囲を明確に定義する。
    • リスク評価：建設プロジェクトのリスクを適切に評価し、それに応じた保証契約を締結する。
    • 手続きの遵守：CIAC仲裁における手続きを遵守し、最終的な裁定の執行段階で裁定が変更されないように注意する。

    この判決は、建設業界における契約上の責任とリスク管理の重要性を改めて認識させるものです。建設プロジェクトに関わるすべての関係者は、この判決から得られる教訓を活かし、より安全で確実なプロジェクトの実現を目指すべきです。

    よくある質問（FAQ）

    Q: 履行保証と保証契約の違いは何ですか？

    A: 履行保証は建設会社が契約上の義務を履行することを保証するものであり、保証契約は特定の債務（例えば、前払金の返済）を保証するものです。

    Q: CIAC仲裁とは何ですか？

    A: 建設業界仲裁委員会（CIAC）は、建設プロジェクトに関する紛争を仲裁する専門機関です。CIAC仲裁は、裁判所での訴訟よりも迅速かつ効率的な紛争解決手段として利用されています。

    Q: 履行保証の責任範囲はどのように決定されますか？

    A: 履行保証の責任範囲は、契約の内容によって決定されます。契約には、保証の対象となる義務、保証金額、保証期間などが明記されています。

    Q: 最高裁判所の判決は、今後のCIAC仲裁にどのような影響を与えますか？

    A: 最高裁判所の判決は、CIAC仲裁における履行保証と保証契約の責任範囲を明確にする上で重要な判例となります。今後のCIAC仲裁では、この判決が参考にされ、より厳格な契約解釈が行われる可能性があります。

    Q: 建設プロジェクトのオーナーとして、どのようなリスク管理を行うべきですか？

    A: 建設プロジェクトのオーナーは、契約内容の明確化、リスク評価、適切な保証契約の締結など、多岐にわたるリスク管理を行う必要があります。また、紛争が発生した場合には、CIAC仲裁などの紛争解決手段を検討することも重要です。

    建設プロジェクトや契約に関するご相談は、ASG Lawにお任せください。お問い合わせ または konnichiwa@asglawpartners.com までご連絡ください。初回のご相談を承ります。

  • 契約上の権利の譲渡：債務者の同意の必要性

    本判決は、契約上の権利の譲渡における債務者の同意の重要性を示しています。フィリピン最高裁判所は、契約上の権利、義務、または責任の譲渡には、相手方当事者の書面による同意が必要であることを改めて確認しました。このことは、契約の自由と、契約当事者の権利を保護することの重要性を強調しています。債務者の同意がない場合、譲渡は当事者間では有効ですが、債務者に対しては執行できません。

    建設契約における譲渡制限：同意なき譲渡の効力

    本件は、フォルト・ボニファシオ・デベロップメント・コーポレーション（FBDC）とマニュエル・M・ドミンゴ（ドミンゴ）との間の紛争を中心に展開されます。MSマックスコ社（MSマックスコ）は、FBDCと建設契約を締結していましたが、ドミンゴに対して債権を譲渡しました。しかし、FBDCは譲渡に同意していませんでした。本件の核心は、MSマックスコ社からドミンゴへの債権譲渡が、FBDCの同意なしに有効かどうかという点にあります。裁判所は、FBDCが譲渡に書面で同意していなかったため、ドミンゴはMSマックスコの債権に対する請求をFBDCに対して行使できないと判断しました。

    契約は当事者間で法的な拘束力を持ち、誠実に履行されなければなりません。フィリピン民法第1159条は、契約から生じる義務は契約当事者間で法的な拘束力を持つことを規定しています。契約の拘束力は、契約当事者だけでなく、その譲受人や相続人にも及びます。ただし、その性質上、契約により、または法律の規定により、契約から生じる権利義務が譲渡できない場合は除きます。契約上の義務の相対性の原則により、契約当事者は契約条件を自由に設定できますが、その自由は、法律、道徳、善良な風俗、公の秩序、または公の政策に反してはなりません。特に、フィリピン民法第1306条は、契約当事者が法律、道徳、善良な風俗、公の秩序、または公の政策に反しない条項、条件、および条件を設定することを認めています。譲渡の概念にはサブロゲーションが含まれており、譲受人は譲渡人の権利と義務を引き継ぎます。ただし、譲受人は譲渡人が持っていた権利以上の権利を取得することはできません。譲受人は譲渡人の立場を引き継ぎ、元の契約条件に拘束されます。

    本件の重要な事実は、FBDCとMSマックスコとの間の契約に、譲渡を制限する条項が含まれていることです。本契約第19.1条には、MSマックスコはFBDCの書面による同意なしに、本契約に基づく権利、義務、または責任を譲渡または移転してはならないと明記されています。裁判所は、この条項は有効であり、両当事者を拘束すると判断しました。なぜなら、この条項は法律、道徳、善良な風俗、公の秩序、または公の政策に反していないからです。MSマックスコは、ドミンゴに債権を譲渡する際にFBDCの書面による同意を得ることに失敗したため、FBDCはドミンゴに支払いを行う義務を負いません。この原則は、最高裁判所が同様の事案で適用したものであり、MSマックスコが建設契約の下で義務を譲渡する際のFBDCの書面による同意の重要性を強調しています。本件では、FBDCがMSマックスコの債権者からの差押命令を履行し、工事の欠陥を修正するために多額の費用を費やしたため、MSマックスコの留保金は既に使い果たされています。

    裁判所は、ドミンゴに対するFBDCの責任は、MSマックスコとの建設契約に基づいてMSマックスコがドミンゴに譲渡した債権を根拠とすることを明らかにしました。しかし、この債権譲渡はFBDCの書面による同意がない限り有効ではないため、FBDCはドミンゴに対して責任を負いません。判決は、ドミンゴがMSマックスコに対して別途民事訴訟を起こすことを妨げるものではありません。

    FAQs

    本件の重要な問題は何でしたか？ 重要な問題は、FBDCの書面による同意なしにMSマックスコがドミンゴに債権を譲渡することが有効かどうかでした。裁判所は、FBDCの同意がない場合、債権譲渡はFBDCに対して執行できないと判断しました。
    留保金とは何ですか？ 留保金とは、建設プロジェクトにおいてプロジェクトオーナーが契約金額の一部を一定期間留保するもので、契約者が欠陥責任期間中にすべての是正工事およびサービスを履行することを保証するものです。
    本件における譲渡制限条項の重要性は何ですか？ 譲渡制限条項により、MSマックスコはFBDCの書面による同意なしに、建設契約に基づく権利を譲渡することはできません。裁判所は、このような条項は有効であり、契約当事者を拘束すると判断しました。
    サブロゲーションとは何ですか？譲渡とどのような関係がありますか？ サブロゲーションとは、ある人が他人の権利を引き継ぐことです。譲渡の場合、譲受人は譲渡人の権利を引き継ぎ、譲渡人と同じ契約条件に拘束されます。
    裁判所は、FBDCにドミンゴへの支払いを命じなかったのはなぜですか？ 裁判所は、FBDCが譲渡に書面で同意していなかったため、ドミンゴはMSマックスコの債権に対する請求をFBDCに対して行使できないと判断しました。また、MSマックスコの留保金は、他の債権者への支払いや欠陥の修正のために既に使い果たされていました。
    本判決はMSマックスコとドミンゴの間の譲渡に影響を与えますか？ いいえ、本判決はMSマックスコとドミンゴの間の譲渡の有効性には影響を与えません。譲渡は当事者間では依然として有効ですが、FBDCの同意なしにFBDCに対して執行することはできません。
    本判決により、ドミンゴが取り得る救済手段はありますか？ はい、本判決はドミンゴがMSマックスコに対して別途民事訴訟を起こすことを妨げるものではありません。
    債権譲渡で書面による同意を得ることはなぜ重要なのですか？ 書面による同意を得ることは、債務者の権利を保護し、契約上の義務が債務者の認識または承認なしに譲渡されることを防ぐために不可欠です。また、明確さと透明性を確保し、紛争の可能性を最小限に抑えます。

    要するに、本判決は、建設契約における譲渡制限条項の拘束力を明確にするものであり、契約当事者が譲渡を行う前に相手方当事者の同意を得ることの重要性を強調しています。譲渡を検討している当事者は、潜在的な法的複雑さを回避するために、すべての関係者の権利と義務を明確にするために法律の専門家からの助言を求める必要があります。

    本判決の特定の状況への適用に関するお問い合わせは、お問い合わせいただくか、frontdesk@asglawpartners.comまで電子メールでご連絡ください。

    免責事項：本分析は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的助言については、資格のある弁護士にご相談ください。
    出典：略称、G.R No.、日付

  • 契約変更の意図：元の契約と修正契約における債務の更新に関する最高裁判所の判決

    本判決では、最高裁判所は、以前に合意された契約がその後の合意によって変更されたかどうかを判断するための条件を明らかにしました。特に、当事者間の最初の合意と変更された合意が存在する場合に、契約債務の更新に関する明確な指針を提供します。最高裁判所は、2 番目の契約が新しい義務を規定し、以前の契約を明示的に優先する場合、更新が発生すると述べました。言い換えれば、新しい契約がオリジナル契約の主題を本質的に変更する場合、最初の契約はもはや拘束力を持たなくなります。この判決は、事業運営や契約上の関係における契約の明瞭さと明確性の重要性を強調するものです。

    建設変更命令：後の契約が最初に優先されるかどうか

    建設会社のシステムエナジャイザー株式会社（SECOR）とベルヴィル開発株式会社（BDI）は、電気工事に関する契約を締結しました。最初の契約（「最初の契約」）には、SECORが電気工事を行うことが規定されていましたが、後の紛争が生じました。特に、元の建設プランに変更があり、SECORとBDIは2番目の契約を結びました。2番目の契約には、新しいプランと、SECORが提供する追加の構造物（変電所など）が含まれています。重要なことに、この2番目の契約には、以前のすべての合意を放棄し、優先するという条項が含まれていました。

    工事が進むにつれて追加の承認が必要になり、最終的な費用が当初の価格を上回ることになりました。その後、紛争が勃発し、SECORは建設業界仲裁委員会（CIAC）に支払いを求めました。CIACは当初、SECORを支持して判決を下しましたが、BDIは上訴し、最初の契約は2番目の契約によって置き換えられたと主張しました。控訴院はこの問題を調査し、CIACの判決を変更し、BDIへの過払いの返金を命じました。SECORは不服を申し立て、最高裁判所に上訴しました。

    最高裁判所は、控訴院の判決を支持し、2番目の契約により最初の契約が実際に更新されたと判決しました。裁判所は、債務を更新するためには、契約当事者が契約の変更に合意し、古い契約を消滅させるか、両方の契約に矛盾があり両立不可能である必要があることを強調しました。民法第1292条に規定されているように、債務が別の債務に置き換えられることによって消滅するためには、それがあいまいさのない用語で宣言されているか、古い債務と新しい債務がすべての点で互換性がないことが不可欠です。

    特に、裁判所は、契約条件が明確でなければ、契約の目的を判断するために契約の意図を考慮します。裁判所は、裁判所の解釈においては、両当事者の行為を検証することによって裏付けられなければならない当事者の本来の意図を明確に確立しなければならないと付け加えました。さらに、SECORが実施した作業が大幅に異なっており、元の構造には変更が含まれていなかったことを確認したため、この状況で最初の契約に新しいプランを同時に実行することはできません。

    裁判所はまた、SECORは不当に富を蓄積し、したがって、誤った最初の契約を返金する必要があると述べました。一般的に、不当な利得とは、他人の費用で何かの利点または利益を獲得することを指します。この場合、SECORは本来許可されるべきでない費用を支払うことでBDIに損害を与えることにより、自らを不当に富ませたことになります。したがって、BDIは、誤った支払いに関する救済策を受ける資格がありました。簡単に言うと、本質的な変化がありました。

    本件における重要な問題は何でしたか？ 本件の中心的な問題は、2つの契約（最初の契約と2番目の契約）が存在する場合、建設工事における最初の契約が後の契約によって更新されたかどうかでした。最高裁判所は、以前の義務は後続の義務によって変更され、変更された契約の目的は後者の義務を置き換えるものでした。
    債務を更新する上で重要な要素は何ですか？ 債務を更新するには、以前に有効な義務の存在、すべての当事者による新しい契約の合意、古い契約の消滅、および新しい契約の有効性の4つの一般的な要件が必要です。ただし、関係する状況によっては、これらの要件を変更することができます。
    この判決における民法第1292条の重要性は何ですか？ 民法第1292条は、債務が別の債務に置き換えられることによって消滅するためには、それがあいまいさのない用語で宣言されているか、古い債務と新しい債務がすべての点で互換性がないことを規定しています。この場合、2番目の契約には古い債務の破棄が具体的に記載されているため、最高裁判所は、この法律を使用して債務の更新が発生したことを示しています。
    最高裁判所は、SECORが不当に豊かになったという見解をどのように導き出しましたか？ SECORは、もはや適用されるべきではなかった最初の契約に基づいて料金の全額を支払われたため、最高裁判所は、SECORはBDIの費用で自らを不当に豊かにしたという見解を導き出しました。このことは正義と衡平に反しており、SECORは間違って支払われた料金を返還する必要があることを裁判所は判決しました。
    2番目の契約条項は、その契約によってすべての以前の契約が無効になることを明確に述べたのでしょうか？ はい。2番目の契約条項には、特に以前のすべての契約は無効になると記載されており、この点に関するあらゆる疑念を晴らしました。これによって最初の契約は無効になったという原則を確立しました。
    SECORが最高裁判所に提訴することは許容されていましたか？ いいえ。SECORは、最高裁判所に提訴する前に再検討の申し立てを提出していませんでした。ただし、裁判所は事案を却下する代わりに、公平を期すために訴訟を起こすことによって手続き上の欠陥を克服することを許可しました。
    裁判所は仲裁人からの最初の結論をどのように扱い、それは紛争の決議にどのように影響しましたか？ 当初、紛争について検討するために任命された仲裁人はSECORを支持しましたが、BDIは訴訟を起こし、その後最初の裁定を破棄することに成功し、その論理と発見は訴訟で取り上げられ、裁判所を判決を下す上で影響を与えました。
    元の設計と修正された設計は何であり、彼らの関連性は何ですか？ 元の設計は700KVA変圧器を使用していましたが、変更された設計は2,000KVA変圧器を2台使用していました。また、元の設計はメータセンターを1つしか使用していませんでしたが、変更された設計は4つを使用しました。裁判所は、完了した作業は修正された設計計画に準拠したものであるため、SECORは両方の契約を履行できなかったと指摘しました。

    結論として、最高裁判所は控訴院の判決を支持し、2番目の契約が最初の契約を更新し、SECORは元の契約に基づいて誤って支払われた料金を返済する必要があることを確認しました。SECORが完了しなかった元の義務に支払いのために保管されることは許されないため、これに関する補償要求を無効化しました。この訴訟は、建設業界およびそれ以外の分野における契約当事者が、変更されることが予想される、より明確に定義された債務契約の重要性を示しています。

    この判決の特定の状況への適用に関するお問い合わせは、お問い合わせまたは電子メール（frontdesk@asglawpartners.com）でASG Lawにご連絡ください。

    免責事項：この分析は情報提供のみを目的として提供されており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた特定の法的ガイダンスについては、資格のある弁護士にご相談ください。
    出典：Short Title、G.R No.、DATE

  • 契約違反と不当な富: 追加工事に対する公正な補償を求める紛争

    本判決は、正式な承認を得ずに工事を行った請負業者への補償に関する重要な判例を示しています。最高裁判所は、正式な承認なしに追加工事を進めた請負業者は、当初承認された金額のみを受け取る権利があるとの判決を下しました。これにより、政府プロジェクトでは、すべての変更と追加工事が事前に承認されることが非常に重要であることが強調されています。裁判所はまた、政府はプロジェクトを使用しているにもかかわらず支払いを拒否するのは不当であると指摘し、契約の義務と公正な補償とのバランスをとることの重要性を強調しました。判決は、法的な安定性と公平性の原則を維持することを目的としています。

    未払い残高の主張: 請負業者は追加工事に対する適切な支払いを要求できますか？

    本件は、ドミンゴ・F・エストモ対公務員委員会地方事務所第X号（ドミンゴ・F・エストモ、原告、対公務員委員会地方事務所第X号、被告）です。エストモは、契約の履行に関連する未払い額を請求し、政府契約における未承認の追加工事の範囲と支払いについて法的議論を巻き起こしました。1997年、エストモは公務員委員会第X号庁舎の3階建設の契約を受けましたが、追加工事の要求に関連して紛争が発生しました。裁判所は、契約が完了しているにもかかわらず、委員会が不当にプロジェクトの未払い額を支払っていない場合、工事請負業者は公務員委員会に対して特定履行と未払い金の支払い訴訟を起こせるかを判断する必要がありました。焦点となった重要な争点は、エストモが請求した追加工事の代金です。エストモは追加工事の承認を要求しましたが、承認前にこれらの工事に着手し、それらに対する支払いについて争いが生じました。

    エストモは、工事完了後に261,963.82ペソの追加工事代金を請求しました。裁判所は、契約の範囲を変更する可能性のある変更命令または追加工事命令の発行は、一定の条件と規制の対象となると強調しました。大統領令第1594号の施行規則では、「いかなる状況においても、請負業者は、長官またはその正当な代表者が承認した場合を除き、変更命令、追加工事命令、または補足契約に基づく工事を開始してはならない」と明記しています。裁判所は、追加工事を正当化するためにエストモが不当利得の原則に訴えたにもかかわらず、関連政府機関の同意が得られなかったこと、および追加工事が契約価格を超過するという委員会からの継続的な異議に基づいて、その訴えは認められないと述べました。

    本件における中心的な法的問題は、正式な政府の承認なしに追加工事を完了させたエストモが補償を要求する権利があるかどうかという点にあります。第一審裁判所はエストモの主張を支持しましたが、控訴裁判所は原判決を覆し、公務員委員会に対する義務は消滅したと裁定しました。最高裁判所は、一部認容の判決を下し、控訴裁判所の決定を修正しました。裁判所は、エストモが請求した追加工事の総額は144,735.98ペソであること、およびエストモに支払われるべき保有金の一部を具体的に差し引くことを明確にしました。本件における裁判所の分析では、元の契約で定められた税金の源泉徴収およびキャッシュアドバンスの回収という2つの重要な問題を検討しています。裁判所は、追加工事が認められるために厳格なコンプライアンスの重要性を強調しました。エストモが不当利得の原則を invoked したにもかかわらず、裁判所は、関係機関の事前の承認がなければ救済はできないと述べています。

    さらに、最高裁判所は、保留されていた資金をどのように取り扱うか、具体的には請負業者への払い戻しに関する保留金への関連性について審査しました。裁判所は、工事を満足に完了し、証明書を提出すると、最終的な承諾に基づいて保留金の全額を解除する必要があると説明しました。この点に関して、裁判所はプロジェクトが十分に保護されており、これ以上の留保金を withholding することで、政府に不当な利益がもたらされるだけであると判断しました。最高裁判所は、正式な合意をせずにエストモが完成させた作品から政府が受けた不当利得に対する彼の不満に対処することで、正義を維持することを追求しました。

    本件における主要な問題は何でしたか？ 主要な問題は、政府との契約の下で未承認の追加工事が完了した場合、請負業者が支払いを受ける権利があるかどうかでした。
    エストモはどのような主張をしましたか？ エストモは当初の契約価格と未承認の追加工事に対して支払いを要求しましたが、その正当性は契約書に含まれていませんでした。
    最高裁判所の判決はどうでしたか？ 最高裁判所は控訴裁判所の判決を一部支持し、元の契約価格に対する支払い命令を出しましたが、不当利得の原則に反する追加工事に対するエストモの支払いを拒否しました。
    なぜエストモの不当利得の主張は拒否されたのですか？ エストモは建設を開始する前に承認を取得していなかったため、委員会の承認も表明もありませんでした。
    最高裁判所が言及した重要な法令または規則は何ですか？ 最高裁判所は特に、政府インフラ契約の大統領令第1594号とその施行規則に言及しました。
    政府との契約に関連して企業が取るべき鍵となるポイントは何ですか？ すべての企業は、いかなる種類の作業（追加作業や作業命令を含む）の開始前に必ず書面による承認を取得してください。
    保持されたお金はどのような方法で使用されますか？ 保留金は、安全のための形式であり、プロジェクトに関するエラーに対する安全策です。
    VATが過少支払いの理由についてどうなっていますか？ VATを過少に支払った理由について検討した結果、契約価格の一部であるため、保留金を総額から差し引くことが委員会によって正しくなかったことが明らかになりました。

    本判決の具体的な状況への適用に関するお問い合わせは、ASG法律事務所までお問い合わせいただくか、お問い合わせいただくか、電子メールでfrontdesk@asglawpartners.comまでご連絡ください。

    免責事項：この分析は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた特定の法的助言については、資格のある弁護士にご相談ください。
    出典: DOMINGO F. ESTOMO VS. CIVIL SERVICE COMMISSION, G.R No. 248971, 2022年8月31日

  • 契約における義務不履行時の損害賠償：フィリピン最高裁判所の判決分析

    本判決は、契約当事者の一方が義務を履行しない場合に発生する損害賠償責任について解説します。建設契約において、契約金額の残高支払い、履行遅延による損害賠償、裁判費用、弁護士費用の負担など、具体的な事例を通して最高裁判所の判断を明らかにします。建設プロジェクトに関わる事業者だけでなく、契約に関わるすべての人にとって重要な指針となるでしょう。

    契約義務履行遅延：損害賠償責任の所在を問う最高裁判所の判断

    2005年、Southstar Construction and Development Corporation (以下、Southstar) とPhilippine Estates Corporation (以下、PHES) は、イロイロ市のJaro Estatesにおける建設プロジェクトに関して、3つの建設契約を締結しました。契約に基づき、Southstarはモデルハウスの建設、区画エントリーの開発、未完成のユニットの引き継ぎと完成という3つのプロジェクトを担当しました。

    Southstarはプロジェクトを完了させ、PHESに引き渡しましたが、PHESは契約で定められた残金を支払いませんでした。Southstarは未払い金の支払いを求めて訴訟を起こしましたが、PHESはSouthstarの履行遅延と不完全な履行を主張し、損害賠償を請求しました。第一審裁判所はSouthstarの請求を一部認めましたが、控訴裁判所は一転してPHESの主張を全面的に認め、Southstarの訴えを棄却し、損害賠償の支払いを命じました。

    本件の核心は、建設契約における履行遅延と損害賠償責任の有無でした。契約には、履行遅延の場合にSouthstarがPHESに損害賠償金を支払うことが明記されていました。しかし、SouthstarはPHESからの正式な請求がなかったため、履行遅延には該当しないと主張しました。一方、PHESはSouthstarが契約で定められた期日までに建設プロジェクトを完了させなかったため、履行遅延が発生したと主張しました。最高裁判所は、この点について詳細な検討を行いました。

    最高裁判所は、PHESが発行したユニット完成証明書は、PHESがSouthstarの履行を受け入れたことを示す証拠となると判断し、証明書発行後の契約不履行を主張することは信義誠実の原則に反するとしました。しかし、その他の建設プロジェクトについては、Southstarが履行遅延を認めており、契約に明記された期日までに完了していなかった事実を重視しました。最高裁判所は、損害賠償金が発生する具体的な起算日を明確にし、Southstarが支払うべき損害賠償額を確定しました。

    また、PHESがSouthstarに対して提起した別の建設プロジェクトに関する訴え（反訴）については、イロイロ市の建設プロジェクトとは関連性のない、別の訴訟で扱うべき事項であると判断しました。本訴訟では弁護士費用に関しても争われましたが、最高裁判所はSouthstarとPHESの双方に非があるとして、弁護士費用の請求を認めませんでした。損害賠償請求や裁判費用の負担に関して、明確な基準を示した点で、本判決は実務上非常に重要な意義を持つと言えるでしょう。

    本判決は、建設業界における契約の重要性とその履行責任を改めて強調するものです。契約当事者は、契約内容を十分に理解し、義務を誠実に履行するよう努める必要があります。万が一、紛争が発生した場合には、専門家である弁護士に相談し、適切な法的助言を受けることが重要です。

    FAQs

    この訴訟の主要な争点は何でしたか？ 主要な争点は、Southstarによる建設プロジェクトの履行遅延の有無、及びPHESが支払うべき契約金額の残高の有無でした。最高裁判所は、Southstarの履行遅延とPHESの未払い残高の双方を検討し、損害賠償責任を明確にしました。
    履行遅延の判断基準は何ですか？ 契約に定められた期日までに義務を履行しない場合、原則として履行遅延となります。ただし、債権者からの履行請求がなければ遅延とはみなされない場合もあります。本件では、契約書に「期日までに履行しない場合は遅延とする」という明確な条項があったため、催告なしに遅延と判断されました。
    最高裁判所はSouthstarに損害賠償の支払いを命じましたか？ はい、Southstarは履行遅延により発生した損害賠償をPHESに支払うよう命じられました。損害賠償額は、遅延日数と契約金額に基づいて計算されました。
    Southstarは未払い金の全額を回収できましたか？ 一部の建設プロジェクトについては、PHESによる完成証明書の発行があったため、未払い金の回収が認められました。しかし、他のプロジェクトについては、Southstarの履行遅延が認められたため、未払い金から損害賠償金が差し引かれることになりました。
    反訴とは何ですか？ 反訴とは、原告の訴えに対して、被告が同じ訴訟手続きの中で原告に対して起こす訴えのことです。本件では、PHESがSouthstarに対して損害賠償を請求したことが反訴に該当します。
    最高裁判所は反訴を認めましたか？ 一部の反訴については認められましたが、別の建設プロジェクトに関する訴えは、本件とは関連性が低いと判断され、却下されました。
    弁護士費用はどちらが負担することになりましたか？ 最高裁判所は、SouthstarとPHESの双方に非があるとして、弁護士費用の負担を認めませんでした。
    建設業界における本判決の意義は何ですか？ 本判決は、契約の履行責任を明確にし、履行遅延による損害賠償責任の所在を明らかにした点で、建設業界における契約管理の重要性を示すものと言えます。

    本判決は、契約上の義務を履行することの重要性を改めて認識させ、義務不履行の場合に生じる可能性のある法的責任を明確にしています。最高裁判所の判決は、契約当事者が自らの権利と義務を理解し、紛争を未然に防ぐための重要な指針となるでしょう。

    本判決の具体的な状況への適用に関するお問い合わせは、ASG Lawまでご連絡ください。お問い合わせまたは、frontdesk@asglawpartners.comまでメールでお問い合わせください。

    免責事項：この分析は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的助言については、資格のある弁護士にご相談ください。
    出典: SOUTHSTAR CONSTRUCTION AND DEVELOPMENT CORPORATION, VS. PHILIPPINE ESTATES CORPORATION, G.R. No. 218966, August 01, 2022