本判決は、公共事業における工事契約において、設計変更指示が契約金額に影響を与える場合、その責任と負担を誰が負うべきかを明確にしました。最高裁判所は、公共事業体（本件では公共事業道路交通省DPWH）が変更指示を出し、それにより請負業者（本件ではItalian-Thai Development Public Company, Ltd.）に追加費用が発生した場合、原則として公共事業体がその費用を補償する責任を負うと判断しました。この判決は、公共事業におけるリスク分担のあり方を示唆し、請負業者が不当な負担を強いられることのないよう保護することを目的としています。

設計変更は誰の責任？公共工事をめぐる紛争

公共事業道路交通省（DPWH）は、Italian-Thai Development Public Company, Ltd.（ITD）との間で道路改良工事の契約を締結しました。工事中、DPWHの指示により、道路の設計が大幅に変更されました。当初の設計では緩やかな傾斜が予定されていましたが、DPWHの指示により、崖を切り立つオーバーハング構造に変更されました。この設計変更が、予期せぬ土砂崩れを引き起こし、ITDは大量の土砂を撤去せざるを得なくなりました。ITDは、この追加工事にかかる費用をDPWHに請求しましたが、DPWHはこれを拒否。紛争は建設業仲裁委員会（CIAC）に持ち込まれ、CIACはDPWHが追加費用を支払うべきとの裁定を下しました。DPWHはCIACの裁定を不服とし、控訴裁判所に上訴しましたが、控訴裁判所もCIACの裁定を支持。DPWHは最高裁判所に上告しました。

最高裁判所は、本件における主要な争点は、設計変更がITDの責任範囲を超えるものであったかどうか、そしてDPWHがITDに対して追加費用を補償する義務を負うかどうかの2点であると指摘しました。DPWHは、ITDが不適切な爆破作業を行ったために土砂崩れが発生したと主張しましたが、最高裁判所は、DPWHがこの主張を裏付ける十分な証拠を提出できなかったと判断しました。一方、ITDは、DPWHの指示による設計変更が土砂崩れを誘発し、追加工事が必要になったことを立証しました。

最高裁判所は、CIACの裁定および控訴裁判所の判断を支持し、DPWHに対してITDに追加費用を支払うよう命じました。その理由として、以下の点を挙げました。まず、設計変更はDPWHの指示によるものであり、ITDの責任範囲を超えるものであったこと。次に、DPWHは、工事現場の地質調査報告書（EGGAR）をITDに開示せず、オーバーハング構造が不適切な地盤であることを知らせなかったこと。さらに、DPWHは、ITDの追加費用請求に対して協議に応じ、共同で測量調査を行うなど、請求を認める姿勢を示していたこと。

本判決は、公共事業におけるリスク分担の原則を明確にしました。請負業者は、契約範囲内で発生した費用について責任を負いますが、公共事業体の指示による設計変更や、事前に開示されなかった情報に起因する追加費用については、公共事業体が補償する責任を負います。この原則は、請負業者が不当な負担を強いられることのないよう保護し、公共事業の円滑な実施を促進することを目的としています。

最高裁判所は、CIACの専門性を尊重し、その事実認定を尊重する姿勢を示しました。CIACは、建設工事に関する専門的な知識と経験を有しており、その判断は特別な事情がない限り、尊重されるべきであると述べました。また、最高裁判所は、仲裁手続きの迅速性と効率性を重視し、仲裁判断に対する不必要な訴訟を抑制する意向を示しました。

FAQs

本判決は、公共事業における契約管理のあり方、特に設計変更時のリスク分担について重要な示唆を与えています。公共事業体は、設計変更を行う際には、その影響を十分に評価し、必要な情報を請負業者に開示するとともに、追加費用が発生する場合には、適切に補償する責任を負うことになります。

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Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
Source: DEPARTMENT OF PUBLIC WORKS AND HIGHWAYS VS. ITALIAN-THAI DEVELOPMENT PUBLIC COMPANY, LTD. AND KATAHIRA & ENGINEERS INTERNATIONAL, G.R. No. 235853, July 13, 2020

本判決は、フィリピン最高裁判所が、公共事業・運輸省（DPWH）とCMC/Monark/Pacific/Hi-Tri Joint Venture間の工事契約の相互解除後も、仲裁手続きが有効であることを確認した事例です。この決定は、工事契約における紛争解決、特に相互解除が契約当事者の権利と義務に与える影響について、重要な法的解釈を示しています。

工事中断後の仲裁有効性：公共事業と建設業者の紛争解決

事の発端は、DPWHとJoint Ventureが締結した道路建設契約に遡ります。契約履行中、Joint Ventureは武装勢力による設備への攻撃を受け、工事の遅延と費用の増加が発生しました。Joint VentureはDPWHに対し、工事期間の延長と費用の支払いを求めましたが、DPWHはこれに応じず、紛争は建設業仲裁委員会（CIAC）に持ち込まれました。その後、両当事者は契約を相互に解除しましたが、仲裁手続きは継続されました。

最高裁判所は、**契約の相互解除が仲裁手続きを無効にするものではない**と判断しました。これは、Joint Ventureが契約解除の際に、未払い金の支払いを求める権利を放棄していなかったためです。裁判所は、未解決の紛争が存在し、仲裁判断が当事者に実質的な利益をもたらす可能性がある場合、仲裁手続きは継続されるべきであると述べました。

契約解除の際に、未払い金の支払いを求める権利を放棄していなかった。

この判決は、建設業界における紛争解決の原則を明確化する上で重要な意味を持ちます。工事契約の当事者は、**契約解除後も未払い金の支払い請求や損害賠償請求を行うことができる**ことを意味します。特に、DPWHのような政府機関は、契約解除を理由に契約上の義務を免れることはできません。公共工事においては、国民の税金が使用されているため、政府機関は契約上の義務を誠実に履行し、公正な取引を確保する必要があります。

この事例では、Joint Ventureが工事の遅延や中断により被った損害、未払い金の存在、そして契約上の権利が重要な争点となりました。最高裁判所は、これらの争点について、CIACの専門的な判断を尊重し、事実認定の誤りがない限り、その判断を覆すべきではないという原則を確認しました。また、裁判所は、Joint Ventureが要求した工事期間の延長についても、その正当性を認めました。しかし、裁判所は、CIACが裁定した損害賠償金に対する**法定利息の利率について、Bangko Sentral ng Pilipinas（BSP、フィリピン中央銀行）の通達に基づいて修正**を加えました。2013年7月1日以降の法定利率が変更されたことに伴い、判決確定から支払いまでの期間における利息の計算方法を修正する必要があると判断されました。

本判決は、公共工事契約における政府機関と建設業者の間の紛争解決において、公平性と透明性を確保するための重要な法的基準を示すものです。政府機関は、契約上の義務を誠実に履行し、公正な取引を行うことで、建設業界の健全な発展に貢献する必要があります。

FAQs

本判決は、工事契約における紛争解決の重要な法的先例となります。契約当事者は、契約解除後も自身の権利を適切に行使し、公正な解決を追求することが重要です。

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免責事項：この分析は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的アドバイスについては、資格のある弁護士にご相談ください。
出典：DEPARTMENT OF PUBLIC WORKS AND HIGHWAYS VS. CMC/MONARK/PACIFIC/HI-TRI JOINT VENTURE, G.R. No. 179732, 2017年9月13日

本判決は、アジア建設開発公社（ACDC）対ノエル・T・トゥラバット（N.T.トゥラバット建設資材の名義で事業を行う）事件において、最高裁判所は、請負業者が署名した購買注文書と進捗請求書が、プロジェクトの完了と支払い義務の履行に関する両当事者間の合意を証明するものとして、その有効性を維持しました。請負業者によるプロジェクトの完了の否定を覆し、請負業者はそれらの文書に署名した事実を考慮して、支払い義務から逃れることはできません。裁判所は、誠意をもって取引を行った当事者の権利を擁護する上で、エストッペルの原則の重要性を強調しました。この判決は、建設業界における契約上の合意を遵守し、商業取引における当事者間の信頼と正当性を維持することに焦点を当てています。購買注文書と進捗請求書が証拠として重要であることに留意することで、裁判所はエストッペルの原則の適用を強化し、合意された条項からの単なる逸脱を防ぎました。

契約履行：完成証明書がない場合の支払い義務は？

アジア建設開発公社（ACDC）は、フィリピンのセンテニアル博覧会（テーマパークプロジェクト）の開発を任されていました。ACDCはノエル・T・トゥラバット（N.T.トゥラバット建設資材の名義で事業を行う）を雇用して、プロジェクト現場のフードプラザに2つのカフェテリア、2つのファストフードのテイクアウトスタンド、および軽食スタンドを建設する義務を負わせました。契約金額はP3,414,058.60でした。2つのカフェテリアの追加建設のための別の購買注文はP400,000.75でした。2回目の支払いで発行されたランドバンクの小切手は、資金不足のために不渡りとなりました。トゥラバットはプロジェクトを完了しましたが、ACDCは請求書の支払い義務を履行できませんでした。それからトゥラバットはサンフェルナンドパンパンガの地方裁判所に訴訟を起こし、ACDCは裁判所が保証金を支払った後、仮差し押さえ令を認めました。ACDCは、トゥラバットはプロジェクトを完了しておらず、支払いは政府からの支払いに依存すると主張し、判決を取り消すように求めました。地方裁判所はトゥラバットを支持し、控訴裁判所は判決を修正して維持し、弁護士費用を減額しました。

この事件の重要な要素は、ACDCによるプロジェクトの完了の否定であり、これはACDCの職員が関係する購買注文書と請求書を承認したという事実と矛盾しています。裁判所はエストッペルの原則を採用し、当事者が特定のことを真実であると信じさせ、その信念に基づいて行動させた場合、訴訟においてそれを偽ることはできないと述べています。裁判所は、ACDCがトゥラバットの証拠に反論する証拠を提示しなかったという事実を強調しました。購買注文書と進捗請求書が真正であり、適切な執行があり、紛争がなかったという署名があります。裁判所は、エストッペルの原則がどのように履行され、履行される権利を維持したかを示すことの重要性を指摘しました。本件に関して言えば、州最高裁判所が最終的に承認しました。

証拠開示の原則において、トゥラバットが提示した証拠を考えると、トゥラバットはプロジェクトが完了し、ACDCに引き渡されたことを明らかにしました。トゥラバットの証拠の重さは、ACDCの証拠不足と比較して優勢でした。裁判所は、ACDCは義務を履行するための誠実さに欠けていたと指摘しました。記録には、ACDCのいくつかの違反があります。それらは、（a）発行した小切手の裏付けとなる不誠実、および1999年3月10日の要求書の受領、（b）小切手が支払われる前にACDCに資金不足を知らせなかったこと、および（c）不名誉な小切手の代替や未決済金額の一部の提示などのトゥラバットへのタイムリーな誓約がなかったことを含んでいます。これはトゥラバットに対して有利に働きます。最高裁判所は、ACDCの陳述は欠陥があると考えています。この状況に基づいて、州最高裁判所は原告の訴訟を裁定します。

裁判所はまた、2000年10月3日に述べられた「ツアソン対控訴裁判所」において、契約条件が契約を結ぶ当事者間の契約関係を支配し、拘束力と結論力があると述べています。最高裁判所の条項に従って、契約では、民法第1305条によれば、「2人以上の者の間の意思の合致」に準拠することが明確に定義されています。最高裁判所は、締約当事者が合意に達した場合、契約の条項が文書化されているかどうかにかかわらず、有効な契約が存在すると強調しています。合意を文書化した後、双方の利害関係者の間で、書面による合意以外に、これらの条件の証拠は存在しなくなります。裁判所はさらに、ACDCには未払いの支払い債務から逃れる権限がないと示唆しました。

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ソース：短いタイトル、G.R No.、日付

工事契約において、請負業者は労働費や材料費の高騰を理由に契約金額の増額を要求することはできません。ただし、相手方が書面で承認した計画や仕様の変更があり、かつ、双方が書面で合意した価格である場合はこの限りではありません。この判決は、書面による合意の重要性を明確に示しています。変更や追加工事が発生した場合、口頭での合意だけでは不十分であり、書面による明確な合意がなければ、追加費用の請求は認められない可能性があります。請負業者と発注者の双方が、将来的な紛争を避けるために、変更や追加工事に関する合意を書面で記録することが重要です。

シアーノ・プラザの電気工事：契約金額増額を巡る攻防

1990年11月、ジャパーソン・エンジニアリング（以下、「請負業者」）は、ポウトン・コングロマリット社（以下、「発注者」）との間で、シアーノ・プラザ・ビルの電気工事に関する契約を締結しました。契約金額は530万ペソで、請負業者は電気工事の実施と必要な労働力および材料の提供を請け負いました。しかし、工事完了後、請負業者は未払い残高と、建物の構造設計の変更によって必要になった追加工事の費用として、合計990,867.38ペソの支払いを求めました。発注者は、電気工事の欠陥と契約期間の遅延を理由に支払いを拒否しました。地方裁判所は請負業者の訴えを認めましたが、発注者は控訴しました。控訴裁判所も一審判決を支持したため、発注者は最高裁判所に上告しました。この事件の主な争点は、発注者が請負業者に対して契約残高と追加工事費用を支払う義務があるかどうかでした。

最高裁判所は、契約残高の支払い義務については、一審と控訴審の判断を支持しました。発注者が主張する電気工事の欠陥や遅延を証明する証拠が不十分であったためです。しかし、追加工事費用については、民法1724条を適用し、請負業者の請求を認めませんでした。民法1724条は、工事請負契約において、計画や仕様の変更があった場合でも、書面による承認と合意がない限り、請負業者は追加費用の請求ができないと定めています。

Art. 1724. 請負人は、構造物またはその他の工事を、地主と合意した計画および仕様に従って、約定された価格で建設することを請け負う場合、労働または材料のコスト上昇を理由に、契約を撤回したり、価格の引き上げを要求したりすることはできない。ただし、計画および仕様に変更があった場合を除く。

(1) そのような変更は、所有者によって書面で承認されていること。そして、

(2) 請負業者に支払われる追加価格は、両当事者によって書面で決定されていること。

最高裁判所は、この条項の趣旨は、計画変更による追加費用に関する訴訟を防ぐことにあると指摘しました。過去の判例（Weldon Construction Corporation v. Court of Appeals）も引用し、追加工事費用の請求には、所有者の書面による承認と、追加費用の書面による合意が必要であることを強調しました。

本件では、電気工事契約において、工事費用の増減は、工事着手前に発注者と請負業者が書面で合意することが明記されていました。しかし、請負業者は、建物の構造設計の変更に伴い電気工事の費用が増加したにもかかわらず、発注者との間で書面による合意を交わすことなく工事を完了しました。最高裁判所は、この点について、請負業者が自らの行為または不作為により、追加費用の支払いを拒否されるリスクを負ったと判断しました。請負業者は、法律と契約で義務付けられている、事前の通知と書面による合意を得ることを怠ったため、不当利得の原則を主張することはできません。

最後に、最高裁判所は、地方裁判所が発注者の社長であるフィリップ・C・チェン氏に対して、発注者であるポウトン・コングロマリット社と連帯して責任を負わせたことについて、誤りであると判断しました。原則として、会社の役員は、会社を代表して契約を締結した場合、会社の債務に対して個人的な責任を負いません。本件では、チェン氏が個人的な責任を負うべき特段の事情は認められませんでした。

FAQs

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出典：POWTON CONGLOMERATE, INC. VS. JOHNNY AGCOLICOL, G.R. No. 150978, 2003年4月3日

本判決では、フィリピン最高裁判所は、政府との契約に適用される規制の優先順位に関する重要な原則を確立しました。特に、工事契約とサービス契約の区別、および大統領令（P.D.）1594のような法律が政府のインフラプロジェクトに適用される場合について明確にしました。裁判所は、法的拘束力のある既存の判決を尊重し、政府との契約が関連法規に準拠していることを確認しました。これは、政府プロジェクトに関与する請負業者や、契約上の義務を履行する際に様々な法令の遵守を求められる企業にとって重要な意味を持ちます。

アンブクラオ浚渫のジレンマ：インフラ工事か、単なるサービスか？

本件は、J.C. Lopez & Associates Inc.（以下「J.C. Lopez」）と国営電力公社（National Power Corporation、以下「NAPOCOR」）との間で締結されたアンブクラオ水力発電所の取水塔付近の浚渫工事契約に端を発しています。契約総額は67,501,000フィリピンペソで、契約条件には、総額の15％の前払いと、動員費用が含まれていました。しかし、J.C. Lopezの浚渫作業の遅延により、NAPOCORは契約を解除しました。その後、NAPOCORはメラルコ工業エンジニアリングサービス株式会社（MIESCOR）主導のコンソーシアムとアンブクラオ水力発電所の改修、運営、リースバックのための交渉契約を締結しました。この事態を受け、J.C. LopezはNAPOCORによる契約解除の無効を訴え、工事妨害の差し止めを求めて訴訟を提起しました。

本訴訟は、J.C. LopezとNAPOCOR間の浚渫契約がインフラプロジェクトとみなされるか、単なるサービス契約とみなされるかという問題を中心に展開しました。この区別は、P.D. 1594が定める前払いに関する制限などの様々な規制が適用されるかどうかに影響を与えます。J.C. Lopezは、浚渫作業はインフラプロジェクトには該当せず、工場の効率的な稼働を維持するためのサービス契約であると主張しました。対照的に、会計検査委員会（COA）とNAPOCORは、浚渫は水力発電所の効率を向上させるものであるため、大統領令380が定義するインフラプロジェクトに該当すると主張しました。

裁判所は、本件の判断にあたり、既判力の原則に注目しました。既判力とは、以前の訴訟で争点となり、司法的に判断された事実または問題は、判決によって確定的に決定されるため、当事者間またはその関係者の間で、その後の訴訟で再度争うことはできないという法原則です。この原則は、紛争の終結を促進し、司法の効率を確保するものです。本件では、控訴院は以前、CA-G.R. SP No. 30141事件において、NAPOCORとMIESCORとの契約（発電所の貯水池の浚渫を含む）は、大統領令1818の保護下にあるインフラプロジェクトであると判示していました。そのため、本件においても同様の判断が適用されるべきとされました。

最高裁判所は、この以前の判決を支持し、J.C. LopezとNAPOCOR間の浚渫契約はインフラプロジェクトであると認定しました。この認定に基づき、最高裁判所は、P.D. 1594およびその施行規則が当該契約に適用されると判断しました。P.D. 1594の施行規則であるCI-4では、請負業者の書面による要請に基づき、政府は総契約金額の15％に相当する前払いを lump sum で行うことが規定されています。ただし、この前払いは、請負業者が提出する定期的な進捗請求から回収されます。J.C. LopezとNAPOCOR間の契約では、契約金額の15％が契約締結から30日以内に支払われること、また、動員費用を「ペイアイテム」として支払うことが規定されていましたが、最高裁判所は、このペイアイテムに関する規定は、P.D. 1594の規定に違反すると判断しました。

最高裁判所は、契約当事者が自由に契約条件を定めることができるものの、その内容は法令に違反してはならないという原則を確認しました。契約自由の原則は重要ですが、政府インフラ契約に関する包括的かつ統一的な規制を定めるというP.D. 1594の目的には劣後します。その結果、最高裁判所は、本件契約における動員費用に関する規定は、P.D. 1594の規定に違反するとして無効としました。結論として、最高裁判所は、J.C. Lopezの訴えを棄却しました。

FAQs

本件の判決は、政府との契約、特にインフラプロジェクトに関する契約においては、関連法規の遵守が不可欠であることを明確に示しました。企業は、契約条件が法令に適合していることを確認し、紛争を回避するために法的助言を求めるべきです。

特定の状況への本判決の適用に関するお問い合わせは、ASG Law (連絡先：contact、または電子メール：frontdesk@asglawpartners.com) までご連絡ください。

免責事項：本分析は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的ガイダンスについては、資格のある弁護士にご相談ください。
出典: J. C. LOPEZ & ASSOCIATES INC. VS. COMMISSION ON AUDIT AND NATIONAL POWER CORPORATION, G.R. No. 128145, 2001年9月5日