取締役会承認なしの会社財産売却：契約無効と責任問題

[G.R. No. 129459, September 29, 1998] サン・フアン・ストラクチュラル・アンド・スティール・ファブリケーターズ社 対 控訴裁判所、モトリッチ・セールス社 事件

会社の財産を売却する場合、取締役会の承認は不可欠です。もし取締役会の承認を得ずに、例えば会社の treasurer（会計役）が独断で会社の土地を売却した場合、その契約は有効なのでしょうか？また、会社の株式の大部分を treasurer とその配偶者が所有しているというだけで、法人格否認の法理が適用されるのでしょうか？

この最高裁判所の判決は、これらの疑問に対し明確な答えを示しています。企業が不動産取引を行う上で、また、契約の有効性を判断する上で非常に重要な教訓を含む事例です。

契約の有効性：取締役会の承認の必要性

フィリピン法では、会社は法人であり、株主や役員とは別個の法的entityとして扱われます。会社の財産は、株主個人の財産ではなく、会社の財産です。したがって、会社の財産を売却するには、原則として取締役会の承認が必要となります。

この原則は、会社法（Corporation Code of the Philippines）第23条に明記されています。同条項は、会社の権限は取締役会によって行使されるべきであり、会社の事業は取締役会によって管理されるべきであることを定めています。

会社法 第23条（取締役または理事会）

別段の定めがない限り、本法に基づいて設立されたすべての会社の企業権限は、取締役または理事会によって行使され、すべての事業活動は取締役または理事会によって管理され、会社のすべての財産は取締役または理事会によって管理および保有されるものとする。取締役または理事は、株主の中から選任されるものとし、株式のない会社の場合は、会員の中から選任されるものとし、任期は1年とし、後任者が選任され資格を得るまでとする。

会社が事業を行うためには、取締役会または、定款や取締役会決議によって権限を与えられた役員や代理人を通じて行動する必要があります。会社とその役員・代理人との関係は、代理の一般原則に準拠しますが、定款、 bylaws、または関連法規の規定が優先されます。

最高裁判所は、過去の判例で「会社の役員または代理人は、会社から権限を与えられた範囲内で第三者との取引において会社を代表し、拘束することができる」と判示しています。この権限には、明示的に与えられた権限だけでなく、通常の事業活動において付随的または黙示的に与えられる権限、慣習や慣行によって役員や代理人に通常付随すると考えられる権限、そして会社が役員や代理人と取引する第三者に与えたと信じさせるような外観上の権限も含まれます。

しかし、第三者が会社の代理人と称する者と取引を行う場合、その代理権の有無だけでなく、権限の範囲も確認する義務があります。もし代理権が争われた場合、それを立証する責任は第三者、すなわち取引を主張する側にあります。

本件において、モトリッチ・セールス社は、会計役のネニタ・グルエンバーグ氏に土地売却の権限を与えたことを明確に否定しています。サン・フアン社は、グルエンバーグ氏が実際に権限を与えられていたことを証明する責任を負っていましたが、十分な証拠を提出できませんでした。定款、 bylaws、取締役会決議など、グルエンバーグ氏がそのような権限を有することを示すものは何も示されませんでした。

法人格否認の法理：濫用が認められない場合

サン・フアン社は、モトリッチ・セールス社が同族会社であり、グルエンバーグ夫妻が株式のほぼすべてを所有しているため、法人格否認の法理を適用すべきだと主張しました。そして、同族会社においては、主要株主の行為は取締役会の承認なしに会社を拘束すると主張しました。

法人格否認の法理は、会社が不正や違法行為の隠れ蓑として利用されたり、債務逃れのために利用されたりする場合に、会社の法人格を否定し、背後にいる個人に責任を負わせる法理です。しかし、この法理は濫用されるべきではなく、限定的に適用されるべきものです。

最高裁判所は、法人格否認の法理を適用するためには、会社が不正、違法行為、または不公平な行為を目的として設立・運営されていること、あるいは法人格が不正、違法、または不公平な行為を隠蔽するために利用されていることを立証する必要があると判示しました。本件では、サン・フアン社はモトリッチ・セールス社がそのような目的で設立・運営されていること、または法人格が不正行為のために利用されていることを立証できませんでした。

また、モトリッチ・セールス社は、会社法上の同族会社（close corporation）の定義にも該当しません。会社法第96条は、同族会社を定款で以下の要件を満たす会社と定義しています。

会社法 第96条（定義およびタイトルの適用）

同族会社とは、本法において、定款で以下の事項を規定している会社をいう。（1）発行済株式のすべて（ treasury shares を除くすべての種類の発行済株式）が、20人を超えない特定の人数によって記録上保有されること、（2）すべての種類の発行済株式が、本タイトルで認められる譲渡制限の1つまたは複数に従うこと、（3）会社が証券取引所に上場しない、または株式のいずれの種類についても公募を行わないこと。前述にかかわらず、議決権株式または議決権の3分の2以上を、本法における同族会社ではない別の会社が所有または支配している場合、会社は同族会社とはみなされない。

モトリッチ・セールス社の定款には、これらの要件を満たす規定はありません。したがって、同社は同族会社ではなく、主要株主が株式の大部分を所有しているというだけでは、法人格否認の法理を適用する理由にはなりません。

転記された証言の変更：判決に影響なし

サン・フアン社は、グルエンバーグ氏の証言録取書の一部が改ざんされたと主張しました。具体的には、「あなたは会社から財産を売却する権限を与えられていると Co 氏に伝えましたか？」という質問に対する当初の回答「はい」が取り消され、「いいえ」に修正されたと主張しました。

しかし、裁判所は、この転記の変更が判決に重大な影響を与えないと判断しました。グルエンバーグ氏の証言全体を考慮すると、彼女は一貫して会社から売却権限を与えられていないと証言しており、問題の部分だけを取り上げて解釈することは適切ではありません。また、サン・フアン社の社長である Co 氏は、長年の企業経営経験を持つベテランであり、会社の treasurer の権限範囲を知らなかったとは考えられず、契約締結前にグルエンバーグ氏の権限を確認すべき義務を怠ったと見なされました。

損害賠償と弁護士費用：請求は棄却

サン・フアン社は、モトリッチ・セールス社とグルエンバーグ氏の悪意と不誠実な行為によって損害を被ったとして、損害賠償と弁護士費用を請求しました。しかし、裁判所は、これらの請求を裏付ける事実関係が認められないとして、請求を棄却しました。

サン・フアン社が支払った手付金は、モトリッチ・セールス社に帰属した証拠はなく、グルエンバーグ氏個人の口座に預金された可能性が示唆されています。いずれにせよ、グルエンバーグ氏は手付金の返還を申し出ており、裁判所も返還を命じました。これは、不当利得の原則（民法第2154条）に基づくものです。契約が無効であったとしても、グルエンバーグ氏は受け取った手付金を返還する義務があります。

実務上の教訓

本判決から得られる実務上の教訓は、以下のとおりです。

• 会社財産の売却には取締役会の承認が不可欠：会社の不動産などの重要な財産を売却する際は、必ず取締役会の正式な承認を得る必要があります。口頭での承認や黙示の承認では不十分であり、書面による決議が望ましいです。
• 契約締結前の相手方の権限確認：会社と契約を締結する際は、相手方の代表者が会社を代表する権限を有しているか、事前に十分に確認する必要があります。特に不動産取引のような重要な契約においては、定款、 bylaws、取締役会決議などの書面を確認することが重要です。
• 同族会社でも法人格否認の法理は限定的：会社が同族会社であっても、法人格否認の法理が安易に適用されるわけではありません。法人格否認の法理は、会社が不正な目的で利用されている場合に限定的に適用されるものであり、立証責任は主張する側にあります。
• 手付金の返還義務：契約が無効となった場合でも、受け取った手付金は不当利得として返還義務が生じます。

よくある質問（FAQ）

Q1: 会計役（Treasurer）は、取締役会の承認なしに会社の財産を売却できますか？

A1: いいえ、原則としてできません。会計役は、会社の日常的な資金管理を行う役職であり、会社の重要な財産である不動産を売却する権限は通常ありません。売却には取締役会の承認が必要です。

Q2: 取締役会の承認は、どのような形式で必要ですか？

A2: 取締役会の承認は、書面による決議で行うことが望ましいです。議事録に承認の内容を明確に記録し、出席した取締役の署名を得て保管することが重要です。

Q3: 契約書に会社の代表者として署名する人が、本当に権限を持っているか確認する方法は？

A3: 契約締結前に、相手方の会社に以下の書類の提示を求めることが有効です。

• 定款（Articles of Incorporation）
• by-laws
• 取締役会決議（Board Resolution）：契約締結権限を代表者に委任する決議
• 委任状（Power of Attorney）：代表者以外が署名する場合
• 商業登記簿謄本（Certificate of Good Standing）：会社の現況を確認

Q4: 同族会社の場合、取締役会の承認は不要ですか？

A4: いいえ、同族会社であっても、原則として取締役会の承認は必要です。ただし、同族会社で、かつ取締役が実質的に株主と同一であるような場合には、例外的に取締役会の承認が形式的なものとみなされる場合もあります。しかし、これは非常に限定的なケースであり、原則として取締役会の承認を得るべきです。

Q5: 今回の判決は、どのような企業に特に重要ですか？

A5: 不動産を所有するすべての企業にとって重要ですが、特に中小企業や同族会社においては、役員の権限が曖昧になりがちであるため、今回の判決の教訓を十分に理解し、社内ルールを整備することが重要です。

Q6: もし取締役会の承認を得ずに契約を締結してしまった場合、どうすれば良いですか？

A6: 契約の相手方と協議し、契約を無効とすることで合意するか、または、事後的に取締役会の承認を得ることを検討する必要があります。法的な問題が生じる可能性もあるため、弁護士に相談することをお勧めします。

Q7: 法人格否認の法理が適用されるのは、どのような場合ですか？

A7: 法人格否認の法理は、会社が不正、違法行為、または不公平な行為を目的として設立・運営されている場合や、債務逃れのために利用されている場合など、非常に限定的な場合に適用されます。単に株主構成が偏っているだけでは適用されません。

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契約における同意の欠如と対価の欠如：契約が無効となる重要な理由

G.R. No. 83974, 1998年8月17日

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銀行の過失は抵当権無効の根拠となる：デューデリジェンスの重要性

G.R. No. 109803、1998年4月20日 – フィリピン銀行対控訴裁判所事件

はじめに

不動産を担保とした融資は、企業や個人にとって重要な資金調達手段です。しかし、担保設定手続きに不備があった場合、あるいは金融機関のデューデリジェンスが不十分であった場合、その抵当権が無効となる可能性があります。本稿では、フィリピン最高裁判所のフィリピン銀行対控訴裁判所事件（G.R. No. 109803）を詳細に分析し、銀行の過失が不動産抵当権の無効につながる法的根拠と、金融機関が融資実行前に実施すべきデューデリジェンスの重要性について解説します。この判例は、金融機関だけでなく、不動産所有者や融資利用者にとっても重要な教訓を含んでいます。

法的背景：契約の同意と過失責任

フィリピン民法において、契約は当事者間の合意によって成立します。特に抵当権設定契約は、不動産所有者の明確な同意が不可欠です。同意がない場合、契約は無効となり、抵当権もその効力を失います。また、金融機関は融資を実行する際、相当の注意義務（デューデリジェンス）を負っています。この注意義務を怠り、過失によって不正な抵当権設定を容認した場合、その金融機関は法的責任を問われる可能性があります。

本件に関連する重要な条文として、フィリピン民法1330条は「同意を得るための詐欺、暴力、脅迫、不当な影響力、または錯誤があった場合、契約は無効となる」と規定しています。また、1173条は「過失または故意による義務違反があった場合、債務者は損害賠償責任を負う」と定めています。これらの条文は、契約の有効性と金融機関の責任を判断する上で重要な法的根拠となります。

事件の経緯：夫の不正行為と銀行の過失

オリンピア・フェルナンデス＝プエン氏は、製薬会社グローバルの社長兼株主です。夫のチー・プエン氏は、同社の元支配人でした。夫婦は別居しており、プエン氏は妻に無断で会社の融資のために妻の不動産を担保に入れようとしました。

1978年4月、チー・プエン氏は妻に対し、会社の運転資金として30万ペソの融資が必要であると伝え、妻の不動産を担保にすることを提案しました。妻は当初ためらいましたが、夫から融資額は30万ペソを超えないと保証され、銀行の抵当権設定契約書の白紙の書式３組に署名しました。夫は融資額欄に鉛筆で「300」と書き込み、妻が署名すべき箇所をチェックマークで示しました。妻は夫の言葉を信じて白紙の書式に署名しましたが、その後、夫は妻の偽造署名入りの住民票を使用して抵当権設定契約を公証しました。

実際には、チー・プエン氏はグローバル社のために300万ペソの融資を銀行に申し込みました。融資を担保するために、妻が署名した白紙の抵当権設定契約書を使用し、妻の不動産を抵当に入れました。さらに、彼は自身をグローバル社の社長兼秘書役と偽った「取締役会決議の証明書」を銀行に提出しました。銀行は、プエン氏が妻の財産を抵当に入れる権限があるかどうかを確認せず、妻の住民票の署名も検証しませんでした。また、「取締役会決議の証明書」の真偽も確認しませんでした。そして、300万ペソの融資は、通常の銀行手続きを経ずに承認されました。

数年後、妻が夫に会社の資金提供を拒否したことから夫婦間で争いが起こり、妻は銀行に取締役会決議書を提出し、夫の小切手署名権限を停止しました。その際、妻は銀行で夫が300万ペソの融資を受けていることを知りました。その後、妻は夫と銀行を相手取り、抵当権設定契約の無効を求めて訴訟を提起しました。

裁判所の判断：銀行の過失と抵当権無効の確定

第一審の地方裁判所は、妻の訴えを認め、抵当権設定契約を無効としました。裁判所は、夫の悪意と銀行の重大な過失を認定し、妻に弁護士費用と訴訟費用を支払うよう命じました。控訴裁判所も第一審判決をほぼ支持しましたが、弁護士費用と訴訟費用の支払命令は取り消しました。

最高裁判所は、銀行の上告を棄却し、控訴裁判所の判決を支持しました。最高裁判所は、以下の点を重視しました。

• 妻は300万ペソの融資のために不動産を担保に入れる意思はなく、夫に騙されて白紙の抵当権設定契約書に署名した。
• 夫は偽造された住民票を使用し、不正な「取締役会決議の証明書」を銀行に提出した。
• 銀行は、融資実行前に妻の同意や夫の権限を十分に確認せず、重大な過失があった。

最高裁判所は判決の中で、「銀行は、公共の利益に関わる事業を行っており、公衆との取引においてはより高い水準の注意義務を遵守すべきである」と指摘しました。そして、銀行が基本的なデューデリジェンスを怠ったことが、抵当権無効の決定的な要因であると結論付けました。

最高裁判所は、判決理由の中で以下の重要な点を強調しています。

「銀行は、被申立人（妻）が本当に彼女の準婚財産を担保として提供しているかどうかを確認する措置を講じなかった。（中略）銀行の事業は公共の利益に関わっており、公衆と取引する際にはより高い水準の注意義務を遵守すべきである。」

実務上の教訓：金融機関と不動産所有者のための対策

本判例は、金融機関に対して、融資実行前のデューデリジェンスの徹底を強く求めるものです。特に不動産担保融資においては、以下の点に注意する必要があります。

• 担保提供者の本人確認と意思確認： 不動産所有者本人と面談し、担保提供の意思を直接確認する。必要に応じて、独立した第三者による意思確認を行う。
• 担保不動産の権利関係の調査： 登記簿謄本などを確認し、担保提供者が真の所有者であることを確認する。また、抵当権設定の制限がないかを確認する。
• 提出書類の真偽確認： 住民票、取締役会決議書などの提出書類は、原本照合や公的機関への問い合わせなどにより、真偽を確認する。
• 内部審査体制の強化： 融資審査プロセスにおいて、複数の担当者によるチェック体制を構築し、不正行為を防止する。

一方、不動産所有者も、以下の点に注意することで、本件のようなトラブルを未然に防ぐことができます。

• 契約内容の十分な理解： 契約書の内容を十分に理解し、不明な点は金融機関に説明を求める。
• 安易な署名捺印の禁止： 白紙の契約書や内容を理解しないまま契約書に署名捺印することは避ける。
• 専門家への相談： 不安な点や疑問点がある場合は、弁護士などの専門家に相談する。

主な教訓

• 金融機関は、不動産抵当権設定契約において、担保提供者の同意と意思を慎重に確認する義務がある。
• デューデリジェンスの欠如は、抵当権無効の法的根拠となり得る。
• 不動産所有者は、契約内容を十分に理解し、安易な署名捺印を避けるべきである。

よくある質問 (FAQ)

1. Q: 金融機関がデューデリジェンスを怠った場合、必ず抵当権は無効になりますか？
   A: いいえ、必ずしもそうとは限りません。しかし、デューデリジェンスの欠如は、抵当権無効を主張する有力な根拠となります。裁判所は、具体的な状況を総合的に判断し、抵当権の有効性を判断します。
2. Q: 白紙委任状に署名した場合、常に不利になりますか？
   A: 白紙委任状への署名は非常に危険な行為であり、原則として署名者が不利になります。しかし、本件のように、詐欺や重大な過失があった場合は、例外的に救済される可能性があります。
3. Q: 抵当権設定契約が無効になった場合、融資はどうなりますか？
   A: 抵当権が無効になっても、融資契約自体が無効になるわけではありません。債務者は融資の返済義務を負いますが、金融機関は担保権を失います。
4. Q: 金融機関はどのようなデューデリジェンスを行うべきですか？
   A: 金融機関は、担保提供者の本人確認、意思確認、担保不動産の権利関係調査、提出書類の真偽確認など、多岐にわたるデューデリジェンスを行うべきです。具体的な内容は、融資の種類や金額、担保の種類によって異なります。
5. Q: 不動産担保融資を受ける際に注意すべきことは何ですか？
   A: 契約内容を十分に理解し、不明な点は金融機関に説明を求めることが重要です。また、安易な署名捺印を避け、必要に応じて専門家（弁護士、司法書士など）に相談することをお勧めします。

ASG Lawは、フィリピン法に精通した専門家チームが、不動産担保融資に関する法的問題について、お客様を強力にサポートいたします。抵当権設定、契約書のレビュー、紛争解決など、お気軽にご相談ください。

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不動産売買契約における錯誤：契約無効の事例と回避策

G.R. No. 126013, February 12, 1997

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不動産取引は、人生における重要な契約の一つです。しかし、契約当事者間に認識の齟齬が生じると、予期せぬ法的紛争に発展する可能性があります。本稿では、フィリピン最高裁判所の判例、Theis v. Court of Appeals事件を基に、不動産売買契約における「錯誤」が契約の有効性に与える影響と、同様の事態を避けるための教訓を解説します。この判例は、契約における錯誤の概念を理解し、不動産取引のリスクを軽減するために不可欠な知識を提供します。

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錯誤とは何か？契約無効の法的根拠

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フィリピン民法第1390条は、契約当事者間の合意が錯誤、強迫、脅迫、不当な影響、または詐欺によって瑕疵がある場合、その契約は取り消し可能であると規定しています。ここでいう「錯誤」とは、契約の目的物または契約締結の主要な動機となった条件に関する誤解を指します（民法第1331条）。錯誤は、事実の無知または誤った認識に基づき、契約内容に対する正確な理解を欠いている状態を意味します。

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例えば、売主が所有していない土地を誤って販売したり、買主が意図したものとは異なる物件を購入してしまったりするケースが錯誤に該当します。重要なのは、錯誤が契約の本質的な部分、つまり当事者が契約を締結する上で不可欠と考えた要素に関わる必要があるという点です。些細な誤りや、契約の主要な目的とは無関係な事項に関する錯誤は、契約の有効性に影響を与えない場合があります。

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民法第1331条は以下のように規定しています。

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第1331条　錯誤が同意を無効とするためには、契約の目的物である物の実質、または契約を締結する当事者の一方または双方を主として動機づけた条件に関するものでなければならない。

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この条文は、錯誤が契約の根幹に関わる場合にのみ、契約の取り消しを認めるという原則を示しています。不動産取引においては、物件の同一性、面積、法的地位などが契約の本質的な要素となり得ます。したがって、これらの要素に関する重大な錯誤は、契約の有効性を揺るがす要因となるのです。

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Theis v. Court of Appeals事件：錯誤による契約無効の具体例

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Theis v. Court of Appeals事件は、不動産売買における錯誤の典型的な事例です。事案の概要は以下の通りです。

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1. Calsons Development Corporation（以下、売主）は、隣接する3区画の土地を所有していました。

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2. 1985年の測量で、売主が家を建てた区画（区画3）が誤って別の地番（TCT No. 15515）で表示され、本来空き地であるべき区画1と2が誤って区画4（売主非所有）に位置付けられました。

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3. 1987年、売主はこの測量ミスに気づかないまま、誤った情報に基づき、区画4（実際には非所有）をTheis夫妻（以下、買主）に売却しました。

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4. 売買契約締結後、売主は買主に誤った地番の土地の権利書（TCT Nos. 15516と15684）を引き渡しました。

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5. 買主は購入代金486,000ペソをエスクロー口座に預け、後に売主に支払われました。

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6. 買主は一時ドイツに帰国し、1990年にフィリピンに戻ってから、購入した土地を確認したところ、区画4が売主の所有地ではないことを知りました。

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7. 買主が実際に購入したのは、権利書に記載された区画2と3でしたが、区画3には売主の二階建て住宅が既に建っていました。

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8. 買主は区画4の取得を主張しましたが、売主は区画4を所有していなかったため、これは不可能でした。

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9. 売主は、錯誤を是正するため、代わりに区画1と2を提供しましたが、買主は拒否しました。

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10. 売主は、買主に購入代金の2倍の金額を返金することを提案しましたが、買主はこれも拒否しました。

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11. 売主は、売買契約の無効確認と物件の返還を求めて訴訟を提起しました。

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地方裁判所は、錯誤を理由に売買契約を無効としました。裁判所は、当事者の真の意図は空き地の売買であり、誤って家屋が建っている区画が契約に含まれたのは測量ミスによるものと認定しました。控訴裁判所も地方裁判所の判決を支持し、最高裁判所もこれを肯定しました。

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最高裁判所は、以下の点を重視しました。

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• 売主が誤って区画4を販売したのは、測量ミスによるものであり、善意の錯誤であったこと。

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• 売主は錯誤発覚後、代替の土地提供や代金倍額返金など、是正措置を講じようとしたこと。

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• 買主も当初は空き地の購入を希望しており、家屋付きの区画3を購入する意図はなかったこと。（買主ベティ・タイスの証言：「家屋の右側の区画を買いたかったのです。」）

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• 区画3の家屋の建築費（150万ペソ）が売買代金（486,000ペソ）を大幅に上回っており、売主が家屋付きの区画をこの価格で売却するとは考えにくいこと。

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最高裁判所は、売買契約における錯誤は、目的物の同一性に関する重大な誤解であり、買主の同意は瑕疵があると判断しました。そして、民法第1331条および1390条に基づき、売買契約の無効を認めました。最高裁判所は判決の中で、以下の重要な一節を引用しています。

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「契約は、契約当事者の一方の同意が錯誤、詐欺、脅迫、暴力、または不当な影響によって得られた場合、無効とすることができる。」（Mariano v. Court of Appeals, 220 SCRA 716 (1993)）

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また、裁判所は、買主が区画3の取得を主張することは不当利得にあたると指摘しました。買主が当初から空き地の購入を意図していたにもかかわらず、家屋付きの区画3を要求することは、衡平の原則に反すると判断しました。最高裁判所は、Security Bank and Trust Company v. Court of Appeals事件（249 SCRA 206 (1995)）の判例を引用し、不当利得の禁止を改めて強調しました。

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実務への影響と教訓：不動産取引における錯誤を避けるために

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Theis v. Court of Appeals事件は、不動産取引における錯誤の重大な影響と、それを回避するための対策の重要性を示唆しています。本判例から得られる実務的な教訓は以下の通りです。

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1. デューデリジェンスの徹底：買主は、契約締結前に物件の現地調査を行い、登記簿謄本などの公的書類を確認し、物件の正確な位置、境界、法的地位を把握することが不可欠です。測量図と実際の土地の状況が一致しているか確認することも重要です。

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2. 契約書の詳細な記載：売買契約書には、物件の地番、地積、位置、境界などを詳細かつ明確に記載する必要があります。図面や写真などを添付することも有効です。口頭での合意だけでなく、契約内容を書面化し、当事者間で内容を確認し合うことが重要です。

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3. 専門家への相談：不動産取引に精通した弁護士や不動産鑑定士などの専門家に相談し、契約内容や物件の評価について助言を求めることを推奨します。専門家は、潜在的なリスクを指摘し、適切な契約条件や手続きについてアドバイスを提供することができます。

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4. 錯誤発覚時の迅速な対応：万が一、契約後に錯誤が発覚した場合、速やかに相手方と協議し、解決策を模索することが重要です。売主は、代替物件の提供や代金返金などの是正措置を検討し、買主は、自身の意図と異なる契約内容であれば、契約の無効や取り消しを検討することができます。

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主要な教訓

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• 不動産売買契約においては、物件の同一性に関する錯誤は契約無効の理由となり得る。

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• 買主は、契約締結前に物件のデューデリジェンスを徹底し、錯誤を未然に防ぐ必要がある。

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• 契約書には、物件の詳細情報を正確に記載し、当事者間で内容を十分に確認することが重要である。

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• 専門家への相談は、不動産取引のリスクを軽減し、円滑な取引を実現するために有効である。

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よくある質問（FAQ）

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1. 質問1：不動産売買契約で錯誤があった場合、必ず契約は無効になるのですか？

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   回答1：いいえ、必ずしもそうとは限りません。錯誤が契約の本質的な部分、つまり当事者が契約を締結する上で不可欠と考えた要素に関わる場合に、契約無効となる可能性があります。些細な誤りや、契約の主要な目的とは無関係な事項に関する錯誤は、契約の有効性に影響を与えない場合があります。

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2. 質問2：買主の不注意で錯誤が起きた場合でも、契約は無効になりますか？

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   回答2：買主にもデューデリジェンスの義務がありますので、買主の重大な過失によって錯誤が発生した場合、契約無効が認められない可能性もあります。しかし、売主側に錯誤の原因がある場合や、買主が合理的な注意を払っていたにもかかわらず錯誤を回避できなかった場合は、契約無効が認められる可能性が高まります。

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3. 質問3：契約書に記載された内容と実際の物件が異なる場合、どちらが優先されますか？

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   回答3：契約書の内容が優先されるのが原則ですが、錯誤があった場合は、当事者の真の意図が重視されることがあります。裁判所は、契約締結時の状況、当事者の認識、物件の状況などを総合的に考慮し、判断を下します。

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4. 質問4：錯誤による契約無効を主張する場合、どのような証拠が必要ですか？

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   回答4：錯誤を主張する側は、錯誤の存在、錯誤が契約の本質的な部分に関わること、および錯誤によって損害を被ったことを証明する必要があります。証拠としては、契約書、測量図、登記簿謄本、当事者の証言、専門家の意見書などが考えられます。

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5. 質問5：錯誤が認められた場合、どのような救済措置が取られますか？

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   回答5：契約無効が認められた場合、契約は当初から存在しなかったものとみなされ、当事者は契約前の状態に戻る必要があります。売主は受領した代金を返還し、買主は物件を返還する必要があります。損害賠償請求が認められる場合もあります。

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ASG Lawは、フィリピンにおける不動産取引に関する豊富な経験と専門知識を有する法律事務所です。不動産売買契約における錯誤の問題でお困りの際は、ぜひkonnichiwa@asglawpartners.comまでお気軽にご相談ください。また、お問い合わせページからもお問い合わせいただけます。ASG Lawは、お客様の不動産取引を安全かつ円滑に進めるために、最善のリーガルサポートを提供いたします。

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