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  • フィリピンにおけるVATゼロ税率の適用：外国企業との取引における重要なポイント

    フィリピンにおけるVATゼロ税率の適用：外国企業との取引における重要なポイント

    G.R. No. 261171, October 04, 2023

    フィリピンにおけるVAT（付加価値税）のゼロ税率適用は、特定の条件下での輸出やサービス提供に大きな恩恵をもたらします。しかし、その適用要件は厳格であり、特に外国企業との取引においては、その企業の事業活動の実態が重要な判断基準となります。本稿では、最高裁判所の判決（COMMISSIONER OF INTERNAL REVENUE, PETITIONER, VS. BW SHIPPING PHILIPPINES, INC., RESPONDENT. G.R. No. 261171, October 04, 2023）を基に、VATゼロ税率の適用要件と、外国企業との取引における注意点について解説します。

    はじめに

    VATは、フィリピンの税制において重要な位置を占めており、多くの企業がその影響を受けています。特に、輸出業者やサービス提供業者にとって、VATゼロ税率の適用は競争力を高める上で不可欠です。しかし、VATゼロ税率の適用を受けるためには、厳格な要件を満たす必要があり、その解釈や適用は複雑な場合があります。本稿では、最近の最高裁判所の判決を基に、VATゼロ税率の適用要件と、特に外国企業との取引における注意点について、わかりやすく解説します。

    法的背景

    フィリピンの国家内国歳入法（NIRC）第108条(B)は、VATゼロ税率が適用される取引を規定しています。特に、第108条(B)(2)は、フィリピン国外で事業を行う者に対するサービス提供について、一定の要件を満たす場合にVATゼロ税率を適用することを定めています。この条項の適用を受けるためには、以下の要件を満たす必要があります。

    • サービスが「物品の加工、製造、または再梱包」以外のサービスであること
    • サービスがフィリピン国内で提供されること
    • サービスの受領者が、(a)フィリピン国外で事業を行う者、または(b)フィリピン国外にいる非居住者で事業を行っていない者であること
    • サービスの対価が、受け入れ可能な外貨で支払われ、フィリピン中央銀行（BSP）の規則に従って会計処理されること

    本件に関連する重要な条文は以下の通りです。

    SEC. 108. Value-added Tax on Sale of Services and Use or Lease of Properties. —

    (B) Transactions Subject to Zero Percent (0%) Rate. — The following services performed in the Philippines by VAT-registered persons shall be subject to zero percent (0%) rate:

    (2) Services other than those mentioned in the preceding paragraph, rendered to a person engaged in business conducted outside the Philippines or to a nonresident person not engaged in business who is outside the Philippines when the services are performed, the consideration for which is paid for in acceptable foreign currency and accounted for in accordance with the rules and regulations of the Bangko Sentral ng Pilipinas (BSP);

    この条文の解釈において、特に重要なのは「フィリピン国外で事業を行う者」の定義です。最高裁判所は、この定義について、外国企業がフィリピン国内で事業活動を行っているかどうかを判断する際に、その事業活動の継続性や収益性を考慮する必要があるとしています。

    ケースの概要

    本件は、BW Shipping Philippines, Inc.（以下、「BW Shipping」）が、2014年度のVAT還付を求めた訴訟です。BW Shippingは、外国の海運会社に対して船員派遣サービスを提供しており、その対価を外貨で受け取っていました。BW Shippingは、自社のサービスがVATゼロ税率の適用を受けると主張し、未利用のインプットVATの還付を求めました。しかし、内国歳入庁（CIR）は、BW ShippingのサービスがVATゼロ税率の適用を受けないとして、還付を拒否しました。CIRは、BW Shippingのサービスを受けている外国の海運会社が、フィリピン国内で事業活動を行っていると主張しました。

    この訴訟は、税務裁判所（CTA）の第一審、CTA En Banc（控訴審）、そして最高裁判所へと進みました。CTAの第一審は、BW Shippingの主張を一部認め、一部のインプットVATの還付を命じました。CTA En Bancも、第一審の判決を支持しました。そして、最高裁判所は、CTA En Bancの判決を支持し、CIRの上訴を棄却しました。

    最高裁判所は、以下の点を重視しました。

    • BW Shippingのサービスを受けている外国の海運会社が、フィリピン国内で事業活動を行っているとは認められないこと
    • BW Shippingが提供する船員派遣サービスは、海運会社の事業活動に不可欠ではあるものの、それ自体がフィリピン国内での事業活動とは言えないこと
    • BW Shippingが、海運会社の代理人として活動しているという事実は、海運会社がフィリピン国内で事業活動を行っていることを意味しないこと

    最高裁判所は、判決の中で以下の点を強調しました。

    「In order that a foreign corporation may be regarded as doing business within a State, there must be continuity of conduct and intention to establish a continuous business, such as the appointment of a local agent, and not one of a temporary character.」

    また、「The hiring of the crew members in the Manning Agreements/Purchasing and Infrastructure Support Agreements engaged by the shipping companies are not considered a continuity of its commercial dealings nor are these in pursuit of commercial gain.」と述べています。

    実務上の影響

    本判決は、フィリピンの企業が外国企業に対してサービスを提供する際に、VATゼロ税率の適用を受けるための重要な指針となります。特に、外国企業がフィリピン国内で事業活動を行っているかどうかを判断する際には、その事業活動の継続性や収益性を慎重に検討する必要があります。また、外国企業との契約内容についても、フィリピン国内での事業活動を暗示するような条項が含まれていないかを確認する必要があります。

    本判決から得られる主な教訓は以下の通りです。

    • 外国企業がフィリピン国内で事業活動を行っているかどうかは、その事業活動の継続性や収益性に基づいて判断される
    • 外国企業との契約内容に、フィリピン国内での事業活動を暗示するような条項が含まれていないかを確認する
    • VATゼロ税率の適用を受けるためには、関連するすべての書類を適切に保管し、税務当局の要求に応じて提出できるように準備する

    例えば、日本のソフトウェア会社が、フィリピンのIT企業に対してソフトウェア開発サービスを提供する場合を考えてみましょう。この場合、日本のソフトウェア会社がフィリピン国内で事業活動を行っていないことを証明する必要があります。具体的には、フィリピン国内に事務所を設置していないこと、フィリピン国内で営業活動を行っていないことなどを証明する必要があります。これらの点を証明できれば、フィリピンのIT企業は、日本のソフトウェア会社からのサービスに対してVATゼロ税率の適用を受けることができます。

    よくある質問

    Q: VATゼロ税率の適用を受けるためには、どのような書類が必要ですか？

    A: VATゼロ税率の適用を受けるためには、以下の書類が必要となります。

    • VAT登録証明書
    • サービスの提供を証明する書類（契約書、請求書など）
    • サービスの対価が外貨で支払われたことを証明する書類（銀行送金明細書など）
    • サービスの受領者がフィリピン国外で事業を行っていることを証明する書類（外国の会社登記簿謄本など）

    Q: 外国企業がフィリピン国内で事業活動を行っているかどうかは、どのように判断されますか？

    A: 外国企業がフィリピン国内で事業活動を行っているかどうかは、その事業活動の継続性や収益性に基づいて判断されます。具体的には、フィリピン国内に事務所を設置しているか、フィリピン国内で営業活動を行っているかなどが考慮されます。

    Q: VATゼロ税率の適用を受けられなかった場合、どうすればよいですか？

    A: VATゼロ税率の適用を受けられなかった場合は、税務当局に対して異議申し立てを行うことができます。異議申し立てを行う際には、VATゼロ税率の適用を受けるための要件を満たしていることを証明する書類を提出する必要があります。

    Q: VAT還付の申請期限はいつですか？

    A: VAT還付の申請期限は、売上が発生した課税四半期の終了後2年以内です。

    Q: VATゼロ税率の適用を受けるためのアドバイスはありますか？

    A: VATゼロ税率の適用を受けるためには、税務に関する専門家のアドバイスを受けることをお勧めします。税務に関する専門家は、VATゼロ税率の適用要件を正確に理解しており、お客様の状況に合わせた最適なアドバイスを提供することができます。

    ASG Lawでは、お客様のビジネスをサポートするために、税務に関する専門的なアドバイスを提供しています。お問い合わせ またはメール konnichiwa@asglawpartners.com までご連絡ください。

  • 南シナ海における天然資源探査：フィリピン憲法上の制限と企業の役割

    フィリピンの天然資源探査における国家の完全な管理と監督の重要性

    G.R. No. 182734, June 27, 2023

    フィリピンの天然資源は、国家の未来を左右する重要な要素です。しかし、その探査、開発、利用（EDU）は、憲法によって厳格に管理されています。今回取り上げる最高裁判所の判決は、南シナ海における共同海洋地震探査事業（JMSU）が憲法に違反すると判断したもので、その背景と実務上の影響について詳しく解説します。

    はじめに

    フィリピンの天然資源、特に南シナ海における石油資源の探査は、常に政治的、経済的な関心の的です。しかし、その探査活動が憲法に準拠しているかどうかは、国民全体の利益に大きく関わる問題です。本件は、バヤン・ムナ党の代表らが、グロリア・マカパガル・アロヨ大統領（当時）および関連機関を相手取り、JMSUの合憲性を争ったものです。最高裁判所は、JMSUが憲法第12条第2項に違反すると判断し、無効を宣言しました。

    法的背景

    フィリピン憲法第12条第2項は、天然資源の探査、開発、利用（EDU）は、国家の完全な管理と監督の下で行われなければならないと規定しています。この規定は、フィリピンの天然資源が外国企業の利益のために乱用されることを防ぐための重要な保護措置です。具体的には、以下の4つの方法でEDUを行うことが認められています。

    • 国家が直接行う
    • フィリピン国民または適格な企業との共同生産、共同事業、または生産分与契約
    • 適格なフィリピン国民による小規模利用
    • 大統領が外国企業と締結する技術または財政援助に関する契約

    本件で問題となったJMSUは、中国海洋石油総公司（CNOOC）、ベトナム石油ガス公社（PETROVIETNAM）、およびフィリピン国営石油会社（PNOC）の間で締結されたもので、南シナ海における石油資源の可能性を調査するための地震探査事業でした。

    憲法第12条第2項の関連条項を以下に引用します。

    「第2条　公有地のすべての土地、水、鉱物、石炭、石油、その他の鉱油、すべての潜在的エネルギー、漁業、森林または木材、野生生物、動植物相、その他の天然資源は、国家が所有する。農業用地を除き、他のすべての天然資源は譲渡してはならない。天然資源の探査、開発、利用は、国家の完全な管理と監督の下で行われなければならない。」

    事件の経緯

    2008年5月21日、バヤン・ムナ党の代表らは、JMSUの合憲性を争うため、最高裁判所に直接訴訟を提起しました。彼らは、JMSUが憲法に違反し、フィリピンの主権を侵害すると主張しました。最高裁判所は、JMSUの目的が南シナ海の石油資源の可能性を調査することであり、これは憲法上の「探査」に該当すると判断しました。そして、JMSUが憲法で認められたEDUの4つの方法のいずれにも該当しないため、違憲であると結論付けました。

    最高裁判所は、以下の点を指摘しました。

    • JMSUは、外国企業によるフィリピンの天然資源探査を許可している
    • PNOCが、CNOOCおよびPETROVIETNAMに、石油の存在に関する情報を共有することを許可している
    • これにより、国家が地震探査から得られたすべての情報を完全に管理できなくなった

    政府側は、裁判所の階層制の違反、訴訟の無意味さ、原告の訴訟資格の欠如、外交および経済政策に関する大統領の権限への侵害などを主張し、最高裁判所の判決の再考を求めました。しかし、最高裁判所はこれらの主張を退け、原判決を支持しました。

    本件における主要な争点は以下の2点でした。

    1. 手続き上、最高裁判所は訴訟を正しく受理したか
    2. 実質上、JMSUは合憲であるか

    最高裁判所は、訴訟を受理したことは正当であり、JMSUは違憲であるとの判断を下しました。

    最高裁判所は、「本件は、憲法の重大な違反、状況の例外的な性格、および重要な公共の利益が含まれているため、裁判所は訴訟を受理する権限を有する」と述べました。

    さらに、「JMSUは、外国企業が国の天然資源の探査に参加することを許可しているため、憲法に違反する」と結論付けました。

    実務上の影響

    本判決は、フィリピンにおける天然資源探査に関する今後の契約に大きな影響を与える可能性があります。特に、外国企業が関与する契約については、憲法の規定を厳格に遵守する必要があることが明確になりました。企業は、契約を締結する前に、憲法上の要件を十分に理解し、遵守するための措置を講じる必要があります。

    本判決は、フィリピンの天然資源の探査、開発、利用（EDU）に関する国家の主権を再確認するものであり、今後の政策立案においても重要な指針となるでしょう。

    主な教訓

    • 外国企業がフィリピンの天然資源探査に関与する場合、憲法第12条第2項を厳格に遵守する必要がある
    • 大統領自身が契約を締結し、議会に通知する必要がある
    • 国家は、探査から得られたすべての情報を完全に管理する必要がある
    • 企業は、契約を締結する前に、憲法上の要件を十分に理解し、遵守するための措置を講じる必要がある

    よくある質問

    Q: JMSUのような契約は、今後一切締結できないのでしょうか？

    A: いいえ、そのようなことはありません。ただし、憲法第12条第2項に規定された要件をすべて満たす必要があります。特に、大統領自身が契約を締結し、議会に通知する必要があります。

    Q: 外国企業がフィリピンの天然資源探査に関与する方法はありますか？

    A: はい、あります。憲法第12条第2項に規定された方法、例えば、技術または財政援助契約を通じて関与することができます。ただし、国家が探査活動を完全に管理する必要があります。

    Q: 本判決は、すでに締結されている他の契約に影響を与えますか？

    A: はい、影響を与える可能性があります。すでに締結されている契約についても、憲法に準拠しているかどうかを再評価する必要があります。違憲と判断された場合、契約は無効となる可能性があります。

    Q: 企業が憲法上の要件を遵守するために、どのような措置を講じるべきですか？

    A: 企業は、契約を締結する前に、憲法上の要件を十分に理解し、遵守するための措置を講じる必要があります。これには、法律専門家との相談、デューデリジェンスの実施、および契約条項の慎重な検討が含まれます。

    Q: 本判決は、フィリピンの投資環境にどのような影響を与えますか？

    A: 本判決は、フィリピンの投資環境に一定の影響を与える可能性があります。外国企業は、フィリピンの天然資源探査に関与する際に、より慎重になる可能性があります。しかし、憲法を遵守することで、透明性と信頼性を高め、長期的な投資を促進することができます。

    ASG Lawでは、お客様のビジネスがフィリピンの法規制を遵守し、成功を収めるための支援を提供しています。お気軽にご相談ください。お問い合わせ または、konnichiwa@asglawpartners.com までメールでご連絡ください。コンサルテーションをご予約いただけます。

  • 企業責任のベール：フィリピンにおける外国企業の責任追及の限界

    本判決は、フィリピンに子会社を持つ外国企業に対する責任追及の難しさを示しています。最高裁判所は、オーストラリア法人CyberOne AUのフィリピン子会社CyberOne PHに対する訴訟において、企業形態の独立性を尊重し、外国法人に対する管轄権の確立要件を明確にしました。これにより、フィリピンで事業を行う外国企業は、一定の範囲で法的責任から保護される一方、訴訟を起こす側は、企業形態の悪用を立証する責任を負うことになります。

    企業はベールをまとう？：フィリピン法廷における外国法人の責任

    マリア・レア・ジェーン・I・ゲソルゴンとマリー・ステファニー・N・サントスは、CyberOne PHと、その関係者であるマチェイ・ミクルート、ベンジャミン・ジュソンを相手取り、不当解雇を訴えました。彼女たちは、オーストラリアのCyberOne AU社で雇用されていましたが、後にフィリピン法人CyberOne PHの取締役にも就任しました。彼女たちは、給与削減と解雇通知を受け、CyberOne AUとCyberOne PHの両社が不当な扱いをしたと主張しました。しかし、訴訟の結果、裁判所はCyberOne PHとCyberOne AUの法人格は別であり、CyberOne AUに対する管轄権がないと判断しました。この判決は、多国籍企業が子会社を通じて事業を行う際の責任範囲を明確にするもので、企業法務に重要な影響を与えます。

    裁判所は、まず、オーストラリア法人であるCyberOne AUに対する管轄権の有無を検討しました。CyberOne AUはフィリピンで事業を行う許可を得ておらず、フィリピン国内に代理人も指定していません。そのため、裁判所は、企業ベールの原則を適用し、CyberOne AUとCyberOne PHを別個の法人として扱いました。企業ベールの原則とは、法人は株主や経営者とは別の独立した人格を持つという原則です。この原則があるため、親会社や株主は、子会社の債務や行為について直接的な責任を負いません。

    しかし、企業ベールの剥奪という例外があります。これは、法人が不正な目的で使用されたり、親会社が子会社を操り人形のように支配している場合に、裁判所が企業の独立性を無視し、親会社の責任を問うことができるという考え方です。本件では、原告らはCyberOne AUがCyberOne PHを管理・支配していると主張しましたが、裁判所はこれを認めませんでした。

    裁判所は、企業ベールの剥奪を認めるためには、以下の３つの要件を満たす必要があるとしました。

    1. 独立した法人格が公共の利益を害する場合
    2. 詐欺の場合、または法人格が不正を保護するために使用される場合
    3. アルターエゴの場合、つまり、法人が単なる個人の代理である場合

    本件では、原告らはこれらの要件を立証することができませんでした。CyberOne PHが公共の利益を害したり、詐欺を行ったりした事実はなく、また、CyberOne PHがCyberOne AUの単なる操り人形であったという証拠もありませんでした。裁判所は、CyberOne AUがCyberOne PHの株式を多数保有しているというだけでは、企業ベールの剥奪を正当化する理由にはならないと判断しました。裁判所は以下の原則を示しました。

    単一の株主または別の法人が、法人の資本株式の全部またはほぼ全部を所有しているというだけでは、法人格の分離を無視する十分な理由にはならない。

    したがって、裁判所は、CyberOne AUに対する管轄権がないと判断しました。次に、裁判所は、原告らがCyberOne PHの従業員であったかどうかを検討しました。この判断は、フィリピンの労働法に基づいて行われました。フィリピンの労働法では、雇用関係の有無を判断するために、以下の4つの要素が考慮されます。

    1. 従業員の選考と雇用
    2. 賃金の支払い
    3. 解雇権
    4. 仕事の手段と方法に対する雇用者の支配力

    裁判所は、原告らがCyberOne PHの従業員であったという証拠はないと判断しました。原告らは、CyberOne PHから給与を受け取っていたと主張しましたが、裁判所は、給与明細以外の証拠がないことを指摘しました。また、原告らはCyberOne PHの取締役を辞任しており、CyberOne PHから解雇されたわけではありません。さらに、CyberOne PHが原告らの仕事のやり方を支配していたという証拠もありませんでした。そのため、裁判所は、原告らはCyberOne PHの従業員ではなく、株主であったと結論付けました。

    以上の理由から、裁判所は原告らの訴えを棄却しました。この判決は、多国籍企業が子会社を通じて事業を行う際の責任範囲を明確にするもので、企業法務に重要な影響を与えます。特に、フィリピンで事業を行う外国企業は、この判決を参考に、子会社の設立や運営を行う必要があります。また、訴訟を起こす側は、企業ベールの剥奪を立証するために、十分な証拠を収集する必要があります。

    FAQs

    この判決の重要な争点は何でしたか？ 重要な争点は、フィリピンに子会社を持つ外国企業が、その子会社の行為に対してどこまで責任を負うかという点でした。具体的には、企業ベールの原則が適用されるか、それとも剥奪されるかが問題となりました。
    企業ベールの原則とは何ですか？ 企業ベールの原則とは、法人は株主や経営者とは別の独立した人格を持つという原則です。この原則があるため、親会社や株主は、子会社の債務や行為について直接的な責任を負いません。
    企業ベールの剥奪とは何ですか？ 企業ベールの剥奪とは、法人が不正な目的で使用されたり、親会社が子会社を操り人形のように支配している場合に、裁判所が企業の独立性を無視し、親会社の責任を問うことができるという考え方です。
    本件で、裁判所はなぜ企業ベールの剥奪を認めなかったのですか？ 裁判所は、原告らが、CyberOne PHが公共の利益を害したり、詐欺を行ったりした事実、またはCyberOne PHがCyberOne AUの単なる操り人形であったという証拠を提出できなかったため、企業ベールの剥奪を認めませんでした。
    雇用関係の有無を判断するために、フィリピンの労働法ではどのような要素が考慮されますか？ フィリピンの労働法では、雇用関係の有無を判断するために、従業員の選考と雇用、賃金の支払い、解雇権、仕事の手段と方法に対する雇用者の支配力の4つの要素が考慮されます。
    本件で、裁判所はなぜ原告らがCyberOne PHの従業員ではないと判断したのですか？ 裁判所は、原告らがCyberOne PHから給与を受け取っていたという証拠が乏しく、CyberOne PHの取締役を辞任していること、およびCyberOne PHが原告らの仕事のやり方を支配していたという証拠がないことを理由に、原告らがCyberOne PHの従業員ではないと判断しました。
    この判決は、多国籍企業にどのような影響を与えますか？ この判決は、多国籍企業が子会社を通じて事業を行う際の責任範囲を明確にするもので、企業法務に重要な影響を与えます。特に、フィリピンで事業を行う外国企業は、子会社の設立や運営について、より慎重な検討が必要になります。
    訴訟を起こす側は、企業ベールの剥奪を立証するために、どのような証拠を収集する必要がありますか？ 訴訟を起こす側は、法人が不正な目的で使用されたり、親会社が子会社を操り人形のように支配しているという事実を立証するために、十分な証拠を収集する必要があります。具体的には、親会社が子会社の経営に深く関与している証拠や、子会社が親会社の利益のためにのみ行動している証拠などが挙げられます。

    この判決は、企業法務の専門家にとって重要な判断材料となります。特に、フィリピンで事業を行う多国籍企業は、この判決を参考に、子会社の設立や運営を行う必要があります。また、訴訟を起こす側は、企業ベールの剥奪を立証するために、十分な証拠を収集する必要があります。

    本判決の特定の状況への適用に関するお問い合わせは、contact 経由、または frontdesk@asglawpartners.com 宛にメールでASG Lawにご連絡ください。

    免責事項：この分析は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的指導については、資格のある弁護士にご相談ください。
    出典: Maria Lea Jane I. Gesolgon and Marie Stephanie N. Santos vs. CyberOne PH., Inc., Maciej Mikrut, and Benjamin Juson, G.R No. 210741, October 14, 2020

  • 為替手形上の義務：外国企業の訴訟能力と銀行の責任

    本判決は、外国企業がフィリピンで訴訟を提起する資格、および為替手形における銀行の責任に関する重要な判例を示しています。外国企業が単発的な取引に基づいて訴訟を提起する場合、営業許可は不要です。また、銀行が発行した為替手形の支払いが停止された場合、その銀行は手形上の義務を免れることはできません。

    豪州のカジノ運営会社がフィリピンで訴訟を提起：支払い停止命令の法的影響とは？

    事案の背景として、オーストラリアのカジノ運営会社であるスターシティ社（SCPL）は、自社のカジノの顧客であるキンティン・ロレンテ氏が為替手形の支払いを停止したため、フィリピンで訴訟を提起しました。SCPLはロレンテ氏に対する未払い金の回収を求めて訴えましたが、ロレンテ氏はカジノ側の不正行為を主張して支払いを拒否しました。第一審の地方裁判所は、ロレンテ氏と為替手形を発行したエキタブルPCI銀行（EPCIB）の両方に連帯責任を認めましたが、控訴院はEPCIBの責任を免除しました。本判決では、SCPLの訴訟提起資格、EPCIBの責任、および為替手形上の権利義務が争点となりました。

    本判決において最高裁判所は、外国企業が単発的な取引に基づいて訴訟を提起する場合には、フィリピンでの営業許可は不要であると判示しました。この「単発的取引のルール」は、外国企業がフィリピン国内で事業を行っていない場合に適用され、訴訟の提起を認めるものです。裁判所は、SCPLが訴状においてこの要件を満たしていると認め、訴訟能力を認めました。重要なのは、訴訟能力の有無は訴状の記載に基づいて判断されるという点です。外国企業は、訴状において、フィリピン国内で事業を行っていないこと、および訴訟の対象となる取引が単発的なものであることを明示的に主張する必要があります。

    本判決では、為替手形における銀行の責任についても詳細に検討されました。裁判所は、EPCIBが発行した為替手形の支払いがロレンテ氏の指示によって停止されたとしても、EPCIBは手形上の義務を免れることはできないと判断しました。為替手形の発行者は、受取人の存在と支払能力を保証し、支払いが拒否された場合には支払う義務を負います。この義務は、為替手形が流通し、第三者の権利が発生している場合には、より強く保護されるべきものです。たとえ銀行が受取人と直接の契約関係になくても、為替手形の発行者としての義務は免除されません。本判決は、銀行が為替手形を発行する際には、その支払いを保証する義務を負うという原則を改めて確認しました。また、為替手形の所持人が正当な所持人である場合には、銀行は支払いを拒否することができません。

    本判決は、フィリピンの会社法および為替手形法に関する重要な解釈を示しています。特に、外国企業がフィリピンで訴訟を提起する際の要件、および為替手形上の銀行の責任について明確な基準を示しました。この判決は、外国企業がフィリピンで訴訟を提起する際の判断基準、および銀行が為替手形を発行する際の責任範囲を明確にする上で重要な意味を持ちます。また、本判決は、手形の流通性および所持人の権利を保護するという、為替手形法の基本的な目的を強調しています。本判決を踏まえ、企業は自社の活動が「事業活動」に該当するかどうかを慎重に判断し、訴訟提起の際には必要な書類を適切に準備する必要があります。また、銀行は為替手形の発行者として、手形上の義務を十分に理解し、履行する必要があります。これらの点に留意することで、企業は法的なリスクを軽減し、円滑な事業活動を行うことができるでしょう。

    今回の判断によって、最高裁判所は、控訴院がEPCIBの責任を免除した判断を覆し、EPCIBに支払い義務があることを認めました。本件において最高裁は、銀行としての義務と責任を明確にし、法的な安定性を図るという点で重要な役割を果たしました。

    FAQs

    本件の争点は何でしたか？ 外国企業であるSCPLがフィリピンで訴訟を提起する資格、およびEPCIBが発行した為替手形の支払い義務の有無が争点でした。
    「単発的取引のルール」とは何ですか？ 外国企業がフィリピンで事業を行っていない場合に、単発的な取引に基づいて訴訟を提起することを認めるルールです。
    EPCIBはなぜ支払い義務を負うことになったのですか？ EPCIBは為替手形の発行者として、その支払いを保証する義務を負っているため、支払い停止命令が出されたとしても義務を免れることはできません。
    本判決は外国企業にどのような影響を与えますか？ 外国企業がフィリピンで訴訟を提起する際の要件が明確化され、訴訟戦略を立てやすくなります。
    為替手形の所持人はどのような権利を有しますか？ 正当な所持人は、為替手形に記載された金額の支払いを受ける権利を有し、銀行は正当な理由なく支払いを拒否することはできません。
    本判決は銀行にどのような影響を与えますか？ 銀行は為替手形の発行者として、その支払いを保証する義務を負うことを改めて認識し、より慎重なリスク管理が求められます。
    ロレンテ氏の支払い停止命令は法的効力がありますか？ 支払い停止命令はEPCIBの支払い義務に影響を与えましたが、SCPLのような正当な所持人に対する支払い義務を免除するものではありません。
    「不正利得の禁止」の原則は本件に適用されますか？ 本件では適用されません。SCPLに不当な利益が発生しているわけではないためです。EPCIBが負担した為替手形の債務は、自己の事業上のリスクとして評価されるため、衡平法上の不正利得の主張は認められません。
    利息の計算はどのように変更されましたか？ 当初の判決における年12%の法定利息は、2002年8月30日から2013年6月30日まで適用され、その後は年6%の利息が適用されるよう変更されました。弁護士費用についても同様に、確定判決時から年6%の利息が適用されます。

    今回の判決は、為替手形を扱う上で重要な法的解釈を提供し、関係者に大きな影響を与えるでしょう。

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    Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
    Source: Quintin Artacho Llorente vs. Star City Pty Limited, G.R. No. 212216, January 15, 2020

  • フィリピン：租税条約の利益を得るための外国企業の権利と納税者への税還付

    本判決では、フィリピン最高裁判所は、外国企業が、フィリピン国内源泉の配当金にかかる過払い源泉徴収税の還付を請求する権利を有することを明確にしました。重要なのは、租税条約に基づく軽減税率の恩恵を享受するために、納税者は、まず税務署（BIR）の国際税務局（ITAD）に事前に租税条約の適用申請書（TTRA）を提出する必要はないということです。これにより、外国投資家がフィリピンの租税条約を利用しやすくなります。これは、外国投資を誘致し、フィリピンの国際的な租税義務を履行する上で重要な決定です。これは、租税条約の利益を受けるための外国企業の権利を擁護し、公平な税務処理を確保するものです。

    フィリピンの子会社からの配当：外国企業は税還付を請求できるか？

    本件は、米国のデラウェア州に拠点を置くInterpublic Group of Companies, Inc.（IGC）と内国歳入庁長官（CIR）との間の税務紛争に関するものです。IGCは、フィリピン国内企業であるMcCann Worldgroup Philippines, Inc.の議決権のある資本ストックの30％を所有しています。2006年、マッキャンは株主に配当金を支払い、IGCはそのうち61,694,605.51ペソを受け取りました。マッキャンはIGCの配当金に対して35％の最終源泉徴収税（FWT）を源泉徴収し、CIRに21,593,111.93ペソを納付しました。その後、IGCは15％の優遇税率を主張し、12,338,921.00ペソの過払いFWTの還付を求めました。CIRはこれを拒否しましたが、税務裁判所（CTA）はIGCの訴えを認めました。CIRは最高裁判所に上訴しました。

    本件の核心的な問題は、IGCが、フィリピンの裁判所に提訴する能力を有しているか、そして、より重要なことには、租税条約に基づく軽減税率を享受するために、納税者がまずITADにTTRAを提出する必要があるかという点でした。CIRは、IGCがTTRAを提出しなかったこと、およびライセンスを持たない企業であることから訴訟能力がないことを主張しました。しかし、裁判所は、IGCが訴訟を起こす能力を有していることを確認し、TTRAの提出は還付請求の前提条件ではないとの判断を下しました。

    裁判所はまず、訴訟能力の問題について、フィリピンで事業を行っていない外国企業は、ライセンスがなくても提訴できると述べました。共和国法（RA）第7042号（1991年外国投資法）は、国内企業への株主としての単なる投資は、フィリピンで「事業を行う」とはみなされないと規定しています。裁判所は、「事業を行う」という概念は、商業取引および取り決めの継続性、ならびに企業組織の目的を達成するための業務の遂行を意味すると説明しました。IGCがマッキャンの株式を所有し、配当収入を得ていたとしても、これだけではRA第7042号に定められた「事業を行う」とはみなされません。

    続いて、裁判所は、租税条約の恩恵を受けるために、納税者がITADに事前にTTRAを提出する必要があるかという問題を取り上げました。裁判所は、フィリピン憲法は、国際法の一般原則を国内法の一部として採用していることを強調しました。また、「合意は遵守されなければならない」という国際的な原則は、締約国が誠実に条約上の義務を履行することを要求します。フィリピンと米国との間の租税条約（RP-US租税条約）は、配当税の通常税率を、米国親会社企業への配当の総額の最大20％に引き下げました。

    裁判所は、米国の税法は、米国企業が外国法人から受け取る配当について、「みなし」税額控除を認めていることを指摘しました。そのため、フィリピン側は、通常35％の配当税率を引き下げることを意図的に行いました。租税条約を履行する義務は、内国歳入庁長官規則（RMO）No.1-2000の目的に優先しなければなりません。租税条約の違反は国際関係に悪影響を及ぼし、外国投資を不当に阻害します。したがって、租税条約に基づく恩恵を受ける資格のある者から、租税条約の恩恵を事前に申請することを求める行政命令に厳格に従わないことを理由に、その権利を完全に剥奪することはできません。

    RP-US租税条約は、条約に基づく恩恵を受けるためのその他の前提条件を定めていないため、追加の要件を課すことは、国際協定に基づく救済の利用を否定することになります。さらに、BIRへの租税条約に基づく恩恵の申請は、納税者がその救済を受ける資格があることを確認するだけで済みます。これは、国際協定および条約に基づいて納付される税金にのみ適用されます。税務署は、条約上の軽減税率の利用に関する要件を規定することはできません。納税者が租税条約に基づく救済を受ける資格があることが確定した場合、条約で定められた税制上の優遇措置を利用して、税務上の義務を履行することができます。

    裁判所は、RMO No.1-2000に基づく事前申請要件は、税務上の過払いの場合には適用されないことを明確にしました。納税者が、当初に租税条約の救済を利用しなかったことから、過払いが生じた場合、納税者はもはや事前申請要件を遵守する必要はありません。税法の税率に基づいて税金を支払った後に、事後的に税務上の過払いについて条約上の優遇税率の利益を請求するためです。納税者が最初に税金を支払った時点では、租税条約に基づく優遇税率を適用していませんでした。したがって、RMO No.1-2000に基づく事前申請要件は、税法に基づく通常の税率に基づいて誤って納付された税金の還付の前提条件ではなくなりました。

    本判決は、フィリピンの法制度における租税条約の重要性を強調しています。租税条約は、国内法に優先します。 また、租税条約の適用申請書の提出に関する手続き要件は、条約の恩恵を受ける納税者の実質的な権利を妨げるために利用されるべきではありません。最高裁判所は、国内法ではなく、米国の租税条約の関連条項を優先することで、外国企業に対する救済を認めました。最高裁判所は、税務裁判所の決定を支持しました。これにより、IGCに税金の還付を認めるようCIRに命じました。

    本件における主要な争点は何ですか？ 主要な争点は、外国企業が租税条約の利益を得るために、まずITADにTTRAを提出する必要があるか、訴訟能力があるか否かでした。
    IGCはフィリピンで「事業を行っている」とみなされましたか？ いいえ、最高裁判所は、IGCがフィリピンの国内企業に株式投資し、配当金を受け取っていたとしても、これだけでは外国投資法上の「事業を行う」とはみなされないとの判断を示しました。
    RMO No.1-2000は何ですか？ RMO No.1-2000とは、税務署（BIR）が定めた規則で、租税条約に基づく恩恵を受けるためには、事前に申請が必要であると規定しています。本件では、最高裁判所がこの規則の適用を制限しました。
    本件の最高裁判所の判断は何ですか？ 最高裁判所は、TTRAの提出を要求することは、租税条約の利益を受ける外国企業の権利を妨げるとの判断を下し、IGCへの税金還付を命じました。
    この判決の実際的な意義は何ですか？ 外国企業は、TTRAを事前に提出しなくても、フィリピンと締結している租税条約に基づく税制上の優遇措置を受けられるようになりました。これにより、コンプライアンス負担が軽減され、租税条約を利用しやすくなります。
    米国とフィリピンの租税条約は、配当課税にどのような影響を与えますか？ 米国とフィリピンの租税条約は、フィリピン国内源泉の配当にかかる税率を引き下げ、税額控除を認めることで、二重課税を回避することを目的としています。
    この判決は、フィリピンの国際課税にどのような影響を与えますか？ 本判決は、フィリピンの法制度における租税条約の重要性を強調し、国際租税における法規制遵守の重要性を示唆しています。
    外国企業がフィリピンの税務紛争で救済を求める方法は？ 外国企業は、まず税務署に還付請求を行い、その後、必要に応じて税務裁判所（CTA）に提訴することができます。

    本判決は、外国投資家にとって好ましい展開であり、フィリピンにおけるビジネスの透明性と予測可能性を高めるものです。租税条約の履行を容易にすることで、フィリピンは、外国企業にとって魅力的な投資先となるでしょう。

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    免責事項：本分析は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的指導については、資格のある弁護士にご相談ください。
    出典：Commissioner of Internal Revenue vs. Interpublic Group of Companies, Inc., G.R. No. 207039, August 14, 2019

  • 契約紛争：仲裁条項と裁判所への直接訴訟、フォーラムショッピングの禁止

    最高裁判所は、契約に仲裁条項が含まれている場合、当事者は原則として仲裁手続きを経るべきであり、裁判所への直接訴訟は制限されるという判断を示しました。また、同一の当事者と同一の訴訟原因に基づく訴訟を複数の裁判所または行政機関に提起するフォーラムショッピングは許されません。本判決は、契約当事者が紛争解決のために仲裁条項を尊重し、重複訴訟を避けるべきであることを明確にしました。

    契約条項を無視していいのか？紛争解決における仲裁の重要性

    本件は、ルソン・アイアン・デベロップメント・グループ・コーポレーション（Luzon Iron Development Group Corporation）とブリヂストン・マイニング・アンド・デベロップメント・コーポレーション（Bridestone Mining and Development Corporation）との間で締結された鉱区パートナーシップおよび取得契約（Tenement Partnership and Acquisition Agreement：TPAA）に関する紛争です。ブリヂストン社は、ルソン社がTPAAに違反したとして契約の解除と損害賠償を求めて地方裁判所に訴訟を提起しましたが、ルソン社はTPAAには仲裁条項があり、紛争は仲裁で解決されるべきだと主張しました。また、ブリヂストン社が同様の訴えを環境天然資源省（DENR）にも提起したことはフォーラムショッピングに該当すると主張しました。最高裁判所は、地方裁判所が仲裁条項を無視して訴訟を受理したこと、そしてブリヂストン社がフォーラムショッピングを行ったことを誤りであると判断しました。

    本判決の重要な点は、**契約に仲裁条項がある場合、当事者は原則として仲裁手続きを経るべき**であるという原則を再確認したことです。仲裁は、裁判所よりも迅速かつ専門的な紛争解決手段として、近年ますます重要視されています。フィリピンの法律も、仲裁を積極的に推進しており、当事者の自治を尊重する姿勢を示しています。最高裁判所は、仲裁条項を有効にする解釈を支持し、当事者が仲裁ではなく裁判所への直接訴訟を選択できる例外的な状況を厳格に限定しました。

    今回のケースでは、ブリヂストン社はTPAAの特定の条項を根拠に、ルソン社が契約に「直接的かつ明白な違反」を行ったため、裁判所に直接訴訟を提起できると主張しました。しかし、最高裁判所は、この解釈を否定しました。もしそのような解釈を認めれば、仲裁条項は事実上無意味となり、当事者は常に裁判所に訴訟を提起することが可能になってしまうからです。最高裁判所は、TPAAの条項を全体的に解釈し、仲裁条項を可能な限り有効に機能させるべきだと判断しました。

    また、最高裁判所は、**フォーラムショッピング**についても厳しく指摘しました。フォーラムショッピングとは、有利な判決を得るために、同一の当事者と同一の訴訟原因に基づく訴訟を複数の裁判所または行政機関に提起する行為を指します。最高裁判所は、ブリヂストン社が地方裁判所とDENRにほぼ同じ訴えを提起したことはフォーラムショッピングに該当すると判断しました。両訴訟において、ルソン社は共通の利害関係者であり、訴訟原因と求める救済はほぼ同一であったからです。フォーラムショッピングは、裁判所の負担を増やし、司法の公正性を損なう行為として厳に禁じられています。

    本判決は、企業が契約を締結する際に、仲裁条項の重要性を認識し、紛争解決手続きを慎重に検討する必要があることを示唆しています。仲裁条項は、紛争を迅速かつ効率的に解決するための有効な手段ですが、その効力を十分に理解し、適切な手続きを遵守しなければ、訴訟に発展する可能性があります。また、フォーラムショッピングは、訴訟戦略として許されず、裁判所からの厳しい批判を受ける可能性があることを肝に銘じておくべきです。契約当事者は、紛争が発生した場合、まずは仲裁条項に基づき仲裁手続きを開始することを検討し、裁判所への訴訟は最後の手段とすべきです。

    さらに、本判決は、外国企業がフィリピンで事業を行う場合、訴状が適切に送達される必要があることを強調しました。もし訴状の送達に不備があった場合、裁判所は被告に対する管轄権を取得できず、訴訟は却下される可能性があります。したがって、外国企業は、フィリピンで事業を行う際に、訴状の送達に関する法的手続きを十分に理解しておく必要があります。

    FAQs

    本件の主な争点は何でしたか？ 契約に仲裁条項が含まれているにもかかわらず、裁判所に訴訟を提起することが許されるかどうか、また、同一の訴訟原因に基づく訴訟を複数の裁判所や行政機関に提起するフォーラムショッピングに該当するかどうかが争点でした。
    仲裁条項とは何ですか？ 仲裁条項とは、契約当事者間で紛争が発生した場合に、裁判所ではなく仲裁によって解決することを合意する条項です。仲裁は、裁判所よりも迅速かつ専門的な紛争解決手段として利用されています。
    フォーラムショッピングとは何ですか？ フォーラムショッピングとは、有利な判決を得るために、同一の当事者と同一の訴訟原因に基づく訴訟を複数の裁判所または行政機関に提起する行為を指します。
    最高裁判所はどのような判断を下しましたか？ 最高裁判所は、地方裁判所が仲裁条項を無視して訴訟を受理したこと、そしてブリヂストン社がフォーラムショッピングを行ったことを誤りであると判断し、地方裁判所の判決を破棄しました。
    なぜブリヂストン社はフォーラムショッピングに該当すると判断されたのですか？ ブリヂストン社は、地方裁判所とDENRにほぼ同じ訴えを提起し、両訴訟においてルソン社は共通の利害関係者であり、訴訟原因と求める救済はほぼ同一であったため、フォーラムショッピングに該当すると判断されました。
    外国企業に対する訴状の送達において重要なことは何ですか？ 外国企業に対する訴状の送達においては、企業が適切に代表されるように、法律で定められた手続きを遵守することが重要です。訴状の送達に不備があった場合、裁判所は企業に対する管轄権を取得できず、訴訟は却下される可能性があります。
    仲裁を選択するメリットは何ですか？ 仲裁は、裁判所よりも迅速かつ秘密裏に紛争を解決できる可能性があり、仲裁人は通常、紛争の主題に関する専門知識を持っているため、より公正な解決が期待できます。
    この判決から企業は何を学ぶべきですか？ 企業は、契約を締結する際に、仲裁条項の重要性を認識し、紛争解決手続きを慎重に検討する必要があること、また、フォーラムショッピングは訴訟戦略として許されないことを学ぶべきです。

    最高裁判所の本判決は、仲裁条項の尊重とフォーラムショッピングの禁止という、紛争解決における重要な原則を改めて明確にしました。企業は、本判決を参考に、契約締結時および紛争発生時の適切な対応を検討する必要があります。

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    免責事項：この分析は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的ガイダンスについては、資格のある弁護士にご相談ください。
    出典：Luzon Iron Development Group Corporation v. Bridestone Mining and Development Corporation, G.R. No. 220546, 2016年12月7日

  • 外国資本と国内産業保護：フィリピンにおけるトウモロコシ産業への外国投資制限

    本判決は、外国資本がフィリピンのトウモロコシ産業に関与する際の制限について扱っています。最高裁判所は、Purina Philippines, Inc. が、動物飼料の製造のためにトウモロコシを輸入し、保管していることから、トウモロコシ産業に従事していると判断しました。これにより、外国投資法（Foreign Investment Act）に基づき、外国資本の出資比率が制限されることになります。この判決は、国内産業の保護と外国投資のバランスを図る上で重要な意味を持ち、同様の事業を行う企業に影響を与えます。

    フィリピンのトウモロコシ畑：外国企業の飼料製造、それは「産業」の一部？

    この訴訟は、フィリピンの飼料製造会社 Purina Philippines がトウモロコシ産業に従事しているかどうかという問いを中心に展開されます。Purina Philippines は、動物飼料の製造に必要なトウモロコシを輸入・保管していましたが、National Food Authority (NFA) は、同社が外国資本100％であるため、倉庫業の許可を拒否しました。NFA は、大統領令 (P.D.) 194 に基づき、トウモロコシ産業への外国資本の出資比率を40%に制限する必要があると主張しました。Purina Philippines はこの決定を不服とし、裁判所へと訴えましたが、最高裁判所は最終的に NFA の決定を支持しました。

    この事件の核心は、Republic Act No. (R.A.) 3018 および Presidential Decree No. (P.D.) 194 における「トウモロコシ産業」の定義です。R.A. 3018 は、トウモロコシ産業を国籍法によって保護することを目的としており、外国資本による直接的な関与を制限しています。その後、P.D. 194 が制定され、外国資本によるトウモロコシ産業への関与が一部緩和されましたが、外国資本の出資比率は40%に制限されています。この法律の変更は、外国投資を奨励しつつ、国内産業を保護するという政府の意図を反映しています。

    SECTION 2. As used in this Decree, the term “rice and/or corn industry” shall include the following activities:

    1. Acquiring by barter, purchase or otherwise, rice and corn and/or the by-products thereof, to the extent of their raw material requirements when these are used as raw materials in the manufacture or processing of their finished products.
    2. Engaging in the culture, production, milling, processing and trading, except retailing, of rice and corn; Provided, That the designation of the area in the culture and production, as well as the trading of the produce in the domestic or foreign markets, shall be under the direction and control of the National Grains Authority. (Emphasis supplied)

    裁判所は、Purina Philippines がトウモロコシを動物飼料の原料として使用していることから、P.D. 194 の定義に基づき「トウモロコシ産業」に従事していると判断しました。Purina Philippines は、トウモロコシの購入・保管は「取引目的」ではないと主張しましたが、裁判所はこれを認めませんでした。裁判所は、R.A. 3018 における「取引目的」の要件は、トウモロコシの「取得」のみを限定するものであり、輸入や倉庫業といった活動には適用されないと解釈しました。

    最高裁判所の判決は、外国企業がフィリピンで事業を行う際に、国内法を遵守する必要があることを改めて示しました。外国投資はフィリピン経済の成長に不可欠ですが、国内産業を保護するための規制も重要です。この判決は、国内産業の保護と外国投資のバランスをどのように取るかという、フィリピンにおける継続的な議論に貢献するものです。

    FAQs

    この訴訟の主な争点は何ですか？ 外国資本100％の企業がトウモロコシを動物飼料の原料として輸入・保管する場合、「トウモロコシ産業」に従事しているとみなされるかどうかが争点でした。
    裁判所は Purina Philippines がトウモロコシ産業に従事していると判断した根拠は何ですか？ 裁判所は、P.D. 194 の定義に基づき、Purina Philippines がトウモロコシを動物飼料の原料として使用している点を重視しました。
    R.A. 3018 と P.D. 194 の主な違いは何ですか？ R.A. 3018 は外国資本によるトウモロコシ産業への関与を原則禁止していますが、P.D. 194 は外国資本の出資比率を40%に制限する形で一部緩和しています。
    Purina Philippines はどのような主張をしましたか？ Purina Philippines は、トウモロコシの購入・保管は「取引目的」ではないと主張しました。
    裁判所は Purina Philippines の主張をどのように判断しましたか？ 裁判所は、R.A. 3018 における「取引目的」の要件は、トウモロコシの「取得」のみを限定するものであり、輸入や倉庫業といった活動には適用されないと判断しました。
    この判決は、フィリピンにおける外国投資にどのような影響を与えますか？ この判決は、外国企業がフィリピンで事業を行う際に、国内法を遵守する必要があることを改めて示すものです。
    外国企業は、この判決から何を学ぶことができますか？ 外国企業は、フィリピンの法律や規制を十分に理解し、遵守することが重要です。
    NFA は、外国資本の出資比率を制限するためにどのような措置を講じていますか？ NFA は、外国資本の出資比率が40%を超える企業に対し、株式の譲渡計画の提出を求めています。

    この判決は、フィリピンにおける外国投資と国内産業保護のバランスについて重要な教訓を与えてくれます。外国企業は、フィリピンの法規制を遵守し、国内産業との共存共栄を目指す必要があります。国内産業の保護は、フィリピン経済の健全な発展に不可欠であり、外国投資はその成長を支える重要な要素です。

    For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

    Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
    Source: Short Title, G.R No., DATE

  • ライセンスなしの外国企業の訴訟能力：取引における禁反言の原則

    この判決では、フィリピン最高裁判所は、フィリピンで事業を行う許可を持たない外国企業が訴訟を起こす能力について判断しました。裁判所は、現地の企業が外国企業との契約から利益を得た場合、その現地の企業は、その外国企業が訴訟を起こす能力がないと主張することはできないと判断しました。この原則は、禁反言と呼ばれ、企業が契約関係を結んだ後で、相手方の法人格を否定することを防ぐものです。これは、外国企業と取引を行う現地の企業に対する公正さと、国際的な貿易と投資を促進するための重要な保護を提供します。

    ビジネスの取引の複雑さ:Steelcase事件の事例

    Steelcase, Inc.は、ミシガン州の法律に基づいて設立された、オフィス家具の製造に従事するアメリカの会社です。Design International Selections, Inc. (DISI)は、フィリピンの法律に基づいて設立された、家具の販売を含む家具ビジネスを行う会社です。SteelcaseとDISIは、1986年か1987年頃に口頭で販売店契約を結びました。この契約により、SteelcaseはDISIに、フィリピン国内のエンドユーザー顧客に対して、Steelcase製品を販売、流通、設置、およびサービスを提供する権利を与えました。ビジネス関係は順調に継続していましたが、合意違反の後、1999年1月に終了しました。

    SteelcaseはDISIに対して金銭訴訟を起こし、DISIに未払いのUS$600,000.00の勘定があることなどを主張しました。DISIは回答の中で、訴訟は訴訟原因を述べていないと主張し、Steelcaseが事業を行うためのライセンスを持たないのに、フィリピンで事業を行っているにもかかわらず、フィリピンで訴訟を起こす能力に関する必要な主張を含んでいないと主張しました。第一審裁判所は当初Steelcaseの訴えを退けましたが、Steelcaseが控訴裁判所に控訴しました。控訴裁判所は第一審裁判所の判断を支持し、Steelcaseはフィリピンで事業を行うためのライセンスを持たない外国企業であると認定しました。

    この紛争の中心となる問題は、Steelcaseがフィリピンで「事業を行っていた」のかどうかということです。外国投資法（FIA）などのフィリピンの法律は、外国企業が国内でビジネスを行うためのライセンスを必要としています。しかし、FIAは、「事業を行う」という用語を明示的に定義しており、フィリピンに居住する代表者または販売店を任命し、その代表者または販売店自身の名義および計算で取引を行うことは、これに含まれないと規定しています。

    裁判所は、DISIは独立した請負業者であり、自身の名義でSteelcase製品を販売していたため、Steelcaseは販売店を任命することによってフィリピンで事業を行っているとは見なされないと判断しました。控訴裁判所は、SteelcaseがPhinmaに手紙を送って、製品の販売権が近い将来に確立されると通知したことや、Visteonからの注文をキャンセルしたことを考慮に入れました。しかし、最高裁判所は、これらの行為はSteelcaseが実際にフィリピンでビジネスを行っていることを示すのではなく、その反対を証明するものだと指摘しました。実際には販売は成立していませんでした。仮にSteelcaseがフィリピンで事業を行っていたならば、当然これらのフィリピン企業からの注文を受け入れてサービスを提供していたはずです。

    外国投資法第3条（d）は、「事業を行う」という文言には、フィリピンに居住する代表者または販売店を任命し、その代表者または販売店自身の名義および計算で取引を行うことは含まれないことを明示的に規定しています。

    この原則の上に構築すると、禁反言の原則が登場します。裁判所は、DISIがSteelcaseと販売店契約を結び、1987年から1999年までの12年間その契約から利益を得ていたと判断しました。この長期的な関係により、DISIは契約期間中、Steelcaseがフィリピンで事業を行う許可を取得していなかったことを認識していたことになります。DISIが、特別な信用取り決めに基づいて製品の販売と納品のためにUS$600,000.00をSteelcaseに負っていることを知らされた後、ライセンスの不存在の問題をSteelcaseに知らせる必要性を認識したのは1998年の後半になってからでした。

    この点を考慮して、裁判所は、DISIがSteelcaseの法人格を認め、Steelcaseと販売店契約を結び、それから利益を得ていたことから、DISIはSteelcaseの存在と訴訟能力を問うことはできないと結論付けました。裁判所は、コモドゥム・エクス・インジュリア・スア・ノン・ハベレ・デベト、つまり、自分の不正行為から利益を得てはならないという原則に基づいてこの判断を下しました。禁反言の原則は、公正なプレーと不正利得の防止を保証する上で重要な役割を果たします。

    裁判所は繰り返し、ライセンスなしでフィリピンで事業を行う外国企業が、契約上の取り決めから利益を得たフィリピン人またはフィリピンの団体をフィリピンの裁判所で訴えることができるという原則を支持してきました。これは、後者が契約を結ぶことによって企業を認識した後、その企業の法人格を問うことを禁じられていると考えられるからです。

    FAQ

    この訴訟の重要な問題は何でしたか? 主要な問題は、Steelcaseがフィリピンでライセンスなしで事業を行っていたかどうか、また、DISIがSteelcaseの訴訟を起こす能力を問うことが禁じられているかどうかでした。裁判所は、Steelcaseがライセンスなしで事業を行っていたとしても、DISIは訴訟を起こすSteelcaseの能力に異議を唱えることを禁じられていると判決しました。
    「事業を行う」とはどういう意味ですか? 外国投資法は、「事業を行う」とは、注文の勧誘、サービス契約、事務所の開設、フィリピンに居住する代表者または販売店の任命、フィリピンの事業の管理、監督、または管理への参加、および商業取引の継続性を示すその他の行為を含むと定義しています。
    販売店を任命することは、「事業を行う」とみなされますか? 外国企業が販売店を完全に管理していない限り、フィリピンでの販売店の任命は「事業を行う」とはみなされません。販売店が外国企業の製品以外の製品を購入して販売する場合、その企業はフィリピンで事業を行っているとはみなされません。
    禁反言の原則とは何ですか? 禁反言の原則とは、当事者が特定の事実または地位を受け入れた場合、後になって矛盾する事実または地位を主張することはできないという法的な原則です。今回の訴訟では、DISIがSteelcaseと契約を結び、それから利益を得ていたことから、DISIはSteelcaseの訴訟能力を問うことはできません。
    ModernformはSteelcaseの代理人として機能していましたか? 裁判所は、ModernformがSteelcaseの代理人として機能していたと判断するには証拠が不十分であると考えました。法人法では、企業は株主や関連会社とは異なる独立した人格を持っています。
    Dealer Performance Expectationは、販売店の独立性に影響を与えましたか? 裁判所は、Steelcaseが販売店に要求するDealer Performance Expectationは、合理的なビジネス慣行であると判断しました。販売、マーケティング、財務、業務に関する最小限の基準を設定することは、Steelcaseとその販売店の両方の利益のために売上を増やし、利益を最大化するための健全な事業慣行に過ぎません。
    この判決が外国企業にとって重要なのはなぜですか? この判決は、ライセンスなしでフィリピンで事業を行っている外国企業でも、フィリピンで事業を行う許可なしに事業を行っているという理由で訴訟を提起することを禁じられているにもかかわらず、依然としてフィリピンで訴訟を起こすことができることを明らかにしています。
    外国企業がフィリピンでビジネスを行うにはどうすればよいですか? 外国企業は、フィリピンの証券取引委員会（SEC）で事業を行うためのライセンスを取得する必要があります。また、外国投資法や会社法を含む、フィリピンの関連する法律や規制も遵守する必要があります。

    この事件の結果は、特に国際商取引において重要な意味を持ちます。国内企業は、契約上の義務を免れるために、取引企業の法人格または能力に関する問題を持ち出すべきではありません。最高裁判所のこの決定は、企業の取り扱いにおいて公平、誠実さ、および信義則を奨励することを目的としています。

    この判決の具体的な状況への適用に関するお問い合わせは、ASG法律事務所（お問い合わせ）または（frontdesk@asglawpartners.com）まで電子メールでご連絡ください。

    免責事項:この分析は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的助言については、資格のある弁護士にご相談ください。
    出典:Short Title、G.R No.、日付

  • フィリピンにおける不法行為訴訟：外国企業の責任と裁判所の管轄権

    本判決は、外国企業がフィリピンで行った活動によって損害が発生した場合、フィリピンの裁判所が当該企業に対して管轄権を持つかどうかを明確にするものです。最高裁判所は、外国企業がフィリピンで販売された製品に欠陥があり、その欠陥によってフィリピン国民に損害が発生した場合、フィリピンの裁判所が当該企業に対する損害賠償請求訴訟を審理する権限を持つと判断しました。この判決は、フィリピン国民が外国企業によって損害を受けた場合、自国の裁判所で訴訟を提起できることを意味します。

    DBCP事件：不法行為の場所と裁判所の管轄権

    本件は、農薬DBCP（ジブロモクロロプロパン）への曝露による健康被害を訴えるフィリピン人労働者らが、複数の外国企業を相手取って損害賠償を求めたものです。原告らは、DBCPが不妊症やその他の健康問題を引き起こしたと主張しました。第一審裁判所は、訴えの対象となる行為がフィリピン国外で行われたため、管轄権がないとして訴えを却下しました。しかし、最高裁判所は、DBCPへの曝露という損害が発生した場所はフィリピンであり、したがってフィリピンの裁判所が管轄権を持つと判断しました。

    最高裁判所は、管轄権の所在は、訴状の主張と求められる救済の種類によって決定されると指摘しました。本件では、原告らは準不法行為に基づく損害賠償を請求しており、**準不法行為は、過失または懈怠によって他人に損害を与えた場合に発生する**と定義されています。民法第2176条は、「過失又は懈怠により他人に損害を与えた者は、その損害を賠償する義務を負う。当事者間に契約関係がない場合の過失又は懈怠は、準不法行為と呼ばれる」と規定しています。最高裁判所は、**外国企業がDBCPを製造、販売、またはその他の方法で流通させたという原告らの主張は、準不法行為を構成する**と判断しました。

    また、最高裁判所は、本件は刑事事件ではなく、テリトーリ主義が適用されないと指摘しました。**民事訴訟の場合、被告の住所地、または被告が所在する場所で訴訟を提起することができます**。本件では、被告企業はフィリピンに代表者を指名し、訴状の送達を受け入れる権限を与えており、これはフィリピンの裁判所の管轄権に服することを意味します。最高裁判所は、第一審裁判所が管轄権がないとして訴えを却下したのは誤りであると判断しました。

    さらに、最高裁判所は、原告らが訴訟を提起する動機について臆測的な議論を退けました。被告らは、原告らが米国での訴訟を復活させるために、フィリピンで訴訟を提起し、その後訴えを却下してもらうことを意図していたと主張しました。最高裁判所は、**そのような主張は証拠によって裏付けられておらず、良い動機は常に推定される**と指摘しました。

    最高裁判所は、訴えを却下する代わりに、裁判所は事件を裁判にかけ、証拠に基づいて判断すべきであると判断しました。第一審裁判所が被告企業に対して有効な管轄権を行使するためには、国内手続規則に準拠して召喚状を適切に送達する必要があります。召喚状の適切な送達と管轄権の取得により、被告には憲法上のデュープロセスが確保されます。**被告が意図的に管轄権に異議を唱えない場合、それは管轄権の放棄を示唆している可能性があります**。しかし、召喚状の不十分な送達を含む法的な誤りは、手続き上の理由に基づいて訴訟を却下する可能性がある管轄権上の欠陥を構成する可能性があります。これらの潜在的な問題に対処することは、準不法行為における賠償請求を裁く公平かつ公正なプロセスを保証するために重要です。

    FAQs

    本件の主要な争点は何でしたか？ 本件の主要な争点は、外国企業がフィリピン国外で行った行為によって、フィリピン国民に損害が発生した場合、フィリピンの裁判所が当該企業に対して管轄権を持つかどうかでした。
    最高裁判所はどのような判断を下しましたか？ 最高裁判所は、外国企業がフィリピンで販売された製品に欠陥があり、その欠陥によってフィリピン国民に損害が発生した場合、フィリピンの裁判所が当該企業に対する損害賠償請求訴訟を審理する権限を持つと判断しました。
    準不法行為とは何ですか？ 準不法行為とは、過失または懈怠によって他人に損害を与えた場合に発生する行為です。民法第2176条に規定されています。
    本件で被告企業は何を主張しましたか？ 被告企業は、訴えの対象となる行為がフィリピン国外で行われたため、管轄権がないと主張しました。また、原告らが訴訟を提起する動機は不当であると主張しました。
    最高裁判所は、被告企業の主張をどのように評価しましたか？ 最高裁判所は、被告企業の主張は証拠によって裏付けられておらず、訴えの対象となる行為はフィリピン国内で行われたため、フィリピンの裁判所が管轄権を持つと判断しました。
    本判決は、フィリピン国民にとってどのような意味がありますか？ 本判決は、フィリピン国民が外国企業によって損害を受けた場合、自国の裁判所で訴訟を提起できることを意味します。
    本判決は、外国企業にとってどのような意味がありますか？ 本判決は、外国企業がフィリピンで販売された製品に欠陥があり、その欠陥によってフィリピン国民に損害が発生した場合、フィリピンの裁判所が当該企業に対する損害賠償請求訴訟を審理する権限を持つことを意味します。
    今後の課題は何ですか？ 今後の課題は、本判決に基づいて、フィリピンの裁判所が外国企業に対する訴訟を適切に審理し、公正な判決を下すことができるかどうかです。

    本判決は、フィリピン国民が外国企業によって損害を受けた場合、自国の裁判所で訴訟を提起できることを明確にするものです。この判決は、フィリピンの司法制度の発展にとって重要な一歩であり、今後の展開が期待されます。

    本判決の特定の状況への適用に関するお問い合わせは、ASG Lawまでご連絡ください。お問い合わせまたはメールでfrontdesk@asglawpartners.com.

    免責事項：この分析は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的指導については、資格のある弁護士にご相談ください。
    出典：Short Title, G.R No., DATE

  • 国内での営業活動の定義：外国企業がフィリピンで訴訟を起こす能力

    本判決は、外国企業がフィリピンで事業を行うにあたり、ライセンスを取得する必要性、および無許可での事業活動が訴訟能力に与える影響について明確化しています。最高裁判所は、Cargill, Inc. がフィリピン国内で事業を行っているとは見なされないため、有効な訴訟を提起する資格があるとの判決を下しました。この判決は、外国企業がフィリピン市場に関与する方法と、それによって生じる法的義務に重要な影響を与えます。

    フィリピン市場への参入：営業活動の実態とは？

    カーギル社（原告）は、ノーザン・ミンダナオ・コーポレーション（NMC）との間で、1990年にかけて糖蜜を売買する契約を締結しました。しかし、NMCは契約量を満たすことができず、カーギル社はNMCの履行保証人であるイントラ・ストラータ・アシュアランス・コーポレーション（被告）に対して損害賠償を請求しました。ここで重要な争点となったのは、カーギル社がフィリピン国内で事業を行うためのライセンスを持たない外国企業であるか否か、そしてそれによって訴訟を提起する能力が制限されるかでした。裁判所は、事業活動の継続性と収益性の有無を考慮し、カーギル社が国内で事業を行っているとは見なされないと判断しました。この判断は、外国企業がフィリピン国内でどのような活動を行えば「事業活動」とみなされるかという問題を明確にする上で重要な意味を持ちます。

    本件の核心は、外国企業がフィリピンの裁判所で訴訟を提起する資格があるかどうかという点にあります。会社法第123条では、外国企業はフィリピンで事業を行う前に、適切な政府機関からライセンスを取得する必要があります。また、会社法第133条では、適切なライセンスを持たずにフィリピンで事業を行う外国企業は、フィリピンの裁判所または行政機関で訴訟を維持または介入することができないと規定されています。しかし、フィリピン法に基づいて認められた有効な訴訟原因がある場合は、フィリピンの裁判所または行政機関で訴えられる可能性があります。

    セクション133。ライセンスなしで事業を行う。-フィリピンで事業を行うライセンスを持たない外国企業、またはその承継人もしくは譲受人は、フィリピンの裁判所または行政機関での訴訟、訴訟、または手続きを維持または介入することは許可されません。ただし、そのような企業は、フィリピンの法律に基づいて認められた有効な訴訟原因に基づいて、フィリピンの裁判所または行政裁判所で訴えられるか、手続きを進められる可能性があります。

    問題は、カーギル社がフィリピンで「事業を行っていた」のかどうかです。外国投資法（RA 7042）のセクション3（d）では、「事業を行う」というフレーズには、注文の勧誘、サービス契約、事務所の開設などが含まれると規定されています。重要な点として、外国企業がフィリピンで事業を行っていると判断されるためには、その活動が一時的または偶発的なものではなく、継続的かつ定期的なものでなければなりません。被告であるイントラ・ストラータ社は、カーギル社の活動がフィリピンでの事業活動に該当することを証明する責任を負っていましたが、その証明に失敗しました。

    最高裁判所は、商業活動の継続性を重要な要素として重視しています。この点について、Antam Consolidated, Inc. v. CAの判決では、外国企業によるココナッツ粗油の納入不履行に関する訴訟において、フィリピンで事業を行うための継続的な商業活動の重要性が強調されました。最高裁判所は、本件における取引は、外国企業がフィリピンで事業を行う意図を示すものではなく、むしろ孤立した取引であると判断しました。

    さらに、外国投資法（RA 7042）の施行規則は、以下のような活動を「事業を行う」活動に含まれないとしています：

    • 外国企業による国内企業への単なる株主としての投資
    • その企業の利益を代表するノミニー取締役または役員の存在
    • 自身の名と勘定で取引を行う、フィリピンに居住する代表者または販売業者の任命
    • 印刷媒体または放送媒体を通じた一般的な広告の掲載

    これらの活動の多くは、外国企業に直接的な収入や利益をもたらさないため、フィリピン国内で行われる活動が外国企業に収益や利益をもたらさない場合、それはフィリピンで事業を行うことにはならないという裁判所の判断と一致しています。

    カーギル社の場合、NMCからの糖蜜の購入契約は、国内企業であるNMCが取引から収入を得るものであり、カーギル社ではありませんでした。フィリピンでの活動が「事業を行う」と見なされるためには、利益を生む活動でなければなりません。カーギル社はフィリピンに事務所を持たず、製品の購入を仲介する非独占的な地元のブローカーを通じて輸入を行っていました。地元のブローカーは独立した契約者であり、カーギル社の代理人ではありません。

    フィリピンから製品を輸出するだけであっても、輸入国でビジネスを行うために外国の輸出業者がビジネスライセンスを取得することを要求することは、フィリピンの輸出だけでなく、グローバル貿易にも悪影響を及ぼします。

    裁判所はまた、事実認定の見直しにも言及し、上訴裁判所がカーギル社を事業活動を行っていると認定したことは証拠によって裏付けられていないと判断しました。銀行が「レッド・クローズ」信用状に基づいて支払いを拒否する理由はないと判断しました。

    FAQs

    本件における主要な問題は何でしたか？ 本件では、カーギル社がフィリピン国内で事業活動を行っていると見なされるかどうか、そしてそのためにフィリピンの裁判所で訴訟を提起する資格があるかどうかが主要な問題でした。
    なぜカーギル社はフィリピンで事業を行っていると見なされなかったのですか？ カーギル社はフィリピンに事務所を持たず、現地のブローカーは独立契約者であり、取引から得られる利益はカーギル社ではなくNMCにありました。
    「事業を行う」とは具体的にどのような活動を指しますか？ 「事業を行う」には、注文の勧誘、サービス契約、事務所の開設、国内企業の管理への参加などが含まれますが、これには継続性と収益性が求められます。
    外国企業がフィリピンで訴訟を起こすための条件は何ですか？ 外国企業は、フィリピンで事業を行うためのライセンスを取得している必要があります。ただし、事業活動を行っていない場合は、ライセンスなしでも訴訟を提起できる場合があります。
    本判決は外国企業のフィリピンでの活動にどのような影響を与えますか？ 本判決は、外国企業がフィリピン国内でどのような活動を行えば「事業活動」とみなされるか、そしてそれによって生じる法的義務を明確にする上で重要な意味を持ちます。
    この判決のビジネス上の意味は何ですか？ フィリピン市場への参入を検討している外国企業は、継続的な事業活動とみなされる活動を理解し、適切なライセンスを取得する必要があります。
    会社法133条とは何ですか？ フィリピンで事業を行うライセンスを持たない外国企業は、フィリピンの裁判所または行政機関で訴訟を維持または介入することは許可されていません。
    外国投資法(RA 7042)とは何ですか？ フィリピンでの外国投資を規制する法律であり、「事業を行う」とみなされる活動とそうでない活動を規定しています。

    本判決は、外国企業がフィリピンでビジネスを行う際の法的枠組みを明確にする上で重要な役割を果たします。外国企業は、フィリピンでの活動が「事業活動」とみなされるかどうかを慎重に検討し、必要に応じて適切なライセンスを取得する必要があります。

    この判決の特定の状況への適用に関するお問い合わせは、ASG Law のお問い合わせ または frontdesk@asglawpartners.com までご連絡ください。

    免責事項：この分析は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的ガイダンスについては、資格のある弁護士にご相談ください。
    出典：Cargill, Inc. vs. Intra Strata Assurance Corporation, G.R. No. 168266, 2010年3月5日