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  • 外国人銀行によるフィリピン不動産競売参加の制限：最高裁判所の判決

    外国人銀行はフィリピンの不動産競売に参加できません：重要な教訓

    4E STEEL BUILDERS CORPORATION AND SPOUSES FILOMENO G. ECRAELA & VIRGINIA ECRAELA, PETITIONERS, VS. MAYBANK PHILIPPINES, INC., AND THE SHERIFF OF THE CITY OF CALOOCAN, RESPONDENTS. [G.R. No. 230013, March 13, 2023 ]

    導入

    外国企業がフィリピンで事業を行う場合、遵守すべき特定の制限があります。これらの制限を理解することは、法的紛争を回避するために不可欠です。最近の最高裁判所の判決は、外国人銀行がフィリピンの不動産競売に参加できないことを明確にしています。この判決は、外国人銀行がフィリピンで事業を行う方法に大きな影響を与える可能性があります。

    この訴訟では、4E Steel Builders CorporationとSpouses Filomeno and Virginia Ecraelaが、Maybank Philippines, Inc.による不動産競売の有効性に異議を唱えました。主な法的問題は、外国人銀行であるMaybankが、フィリピンの法律に基づいて競売に参加し、不動産を取得する権限を有するかどうかでした。

    法的背景

    フィリピンの憲法は、土地の所有権をフィリピン国民または少なくとも60％がフィリピン人によって所有されている企業に制限しています。この制限は、フィリピンの土地が外国人の支配下に置かれることを防ぐことを目的としています。

    共和国法第133号（RA 133）およびその修正版である共和国法第4882号（RA 4882）は、外国人銀行がフィリピンの不動産競売に参加する資格を得るための特定の条件を規定しています。これらの法律は、外国人銀行が担保権の実行を目的として不動産を所有することを許可していますが、競売に参加して不動産を取得することを制限しています。

    重要な条項は次のとおりです。

    SECTION 1. Any provision of law to the contrary notwithstanding, private real property may be mortgaged in favor of any individual, corporation, or association, but the mortgage or his successor in interest, if disqualified to acquire or hold lands of the public domain in the Philippines, shall not take possession of the mortgaged property during the existence of the mortgage and shall not take possession of mortgaged property except after default and for the sole purpose of foreclosure, receivership, enforcement or other proceedings and in no case for a period of more than five years from actual possession and shall not bid or take part in any sale of such real property in case of foreclosure: Provided, That said mortgagee or successor in interest may take possession of said property after default in accordance with the prescribed judicial procedures for foreclosure and receivership and in no case exceeding five years from actual possession.

    この条項は、外国人銀行が担保権の実行のために不動産を所有することを許可していますが、競売に参加して不動産を取得することを明確に禁止しています。

    訴訟の詳細

    4E Steel Builders Corporationは、Maybankから信用枠を取得しました。この信用枠を担保するために、Spouses Ecraelaは5つの土地を抵当に入れました。4E Steelが債務不履行に陥ったため、Maybankは抵当不動産の競売を開始しました。Maybankが最高入札者として競売に参加し、不動産を取得しました。

    4E SteelとSpouses Ecraelaは、Maybankが外国人銀行であるため、競売に参加する資格がないと主張し、競売の有効性に異議を唱えました。この訴訟は、地方裁判所（RTC）から控訴裁判所（CA）を経て、最終的に最高裁判所（SC）に上訴されました。

    訴訟の経過は次のとおりです。

    • 2003年、4E Steelは地方裁判所（RTC）に訴訟を提起し、支払いの再適用と会計処理を求めました。
    • Maybankは、抵当不動産の司法外競売を申請しました。
    • 4E Steelは訴状を修正し、競売の無効を宣言し、予備的差止命令を求めました。
    • RTCは4E Steelの予備的差止命令の申請を却下し、競売が実施されました。Maybankが最高入札者として落札しました。
    • 4E Steelは追加の訴状を提出し、Maybankが外国人によって所有および管理されているため、フィリピンの土地を取得する資格がないと主張しました。
    • RTCは4E Steelの訴状を却下しました。
    • 4E Steelは控訴裁判所（CA）に上訴しました。
    • CAは一部を認め、競売を無効とし、独立した会計士による未払い債務の算定を命じました。
    • Maybankと4E Steelの両方が最高裁判所に上訴しました。

    最高裁判所は、控訴裁判所の判決を支持し、Maybankが外国人銀行であるため、競売に参加する資格がないと判断しました。裁判所は、競売が実施された時点での適用法はRA 4882であり、外国人銀行が競売に参加することを禁止していると強調しました。

    裁判所の判決からの重要な引用を以下に示します。

    「外国人銀行として、Maybankはフィリピンの銀行システムで事業を行う権限を与えられており、フィリピンの銀行と同じ権利と特権を有しています。」

    「外国人銀行は、RA No. 10641に基づいて抵当不動産を競売にかけ、取得することができますが、以下の制限があります。（a）占有は5年間に制限されます。（b）不動産の所有権は外国人銀行に移転されません。（c）外国人銀行は、5年以内にその権利を資格のあるフィリピン国民に移転する必要があります。」

    実用的な意味合い

    この判決は、フィリピンで事業を行う外国人銀行にとって重要な意味を持ちます。外国人銀行は、担保権の実行を目的として不動産を所有することを許可されていますが、競売に参加して不動産を取得することはできません。この制限を遵守しない場合、競売が無効になる可能性があります。

    この判決は、外国人投資家がフィリピンで不動産を取得する際に注意を払う必要性を強調しています。外国人投資家は、フィリピンの法律を理解し、不動産取引を行う前に法律専門家のアドバイスを求める必要があります。

    重要な教訓

    • 外国人銀行は、フィリピンの法律に基づいて不動産競売に参加する資格がありません。
    • 外国人投資家は、フィリピンで不動産を取得する際に注意を払う必要があります。
    • 不動産取引を行う前に、法律専門家のアドバイスを求めることが不可欠です。

    よくある質問

    Q：外国人銀行はフィリピンで不動産を所有できますか？

    A：外国人銀行は、担保権の実行を目的として不動産を所有することを許可されていますが、競売に参加して不動産を取得することはできません。

    Q：外国人銀行がフィリピンの不動産競売に参加した場合、どうなりますか？

    A：外国人銀行が競売に参加した場合、競売は無効になる可能性があります。

    Q：外国人投資家がフィリピンで不動産を取得する際に注意すべきことは何ですか？

    A：外国人投資家は、フィリピンの法律を理解し、不動産取引を行う前に法律専門家のアドバイスを求める必要があります。

    Q：RA 4882は外国人銀行の不動産競売参加にどのように影響しますか？

    A：RA 4882は、外国人銀行が担保権の実行のために不動産を所有することを許可していますが、競売に参加して不動産を取得することを明確に禁止しています。

    Q：RA 10641は外国人銀行の不動産競売参加にどのように影響しますか？

    A：RA 10641は、外国人銀行が抵当不動産を競売にかけ、取得することを許可していますが、特定の制限があります。占有は5年間に制限され、不動産の所有権は外国人銀行に移転されず、外国人銀行は5年以内にその権利を資格のあるフィリピン国民に移転する必要があります。

    ASG Lawでは、お客様のビジネスがフィリピンの複雑な法律を遵守できるよう支援することに尽力しています。不動産取引、銀行規制、外国人投資に関するご質問は、お問い合わせ またはメール konnichiwa@asglawpartners.com までご連絡ください。ご相談のご予約をお待ちしております。

  • 外国人銀行による担保不動産取得の制限：パラコン・ソン事件の解説

    本判決は、外国人銀行がフィリピン国内の不動産を担保として取得する際の法的制限を明確にするものです。最高裁判所は、外国人銀行が抵当権を実行し、担保不動産を取得する行為の合憲性について判断を回避し、既存の法律に基づいて判決を下しました。重要なのは、抵当権の実行が行われた時点の法律が適用されるという点です。これにより、2014年の法改正以前は、外国人銀行が担保不動産を所有することが制限されていたことが再確認されました。本判決は、外国人銀行の不動産取引に影響を与え、法的安定性と国内資本の保護のバランスを取る必要性を示唆しています。

    外国人銀行は担保不動産を取得できるのか？憲法と法律の狭間での攻防

    パラコン・ソン事件は、外国人銀行であるメイバンク・フィリピンズが、担保不動産を競売で取得したことの適法性が争われた事例です。原告のジュリー・パラコン・ソンは、母親名義の不動産が、自身の資金で購入したものであり、信託関係にあったと主張しました。その後、母親がメイバンクから融資を受け、不動産を担保としたものの、返済が滞ったため、メイバンクが抵当権を実行し、競売で不動産を取得しました。ジュリーは、自身の権利を侵害されたとして、訴訟を提起し、裁判所は、メイバンクによる不動産取得の合法性を判断する必要に迫られました。本件では、外国人銀行による不動産取得が、憲法上の制限に抵触するかどうかが、重要な争点となりました。

    裁判所は、**銀行が抵当権者として誠意をもって行動したかどうか**を判断する際に、より高い基準を適用しました。銀行は、単に権利書を信頼するだけでなく、不動産の調査を行い、権利の真正性を確認する義務があります。しかし、調査を行ったとしても、銀行が疑念を抱くような異常な事実を発見できなかった場合、銀行は責任を負わないと判断しました。本件では、権利書に信託、先取特権、または不動産に対するその他の請求権を示す注釈がなかったため、裁判所は、メイバンクが権利書を信頼して抵当権を設定したことを正当としました。さらに、裁判所は、ジュリーが財産を実際に所有しているという証拠を提出できなかったことを指摘し、メイバンクが財産を調査したとしても、問題を発見できなかったであろうと結論付けました。

    本件で特に重要なのは、最高裁判所が**憲法上の問題の判断を回避する**という原則に従ったことです。憲法判断は、訴訟の解決に不可欠である場合にのみ行われ、他の法的根拠で解決できる場合は回避されるべきです。裁判所は、外国人銀行による不動産取得の合憲性について判断を下す代わりに、本件に適用される法律を分析しました。当時有効であった法律は、外国人銀行が抵当権を実行し、担保不動産を取得することを明確に禁止していました。裁判所は、2014年の法律改正（共和国法第10641号）は遡及適用されないため、本件には適用されないと判断しました。したがって、2001年の抵当権実行時において、メイバンクは不動産を取得する資格がなかったことになります。

    本判決は、フィリピンの銀行業界と外国投資家にとって重要な意味を持ちます。特に、外国人銀行は、フィリピン国内で不動産を担保として融資を行う際に、**抵当権の実行に関する法的制限を十分に理解する必要**があります。さらに、本判決は、外国人銀行による不動産取得の合憲性について、依然として議論の余地があることを示唆しています。今後の裁判所の判断によっては、この問題に関する法的解釈が変更される可能性があります。重要なのは、フィリピンの法的枠組みは常に変化しており、企業は法律遵守を徹底するために、常に最新の情報を入手し、法的アドバイスを求める必要があるという点です。本判決は、外国人投資家がフィリピンで事業を行う際に、**法律の遵守とデューデリジェンスの重要性**を改めて強調しています。

    本件の重要な争点は何でしたか？ 外国人銀行であるメイバンク・フィリピンズが、競売で担保不動産を取得したことの適法性が争点となりました。特に、外国人銀行による不動産取得が、憲法上の制限に抵触するかどうかが重要な争点となりました。
    裁判所はどのような判断を下しましたか？ 裁判所は、メイバンクによる不動産取得は無効であると判断しました。当時有効であった法律（2014年の法改正以前）は、外国人銀行が競売に参加し、担保不動産を取得することを禁止していたからです。
    なぜ、裁判所は憲法判断を回避したのですか？ 裁判所は、訴訟の解決に不可欠な場合を除き、憲法判断を回避するという原則に従いました。本件では、既存の法律に基づいて判断を下すことが可能であったため、憲法判断は不要であると判断されました。
    2014年の法改正は、本件にどのような影響を与えますか？ 2014年の法改正（共和国法第10641号）は、外国人銀行が担保不動産を取得することを許可しましたが、本件の抵当権実行は2001年に行われたため、遡及適用されません。
    本判決は、外国人銀行にどのような影響を与えますか？ 本判決は、外国人銀行がフィリピン国内で不動産を担保として融資を行う際に、抵当権の実行に関する法的制限を十分に理解する必要があることを示唆しています。
    本判決は、フィリピンの銀行業界にどのような意味を持ちますか？ 本判決は、フィリピンの銀行業界において、外国人銀行による不動産取得の合法性に関する議論の余地があることを示唆しています。
    本判決は、外国投資家にとってどのような意味を持ちますか？ 本判決は、外国投資家がフィリピンで事業を行う際に、法律の遵守とデューデリジェンスの重要性を改めて強調しています。
    今後、同様の事例が発生した場合、裁判所はどのような判断を下す可能性がありますか？ 今後の裁判所の判断によっては、外国人銀行による不動産取得の合憲性に関する法的解釈が変更される可能性があります。

    パラコン・ソン事件は、フィリピンにおける外国人銀行の活動に対する法的制約を浮き彫りにしました。外国人銀行は、事業を行う際に、国内法を遵守し、関連するリスクを十分に評価する必要があります。本判決は、法改正の前後で異なる法的環境が存在することを明確にし、企業が常に最新の法律情報を把握することの重要性を示唆しています。

    この判決の具体的な状況への適用に関するお問い合わせは、お問い合わせまたはfrontdesk@asglawpartners.comからASG Lawにご連絡ください。

    免責事項：この分析は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的ガイダンスについては、資格のある弁護士にご相談ください。
    出典: パラコン・ソン対パルコン、G.R. No. 199582、2020年7月7日