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  • 外国人銀行によるフィリピン不動産競売参加の制限：最高裁判所の判決

    外国人銀行はフィリピンの不動産競売に参加できません：重要な教訓

    4E STEEL BUILDERS CORPORATION AND SPOUSES FILOMENO G. ECRAELA & VIRGINIA ECRAELA, PETITIONERS, VS. MAYBANK PHILIPPINES, INC., AND THE SHERIFF OF THE CITY OF CALOOCAN, RESPONDENTS. [G.R. No. 230013, March 13, 2023 ]

    導入

    外国企業がフィリピンで事業を行う場合、遵守すべき特定の制限があります。これらの制限を理解することは、法的紛争を回避するために不可欠です。最近の最高裁判所の判決は、外国人銀行がフィリピンの不動産競売に参加できないことを明確にしています。この判決は、外国人銀行がフィリピンで事業を行う方法に大きな影響を与える可能性があります。

    この訴訟では、4E Steel Builders CorporationとSpouses Filomeno and Virginia Ecraelaが、Maybank Philippines, Inc.による不動産競売の有効性に異議を唱えました。主な法的問題は、外国人銀行であるMaybankが、フィリピンの法律に基づいて競売に参加し、不動産を取得する権限を有するかどうかでした。

    法的背景

    フィリピンの憲法は、土地の所有権をフィリピン国民または少なくとも60％がフィリピン人によって所有されている企業に制限しています。この制限は、フィリピンの土地が外国人の支配下に置かれることを防ぐことを目的としています。

    共和国法第133号（RA 133）およびその修正版である共和国法第4882号（RA 4882）は、外国人銀行がフィリピンの不動産競売に参加する資格を得るための特定の条件を規定しています。これらの法律は、外国人銀行が担保権の実行を目的として不動産を所有することを許可していますが、競売に参加して不動産を取得することを制限しています。

    重要な条項は次のとおりです。

    SECTION 1. Any provision of law to the contrary notwithstanding, private real property may be mortgaged in favor of any individual, corporation, or association, but the mortgage or his successor in interest, if disqualified to acquire or hold lands of the public domain in the Philippines, shall not take possession of the mortgaged property during the existence of the mortgage and shall not take possession of mortgaged property except after default and for the sole purpose of foreclosure, receivership, enforcement or other proceedings and in no case for a period of more than five years from actual possession and shall not bid or take part in any sale of such real property in case of foreclosure: Provided, That said mortgagee or successor in interest may take possession of said property after default in accordance with the prescribed judicial procedures for foreclosure and receivership and in no case exceeding five years from actual possession.

    この条項は、外国人銀行が担保権の実行のために不動産を所有することを許可していますが、競売に参加して不動産を取得することを明確に禁止しています。

    訴訟の詳細

    4E Steel Builders Corporationは、Maybankから信用枠を取得しました。この信用枠を担保するために、Spouses Ecraelaは5つの土地を抵当に入れました。4E Steelが債務不履行に陥ったため、Maybankは抵当不動産の競売を開始しました。Maybankが最高入札者として競売に参加し、不動産を取得しました。

    4E SteelとSpouses Ecraelaは、Maybankが外国人銀行であるため、競売に参加する資格がないと主張し、競売の有効性に異議を唱えました。この訴訟は、地方裁判所（RTC）から控訴裁判所（CA）を経て、最終的に最高裁判所（SC）に上訴されました。

    訴訟の経過は次のとおりです。

    • 2003年、4E Steelは地方裁判所（RTC）に訴訟を提起し、支払いの再適用と会計処理を求めました。
    • Maybankは、抵当不動産の司法外競売を申請しました。
    • 4E Steelは訴状を修正し、競売の無効を宣言し、予備的差止命令を求めました。
    • RTCは4E Steelの予備的差止命令の申請を却下し、競売が実施されました。Maybankが最高入札者として落札しました。
    • 4E Steelは追加の訴状を提出し、Maybankが外国人によって所有および管理されているため、フィリピンの土地を取得する資格がないと主張しました。
    • RTCは4E Steelの訴状を却下しました。
    • 4E Steelは控訴裁判所（CA）に上訴しました。
    • CAは一部を認め、競売を無効とし、独立した会計士による未払い債務の算定を命じました。
    • Maybankと4E Steelの両方が最高裁判所に上訴しました。

    最高裁判所は、控訴裁判所の判決を支持し、Maybankが外国人銀行であるため、競売に参加する資格がないと判断しました。裁判所は、競売が実施された時点での適用法はRA 4882であり、外国人銀行が競売に参加することを禁止していると強調しました。

    裁判所の判決からの重要な引用を以下に示します。

    「外国人銀行として、Maybankはフィリピンの銀行システムで事業を行う権限を与えられており、フィリピンの銀行と同じ権利と特権を有しています。」

    「外国人銀行は、RA No. 10641に基づいて抵当不動産を競売にかけ、取得することができますが、以下の制限があります。（a）占有は5年間に制限されます。（b）不動産の所有権は外国人銀行に移転されません。（c）外国人銀行は、5年以内にその権利を資格のあるフィリピン国民に移転する必要があります。」

    実用的な意味合い

    この判決は、フィリピンで事業を行う外国人銀行にとって重要な意味を持ちます。外国人銀行は、担保権の実行を目的として不動産を所有することを許可されていますが、競売に参加して不動産を取得することはできません。この制限を遵守しない場合、競売が無効になる可能性があります。

    この判決は、外国人投資家がフィリピンで不動産を取得する際に注意を払う必要性を強調しています。外国人投資家は、フィリピンの法律を理解し、不動産取引を行う前に法律専門家のアドバイスを求める必要があります。

    重要な教訓

    • 外国人銀行は、フィリピンの法律に基づいて不動産競売に参加する資格がありません。
    • 外国人投資家は、フィリピンで不動産を取得する際に注意を払う必要があります。
    • 不動産取引を行う前に、法律専門家のアドバイスを求めることが不可欠です。

    よくある質問

    Q：外国人銀行はフィリピンで不動産を所有できますか？

    A：外国人銀行は、担保権の実行を目的として不動産を所有することを許可されていますが、競売に参加して不動産を取得することはできません。

    Q：外国人銀行がフィリピンの不動産競売に参加した場合、どうなりますか？

    A：外国人銀行が競売に参加した場合、競売は無効になる可能性があります。

    Q：外国人投資家がフィリピンで不動産を取得する際に注意すべきことは何ですか？

    A：外国人投資家は、フィリピンの法律を理解し、不動産取引を行う前に法律専門家のアドバイスを求める必要があります。

    Q：RA 4882は外国人銀行の不動産競売参加にどのように影響しますか？

    A：RA 4882は、外国人銀行が担保権の実行のために不動産を所有することを許可していますが、競売に参加して不動産を取得することを明確に禁止しています。

    Q：RA 10641は外国人銀行の不動産競売参加にどのように影響しますか？

    A：RA 10641は、外国人銀行が抵当不動産を競売にかけ、取得することを許可していますが、特定の制限があります。占有は5年間に制限され、不動産の所有権は外国人銀行に移転されず、外国人銀行は5年以内にその権利を資格のあるフィリピン国民に移転する必要があります。

    ASG Lawでは、お客様のビジネスがフィリピンの複雑な法律を遵守できるよう支援することに尽力しています。不動産取引、銀行規制、外国人投資に関するご質問は、お問い合わせ またはメール konnichiwa@asglawpartners.com までご連絡ください。ご相談のご予約をお待ちしております。

  • フィリピンにおける外国人投資：国内産業保護と公正な競争のバランスに関する最高裁判所の判決

    最高裁判所は、外国人投資の承認に関する紛争において、国内産業を保護しつつ、健全な競争を促進する国家の役割を強調しました。この判決は、外国人投資の憲法上の制限と、国の経済目標におけるその重要な役割との間の複雑なバランスを強調しています。外国企業は国内経済に貢献する機会がある一方で、フィリピンの企業は不公正な慣行から保護されるべきであり、政府は適切な規制を通じてこのバランスを維持しなければなりません。今回の事例は、行政上の管轄、当事者の適格性、市場競争のダイナミクスに関する重要な問題を浮き彫りにしています。今回の判決により、フィリピンにおける外国人投資に関する明確化された枠組みが提供され、国内産業の公平な競争と保護が促進されます。

    外国人投資の登録：国内産業に対する憲法上の保護義務

    この事件は、国家豚農家連合などが投資委員会（BOI）に対し、タイの企業であるチャロン・ポクファンド・フーズ・フィリピン社（チャロン社）の登録申請を承認したことに対する異議申し立てとして提起されました。原告らは、BOIの決議が外国人による不公正な競争から保護されるという彼らの憲法上の権利を侵害すると主張しました。訴状では、BOIがチャロン社の申請を承認するにあたり、農業省との協議を行わなかったこと、同社が操業開始から日が浅いにもかかわらず、新規生産者として誤って分類されたこと、また、チャロン社に同様のインセンティブが与えられないため、損害を受けることが強調されました。BOIは、原告らが利用可能な行政救済手段を使い果たしておらず、また、提訴の権限も適切に付与されていないため、訴訟は棄却されるべきだと反論しました。

    最高裁判所は、この訴状は正当性がないとして、その権限を超えるものであり、管轄権を有していないため、却下しました。最高裁判所は、BOIの決定に対する救済手段は、行政措置の専門知識に委ねる一次的な行政管轄の原則に準拠し、まずは大統領府への上訴を通じて行うべきであると判示しました。最高裁判所は、この訴状が適法な当事者として要件を満たしていないことにも言及しました。団体は、その構成員のために訴訟を提起する場合、具体的な利害の対立があること、第三者との緊密な関係、自己の利益を保護する構成員の能力の阻害を示す必要があります。

    さらに、競争の公平性の訴えは、客観的な事実の発見と市場関連性の定義に依存しており、訴状の評価に不可欠です。裁判所は、紛争が、BOIによる審査中の申請の適正な根拠に基づいていなかったとも指摘しました。その管轄権と専門知識に委ねられた行政機関の事実は尊重されなければなりません。とりわけ、憲法は外国人投資を完全に禁止しているわけではなく、政府にその権限内での外国人投資を規制する権限を与えています。

    第10条　国は、国民経済及び財産権を対象とする権利、特権及び譲歩の付与において、資格のあるフィリピン人を優先するものとする。

    国は、国内管轄権内における外国人投資を規制し、国の目標及び優先事項に従って権限を行使するものとする。（強調表示）

    1987年の投資法には、国の投資と外国投資の登録と認可、国内経済における保護規定と外国投資を奨励することとの両方の役割に対するバランスの取れたアプローチが必要であることが示されています。最高裁判所は、上院が世界貿易機関（WTO）協定の批准に同意することで権限を侵害しなかったターニャダ対アンガラ事件を引き合いに出しました。また、憲法には自立した経済が義務付けられている一方で、外国人投資、商品、サービスが禁止されているわけではなく、平等と互恵を基盤とする交流も認められており、外国人との不当な競争や貿易慣行のみに目を向けていることも強調しました。裁判所は、その論拠は、関係者の真の関与と、外国人投資が国内企業にどのような影響を与えるかを示すことなく、抽象的になされたとしました。今後の事件では、裁判所の解決のために具体的な論争が存在する適切な事例において、ターニャダ判決を再検討する必要があることを示唆しました。

    最後に、最高裁判所は、提訴に至るまで、原告が適切に申し立てた訴訟の管轄権の問題や手順が適切でない点について論じました。これらの検討に基づいて、訴状は棄却されました。

    よくある質問（FAQ）

    今回の訴訟の重要な問題点は何ですか？ 重要な問題は、外国企業であるチャロン社に対する投資委員会（BOI）による登録許可の承認に重大な権限の乱用があったかどうかでした。これは、フィリピン企業が憲法上の権利が侵害されたと主張した外国人投資における憲法上の考慮事項に関連していました。
    原告はなぜ訴訟に敗れたのですか？ 原告は、利用可能な行政救済手段を使い果たしておらず、最高裁判所に訴訟を提起する正当な地位がないため、訴訟に敗れました。裁判所は、BOIの決定に対してはまず大統領府に訴えるべきだと判示しました。
    一次的行政管轄とは何ですか？本件とどのように関連しますか？ 一次的行政管轄は、行政機関の専門知識を尊重する法原則であり、関連する技術的専門知識を有する特定の行政機関に訴訟が委ねられるべきです。本件では、BOIが登録申請を審査する権限を有するため、原告は最初にBOIの決定に訴えなければなりませんでした。
    原告の権利は、外国人との不公正な競争から保護されたとして、どのような主張があったのですか？ 原告は、BOIがチャロン社の登録を承認するにあたり、農業省との協議を行わず、チャロン社を新規生産者として誤って分類し、地元の生産者が享受していないインセンティブを同社に付与したとして主張しました。
    最高裁判所はなぜ外国人投資は不当な競争ではないとしたのですか？ 最高裁判所は、憲法が経済の自立を義務付けているものの、外国人投資、商品、サービスを完全に禁止しているわけではないと説明しました。フィリピン経済における交流が不当でない限り、平等と互恵が認められていると判示しました。
    企業が訴訟を提起するために、団体の正当な地位はどのように決定されますか？ 団体が訴訟を提起するためには、原告に事実上の損害が発生し、紛争の結果に対して十分な具体的な利害関係があること、原告と第三者との緊密な関係、第三者が自らの利益を保護する能力の何らかの阻害が認められる必要があります。
    本件の「関連市場」の重要性は何ですか？ 訴えられた不公正な競争と市場に参入した新規参加者による損害に対する主張は、関連市場の定義が必要です。この市場には、消費者にとって合理的な代替性があり、商品の価格の変化が別の商品の価格変化につながるような商品またはサービスが含まれます。
    BOIの登録の付与はどのように正当化されたのですか？ BOIの決定は、地域生産と地域需要の間のギャップの解決に基づき、農産業に対する利害を考慮した評価を通じて正当化されました。行政機関の専門知識が支持され、かなりの証拠によって裏付けられました。

    今回の判決により、フィリピンにおける外国人投資の明確化された枠組みが提供され、国内産業の公平な競争と保護が促進されます。裁判所の決定により、同国は国際貿易義務を果たしつつ、その国内産業を守ることができました。本判決の意義は、世界の市場が相互に結びついている状況において、国家的な経済自決をいかに維持できるかにあると考えられます。本件は、裁判所が保護主義に対する国の経済目標とグローバル化された環境への関与という２つの相反する利害関係を慎重に調整したことの好例です。

    今回の判決が特定の状況にどのように適用されるかについてのご質問は、ASG Lawにお問い合わせください（お問い合わせ）。またはfrontdesk@asglawpartners.comまでメールでお問い合わせください。

    免責事項：本分析は情報提供のみを目的としており、法的助言ではありません。ご自身の状況に合わせた具体的な法的アドバイスについては、資格のある弁護士にご相談ください。
    出典：短期タイトル、G.R No.、日付

  • 外国人建設業者のライセンス制限は違憲か？フィリピン最高裁判所の判決

    フィリピン最高裁判所は、フィリピン建設業者認定委員会（PCAB）が定めた外国人建設業者のライセンスに関する規則の一部を違憲と判断しました。この判決により、外国人建設業者に対する不当な制限が撤廃され、フィリピンの建設市場における競争が促進されることが期待されます。この判決は、外国人投資家にとって朗報であり、フィリピンのインフラ整備に貢献する機会が広がることが予想されます。

    外国人参入の障壁は是か非か？建設ライセンス制限の合憲性を問う

    この訴訟は、マニラ・ウォーター・カンパニー（以下「マニラ・ウォーター」）が、水 works 建設に必要な施設の建設を委託するために、外国人建設業者の認定をPCABに申請したことが発端です。PCABは、外国人建設業者が通常のライセンスを取得するには、フィリピン人の株式保有率が最低60％でなければならないという規則を理由に、マニラ・ウォーターの申請を拒否しました。これに対し、マニラ・ウォーターは、PCABの規則が憲法に違反すると主張し、地方裁判所に提訴しました。地方裁判所はマニラ・ウォーターの訴えを認め、PCABの規則は無効であるとの判決を下しました。

    PCABは、建設業者の分類を定める権限を持つため、このような規則を制定する権限があると主張しました。PCABは、外国人建設業者に対する規制は、フィリピンの建設業界を保護し、消費者、すなわち国民を守るために必要であると主張しました。特に、外国人建設業者は海外に拠点を置いているため、契約上の義務を履行しない場合に責任を追及することが難しいという懸念がありました。

    しかし、最高裁判所は、PCABの規則は憲法に違反すると判断しました。裁判所は、憲法は外国人投資を完全に禁止しているわけではなく、公正な競争を促進することを目的としていると指摘しました。PCABの規則は、外国人建設業者に不当な制限を課し、建設市場への参入を妨げるものであると判断されました。重要な点として、憲法はフィリピン国民の経済的権利を保護することを目的としており、外国人に対する不当な差別を正当化するものではありません。裁判所は、外国人建設業者の行動を監視し、契約上の義務を履行させるためには、株式保有率の制限ではなく、パフォーマンスボンドなどの他の手段を用いることができると指摘しました。

    さらに、最高裁判所は、建設業は憲法上、フィリピン国民に限定された「専門職」ではないと判断しました。したがって、外国人建設業者に対する株式保有率の制限は、憲法上の根拠がないとされました。この決定は、フィリピンにおける外国人投資の促進に向けた重要な一歩であり、外国人建設業者がより自由に建設市場に参入できる道を開くものです。建設業界への新規参入の促進は、競争の激化と建設サービスの質の向上につながる可能性があります。今回の最高裁の判断は、フィリピンの経済成長に貢献すると期待されています。

    この訴訟の主な争点は何でしたか？ フィリピン建設業者認定委員会（PCAB）が定めた外国人建設業者のライセンスに関する規則が、憲法および法律に適合するかどうかが主な争点でした。
    なぜ最高裁判所はPCABの規則を違憲と判断したのですか？ 最高裁判所は、PCABの規則が外国人建設業者に不当な制限を課し、建設市場への参入を妨げるものであり、公正な競争を促進するという憲法の原則に反すると判断しました。
    この判決はフィリピンの建設業界にどのような影響を与えますか？ この判決により、外国人建設業者の参入障壁が低くなり、建設市場における競争が促進されることが期待されます。競争の激化は、建設サービスの質の向上とコストの削減につながる可能性があります。
    この判決は外国人投資家にとってどのような意味がありますか？ この判決は、外国人投資家にとって朗報であり、フィリピンの建設市場に参入する機会が広がることが予想されます。これにより、外国人投資家は、より柔軟な条件で建設プロジェクトに参加できるようになります。
    外国人建設業者は今後、どのようなライセンスを取得できますか？ 最高裁判所の判決により、外国人建設業者は、フィリピン人の株式保有率に関係なく、通常のライセンスを取得できるようになりました。これにより、外国人建設業者は、より広範な建設プロジェクトに参入できるようになります。
    パフォーマンスボンドとは何ですか？ パフォーマンスボンドとは、建設業者が契約上の義務を履行することを保証するために提出する保証金です。もし建設業者が契約上の義務を履行しない場合、パフォーマンスボンドから損害賠償金が支払われます。
    今回の判決は、他の業界にも影響を与える可能性がありますか？ 今回の判決は、外国人投資に関する一般的な原則を確認するものであり、他の業界における同様の制限についても再検討を促す可能性があります。
    誰に相談すれば、今回の判決が自身の状況にどのように適用されるかを知ることができますか？ 具体的な状況への今回の判決の適用に関するお問い合わせは、ASG Law（https://www.jp.asglawwpartners.com/contact）を通じて、またはメール（frontdesk@asglawpartners.com）でお問い合わせください。

    今回の最高裁判所の判決は、フィリピンの建設業界における外国人投資の促進に向けた重要な一歩です。これにより、外国人建設業者は、より自由に建設市場に参入し、フィリピンのインフラ整備に貢献できるようになります。外国人投資家、地元企業およびフィリピン経済全体にとって大きなメリットとなると考えられます。

    この判決の特定の状況への適用に関するお問い合わせは、ASG Lawのお問い合わせフォームからご連絡いただくか、frontdesk@asglawpartners.comまでメールでご連絡ください。

    免責事項：この分析は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的助言については、資格のある弁護士にご相談ください。
    情報源：PHILIPPINE CONTRACTORS ACCREDITATION BOARD VS. MANILA WATER COMPANY, INC., G.R. No. 217590, 2020年3月10日

  • 外国人資本による鉱業権取得の制限：株式所有構造と憲法遵守の検証

    フィリピンの憲法は、天然資源の探査、開発、利用をフィリピン国民またはフィリピン国民が60%以上を所有する企業に限定しています。本件は、この憲法上の制限を回避するために、外国人資本が複雑な企業構造を利用して鉱業権を取得しようとした事例です。最高裁判所は、この行為が憲法違反にあたるとして、外国人資本による鉱業権の取得を認めない判断を下しました。この判決は、フィリピンの天然資源を保護し、外国人による不当な支配を防ぐための重要な判例となります。

    多層的な株式所有構造は憲法の抜け穴か？外国資本の鉱業権取得の可否

    本件は、カナダ企業であるMBMIリソース社（MBMI）が、複雑な企業構造を通じて、間接的にフィリピンの鉱業会社であるNarra Nickel Mining and Development Corp.（Narra）、Tesoro Mining and Development, Inc.（Tesoro）、McArthur Mining, Inc.（McArthur）の実質的な支配権を取得しようとした事例です。これらの企業は、鉱物生産分与契約（MPSA）の申請を行いましたが、Redmont Consolidated Mines Corp.（Redmont）は、これらの企業が外国人支配下にあるとして、MPSAの申請を認めないよう訴えました。Redmontは、MBMIが多層的な企業構造を利用して、フィリピンの憲法で定められた外国人資本の制限を回避していると主張しました。本件の主な争点は、これらの企業の国籍をどのように判断すべきか、そして外国人資本による鉱業権の取得が憲法に違反するかどうかでした。

    最高裁判所は、企業の国籍を判断する際に、従来のコントロールテストに加えて、グランドファーザー・ルールを適用しました。コントロールテストとは、議決権のある株式の60%以上をフィリピン国民が所有しているかどうかで国籍を判断する方法です。一方、グランドファーザー・ルールとは、多層的な株式所有構造において、最終的な支配権を持つ個人の国籍を遡って確認する方法です。最高裁判所は、本件において、MBMIが実質的にこれらの企業の支配権を握っていると判断し、MPSAの申請を認めない決定を下しました。この判決は、フィリピンの憲法が天然資源の保護を目的としていることを改めて確認し、外国人資本による憲法上の制限の回避を厳しく禁じるものです。裁判所は、「疑義がある場合、裁判所はグランドファーザー・ルールを適用することができる」と判示しました。これにより、フィリピンの天然資源に対する外国人支配を防ぐための重要な判例が確立されました。最高裁判所は、憲法第12条第2項の文言に鑑み、疑義がある場合にはグランドファーザー・ルールを適用することを是認しました。

    本件の判決は、フィリピンにおける外国人投資のあり方にも重要な影響を与える可能性があります。外国人投資家は、フィリピンの法律を遵守し、透明性の高い企業構造を構築する必要があります。また、フィリピン政府は、外国人投資による憲法違反がないかどうかを厳しく監視し、違反があった場合には適切な措置を講じる必要があります。本件の判決は、フィリピンの天然資源を保護し、外国人による不当な支配を防ぐための重要な一歩となるでしょう。本判決により、外国人投資家は、フィリピンの憲法および関連法規をより深く理解し、遵守することが求められます。

    最高裁判所は、本判決において、鉱業紛争において、鉱業仲裁委員会（POA）がMPSA申請者の国籍を審査する権限を有することを認めました。裁判所は、POAが「鉱区に関する権利に関連する紛争」および「鉱業協定または許可証に関連する紛争」を解決する権限を有すると判断しました。この権限には、鉱区または鉱業協定に対する権利を決定するために、企業申請者の国籍を予備的に判断することが含まれます。最高裁判所は、POAの決定は、本案の争点であるMPSAに対する請願者の権利を決定するために必要な手続きであると説明しました。また、本件は訴訟要件を満たしており、MPSAの申請は金融技術支援協定（FTAA）の申請に変更されたとしても、OPが発行したFTAがその後OPによって取り消されたため無関係であると付言しました。原告による株の譲渡も、以前に犯された憲法規定の違反を否定するものではないことを強調しました。

    FAQs

    本件の主な争点は何でしたか？ 本件の主な争点は、フィリピンの鉱業会社が外国人資本によって実質的に支配されているかどうか、そしてそのことがフィリピンの憲法に違反するかどうかでした。
    最高裁判所は、企業の国籍をどのように判断しましたか？ 最高裁判所は、従来のコントロールテストに加えて、グランドファーザー・ルールを適用し、多層的な株式所有構造において、最終的な支配権を持つ個人の国籍を遡って確認しました。
    グランドファーザー・ルールとは何ですか？ グランドファーザー・ルールとは、多層的な株式所有構造において、最終的な支配権を持つ個人の国籍を遡って確認する方法です。これにより、外国人資本による憲法上の制限の回避を防ぐことができます。
    コントロールテストとは何ですか？ コントロールテストとは、議決権のある株式の60%以上をフィリピン国民が所有しているかどうかで国籍を判断する方法です。
    本件の判決は、フィリピンにおける外国人投資にどのような影響を与えますか？ 本件の判決は、外国人投資家に対して、フィリピンの法律を遵守し、透明性の高い企業構造を構築することを求めます。また、フィリピン政府は、外国人投資による憲法違反がないかどうかを厳しく監視する必要があります。
    鉱業仲裁委員会（POA）とは何ですか？ 鉱業仲裁委員会（POA）とは、鉱業に関する紛争を解決するために、環境天然資源省（DENR）に設置された仲裁機関です。本判決では、POAは紛争解決のために、MPSA申請者の国籍を審査する権限を有すると判断されました。
    本件の判決は、どのような企業に適用されますか？ 本件の判決は、フィリピンで鉱業活動を行うすべての企業に適用されます。特に、外国人資本が関与する企業は、その企業構造がフィリピンの憲法に違反していないかどうかを慎重に確認する必要があります。
    フィリピンで鉱業活動を行うためには、どのような法律を遵守する必要がありますか？ フィリピンで鉱業活動を行うためには、憲法第12条第2項、フィリピン鉱業法、外国人投資法など、さまざまな法律を遵守する必要があります。

    本判決は、フィリピンの天然資源を保護し、外国人による不当な支配を防ぐための重要な判例となります。外国人投資家は、フィリピンの法律を遵守し、透明性の高い企業構造を構築することが求められます。本判決の適用に関する具体的なお問い合わせは、ASG Law（お問い合わせ）または、frontdesk@asglawpartners.comまでご連絡ください。

    For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

    免責事項：本分析は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的ガイダンスについては、資格のある弁護士にご相談ください。
    出典：短縮タイトル、G.R No.、日付

  • フィリピンの公共事業における外国人資本規制：議決権株式の重要性

    外国人資本規制の核心：議決権株式とは何か？

    G.R. No. 176579, June 28, 2011

    フィリピンの経済発展において、外国人投資は重要な役割を果たしています。しかし、公共事業のような特定の分野では、国家の主権と国民の利益を守るため、外国人資本の比率が憲法によって厳しく制限されています。この制限の解釈をめぐり、長年にわたり議論が続いてきました。特に、「資本」という言葉が何を指すのか、その定義は曖昧でした。この曖昧さを解消し、明確な基準を示したのが、今回取り上げる最高裁判所の画期的な判決、ガンボア対テベス事件です。この判決は、公共事業における外国人資本規制の解釈に終止符を打ち、今後の投資環境に大きな影響を与えることになりました。企業、特に公共事業に関わる企業にとって、この判決の理解は不可欠です。なぜなら、事業の合法性、ひいては存続に関わる重大な問題だからです。本稿では、この重要な判決を詳細に分析し、その法的意義と実務上の影響を解説します。

    憲法が定める外国人資本規制：条文と背景

    フィリピン憲法第12条第11項は、公共事業における外国人資本の参入を制限する条項です。具体的には、「公共事業の運営に関するフランチャイズ、証明書、またはその他の形式の許可は、フィリピン市民、またはフィリピンの法律に基づいて設立された法人もしくは団体であって、その資本の60パーセント以上がそのような市民によって所有されているもの以外には付与されない」と規定しています。

    この規定の目的は、公共事業という国民生活に不可欠なインフラを、外国人による支配から守り、フィリピン国民が主体的に経済をコントロールできるようにすることにあります。1935年憲法から一貫して受け継がれてきたこの精神は、フィリピンの経済ナショナリズムの根幹をなすものです。しかし、条文で用いられている「資本」という用語の定義は曖昧で、長年の間、解釈が分かれていました。この「資本」の定義こそが、本件の最大の争点となりました。

    「資本」とは何か？：2つの解釈と対立

    憲法が定める「資本」の定義をめぐっては、大きく分けて2つの解釈が存在しました。一つは、総資本、つまり発行済株式総数を指すという解釈です。この解釈によれば、議決権の有無にかかわらず、すべての株式が「資本」に含まれるため、外国人所有の割合は、発行済株式総数に基づいて計算されることになります。もう一つは、議決権株式、つまり会社の経営支配権を左右する議決権のある株式のみを指すという解釈です。この解釈によれば、外国人所有の割合は、議決権株式に基づいて計算されることになります。

    この2つの解釈の対立は、企業の外国人資本比率の計算方法に大きな違いをもたらします。例えば、議決権のない優先株式を多く発行している企業の場合、総資本解釈を採用すれば、外国人資本比率が低く抑えられ、規制をクリアしやすくなります。一方、議決権株式解釈を採用すれば、議決権のある株式の外国人所有割合が重視されるため、規制に抵触する可能性が高まります。ガンボア対テベス事件は、この長年の論争に決着をつける、重要な判決となりました。

    事件の経緯：PTIC株の売却と憲法違反の疑義

    事件の舞台となったのは、フィリピン最大の通信事業者であるフィリピン長期距離電話会社（PLDT）です。事の発端は、フィリピン政府が保有していたフィリピン通信投資公社（PTIC）の株式を売却しようとしたことにあります。PTICはPLDTの株式を保有しており、その売却はPLDTの外国人資本比率に影響を与える可能性がありました。原告のガンボア氏は、PLDTの株主であり、このPTIC株の売却によってPLDTの外国人資本比率が憲法で定められた40%を超過するとして、訴訟を提起しました。

    訴訟の過程で、政府側はPTIC株の売却は憲法に違反しないと主張しました。その根拠として、総資本解釈を採用し、PLDTの総資本に占める外国人資本の割合は40%以下であると主張しました。一方、ガンボア氏は議決権株式解釈を主張し、PLDTの議決権株式に占める外国人資本の割合は40%を超過していると反論しました。地方裁判所は政府側の主張を認めましたが、ガンボア氏はこれを不服として最高裁判所に上告しました。

    最高裁判所は、この事件を憲法解釈に関わる重要な案件と位置づけ、大法廷で審理することにしました。審理では、「資本」の定義、憲法制定時の意図、関連法規、過去の判例などが詳細に検討されました。そして、ついに、フィリピンの外国人資本規制の歴史を大きく変える判決が下されたのです。

    最高裁判所の判断：議決権株式こそが「資本」

    最高裁判所は、判決の中で、憲法第12条第11項の「資本」とは、議決権株式、すなわち取締役の選任議決権のある株式のみを指すと明確に判断しました。判決は、その理由として、以下の点を指摘しました。

    • 憲法制定時の意図: 憲法制定会議の議事録を詳細に分析した結果、「資本」とは、企業の支配権、すなわち経営へのコントロールを意味する議決権を伴う株式を指すという意図が明確に示されている。
    • 企業統治の原則: 企業の支配権は、取締役の選任を通じて行使される。取締役を選任できるのは、議決権株式を持つ株主のみである。したがって、企業の支配権を外国人から守るためには、議決権株式の外国人所有割合を制限する必要がある。
    • 外国人投資法の定義: 外国人投資法も、「フィリピン国民」の定義において、「議決権のある発行済株式資本の少なくとも60%をフィリピン国民が所有し、保有している法人」と規定しており、議決権株式を重視する立場を明確にしている。

    判決は、これらの理由から、総資本解釈は憲法の意図に反し、議決権株式解釈こそが正当であると結論付けました。そして、PLDTの議決権株式の外国人所有割合が40%を超過している可能性が高いことを指摘し、証券取引委員会（SEC）に対し、憲法の定義に基づいてPLDTの外国人資本比率を再計算し、違反が認められる場合は適切な制裁措置を講じるよう命じました。

    最高裁判所は判決の中で、次のように述べています。「憲法第12条第11項の『資本』という用語は、取締役の選任議決権のある株式のみを指し、したがって本件では普通株式のみを指し、発行済株式総数（普通株式と無議決権優先株式の合計）を指さないと判示する。」

    判決の実務的影響：企業が取るべき対応

    ガンボア対テベス事件判決は、フィリピンの公共事業における外国人資本規制の解釈を大きく変えるものであり、企業、特に公共事業に関わる企業は、この判決を十分に理解し、適切な対応を取る必要があります。具体的には、以下の点に注意する必要があります。

    • 資本構成の見直し: 自社の資本構成、特に議決権株式の外国人所有割合を再確認し、憲法および関連法規に適合しているか検証する必要があります。
    • SECへの報告義務: SECは、判決に基づき、公共事業企業の外国人資本比率の監督を強化する可能性があります。SECへの報告義務や情報開示要求に適切に対応できるよう、準備しておく必要があります。
    • コンプライアンス体制の強化: 外国人資本規制に関するコンプライアンス体制を強化し、違反リスクを未然に防ぐことが重要です。法務部門や専門家と連携し、適切な体制構築を進める必要があります。

    主要な教訓

    1. 「資本」の定義は議決権株式: フィリピン憲法における公共事業の外国人資本規制において、「資本」とは議決権株式を指す。発行済株式総数ではない。
    2. 支配権の維持が目的: この規制の目的は、公共事業の支配権をフィリピン国民が維持することにある。議決権を通じて経営をコントロールできるかが重要となる。
    3. SECの監視強化: SECは今後、議決権株式ベースでの外国人資本比率を厳しく監視する可能性が高い。企業はコンプライアンス体制を強化する必要がある。
    4. 実務への影響大: この判決は、公共事業への投資戦略、資本構成、M&Aなどに大きな影響を与える。企業は法的専門家と相談し、適切に対応すべきである。

    よくある質問 (FAQ)

    1. 質問1: なぜ今、この判決が重要なのでしょうか？

      回答: この判決は、長年曖昧だった「資本」の定義を明確にし、外国人資本規制の運用基準を確立しました。これにより、今後の公共事業への投資、M&A、企業経営に大きな影響を与えるため、企業にとって非常に重要です。

    2. 質問2: 議決権のない優先株式は発行しても問題ないですか？

      回答: 議決権のない優先株式は、議決権株式の外国人所有割合の計算には影響しません。しかし、総資本には含まれるため、企業の資本構成全体を考慮した上で発行戦略を検討する必要があります。

    3. 質問3: この判決はPLDT以外の企業にも適用されますか？

      回答: はい、この判決は、すべての公共事業企業に適用されます。電気通信事業だけでなく、電力、水道、交通など、公共性の高い事業を行う企業は、この判決を遵守する必要があります。

    4. 質問4: 外国人資本比率の計算方法がよくわかりません。

      回答: 議決権株式の外国人所有割合を計算する必要があります。具体的には、普通株式の発行済株式数のうち、外国人が所有する株式数の割合を算出します。詳細な計算方法やご不明な点については、法務専門家にご相談ください。

    5. 質問5: 今後、フィリピンの公共事業への投資は難しくなりますか？

      回答: 投資が不可能になるわけではありません。しかし、議決権株式ベースでの外国人資本規制が明確になったことで、より慎重な投資計画と資本構成戦略が求められるようになります。法規制を遵守し、適切な事業計画を立てれば、投資機会は依然として存在します。

    ASG Lawは、フィリピン法務、特に外国人投資規制に関する豊富な経験と専門知識を有しています。本判決に関するご相談、またはフィリピンでの事業展開における法務アドバイスが必要な場合は、お気軽にお問い合わせください。

    お問い合わせは、konnichiwa@asglawpartners.com または お問い合わせページ から。

  • 外国人によるコンドミニアム所有：憲法上の制限の解釈と適用

    本判決は、外国人がフィリピン国内でコンドミニアムを所有することの憲法上の制限について判断を示しました。最高裁判所は、外国人がコンドミニアムのユニットと共有エリアに対する権利を取得することは、コンドミニアム法の下では土地の所有とは見なされず、憲法上の土地所有禁止に違反しないと判断しました。この判決は、外国人投資家がフィリピンの不動産市場に参加する道を開き、経済発展に貢献する可能性を秘めています。

    コンドミニアム購入の落とし穴：外国人所有の憲法上の境界線は？

    本件は、オランダ国籍の Jacobus Bernhard Hulst (以下「請願者」) とフィリピンの建設会社 PR Builders, Inc. (以下「被申立人」) との間の紛争に端を発します。両者はコンドミニアムの売買契約を締結しましたが、後に請願者の国籍が問題となり、契約の有効性が争われることになりました。紛争は住宅・土地利用規制委員会 (HLURB) を経て裁判所に持ち込まれ、外国人がコンドミニアムを所有することがフィリピン憲法に違反するかどうかが争点となりました。

    憲法は、外国人が土地を所有することを原則として禁じています。しかし、コンドミニアム法 (共和国法第 4726 号) は、外国人によるコンドミニアムユニットの所有を一定の条件下で認めています。この法律によれば、コンドミニアムプロジェクトの共有エリアが法人によって所有されている場合、コンドミニアムユニットの譲渡は、その法人の外国人持分が既存の法律で定められた制限を超えることにならない限り有効とされます。つまり、コンドミニアム法は、外国人によるコンドミニアム所有を完全に禁止するのではなく、一定の制限の下で認めているのです。

    セクション 5. ユニットまたはアパート、オフィス、店舗、またはその他のスペースの譲渡または譲渡には、共通エリアの未分割持分、または適切な場合には、コンドミニアム法人のメンバーシップまたは株式の譲渡または譲渡が含まれるものとします。ただし、コンドミニアムプロジェクトの共有エリアが別々のユニットの所有者によって共同所有者として保持されている場合、コンドミニアムユニットは、フィリピン市民または株式資本の少なくとも 60% がフィリピン市民に属する企業以外の者に譲渡または譲渡されてはなりません。相続の場合を除きます。コンドミニアムプロジェクトの共有エリアが法人によって保持されている場合、法人の付随するメンバーシップまたは株式の譲渡により、そのような法人の外国人持分が既存の法律で定められた制限を超えることになる場合、ユニットの譲渡または譲渡は無効となります。 (強調追加)

    最高裁判所は、コンドミニアム法に基づいて、コンドミニアムユニットの所有権は土地の所有権とは異なると解釈しました。コンドミニアムユニットの購入者は、コンドミニアム法人 (Condominium Corporation) のメンバーとなり、土地はコンドミニアム法人が所有します。したがって、外国人がコンドミニアムユニットを購入しても、直接的に土地を所有することにはならず、憲法上の制限に違反しないと判断されました。裁判所は、重要なのはコンドミニアム法人の外国人持分割合が40%を超えないことだと強調しました。

    本判決の重要な点は、契約の有効性がコンドミニアム法に準拠しているかどうかにかかっていることです。もし契約がコンドミニアム法に違反している場合、たとえばコンドミニアム法人の外国人持分割合が40%を超えている場合、契約は無効と判断される可能性があります。しかし、本件においては、そのような違反は認められなかったため、請願者のコンドミニアム所有は認められました。

    本件は、外国人がフィリピンで不動産投資を行う際の重要な指針となります。外国人投資家は、コンドミニアム法を遵守し、コンドミニアム法人の外国人持分割合を確認することが不可欠です。これにより、不動産投資に伴う法的リスクを最小限に抑え、安心して投資を行うことができます。また、本判決は、コンドミニアム法が外国人の不動産投資を促進し、国の経済発展に貢献する役割を果たすことを示唆しています。外国人投資家にとっては、フィリピンの不動産市場への参入を検討する上で、大きな後押しとなるでしょう。

    FAQs

    本件の争点は何でしたか？ 外国人がフィリピン国内でコンドミニアムを所有することが、憲法上の外国人による土地所有禁止に違反するかどうかが争点でした。
    裁判所はどのような判断を下しましたか？ 最高裁判所は、コンドミニアム法に基づき、コンドミニアムユニットの所有は土地の所有とは異なると判断し、憲法違反には当たらないとしました。
    コンドミニアム法とは何ですか？ コンドミニアム法 (共和国法第 4726 号) は、コンドミニアムの設立、所有、管理に関する法規制を定めた法律です。外国人によるコンドミニアムユニットの所有を一定の条件下で認めています。
    外国人がコンドミニアムを所有するための条件はありますか？ コンドミニアム法人の外国人持分割合が40%を超えないことが条件となります。
    本判決は外国人の不動産投資にどのような影響を与えますか？ 本判決は、外国人がフィリピンで不動産投資を行う際の重要な指針となり、コンドミニアム法を遵守することで安心して投資を行うことができることを示唆しています。
    コンドミニアム法人の役割は何ですか？ コンドミニアム法人は、コンドミニアムの共有エリアを所有・管理し、コンドミニアムの運営に関する意思決定を行います。
    契約の有効性はどのように判断されますか？ 契約の有効性は、コンドミニアム法に準拠しているかどうか、特にコンドミニアム法人の外国人持分割合が40%を超えていないかどうかによって判断されます。
    本判決の重要なポイントは何ですか？ コンドミニアムユニットの所有権は土地の所有権とは異なり、コンドミニアム法を遵守すれば、外国人もコンドミニアムを所有できるという点です。

    本判決は、外国人投資家がフィリピンの不動産市場に参入する上で重要な法的根拠となります。コンドミニアム法を遵守することで、外国人投資家は安心して不動産投資を行うことができ、フィリピンの経済発展に貢献することができます。

    本判決の特定の状況への適用に関するお問い合わせは、ASG Law ( contact ) または電子メール ( frontdesk@asglawpartners.com ) でご連絡ください。

    免責事項：この分析は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的ガイダンスについては、資格のある弁護士にご相談ください。
    出典：Short Title, G.R No., DATE