フィリピンの公益事業における優先株の償還と株主の権利：PLDT事件からの教訓

Edgardo C. De Leon v. Philippine Long Distance Telephone Company, Inc., G.R. No. 211389, October 06, 2021

フィリピン最大の電話会社であるPLDTが、株主のEdgardo C. De Leon氏の優先株を償還したことで、株主の権利と公益事業の規制に関する重要な法的問題が浮上しました。この事件は、公益事業が株主の権利をどこまで侵害できるか、またフィリピンの法律がどのようにこれを制限するかを明確に示しています。この判決は、特にフィリピンで事業を展開する日系企業や在住日本人にとって、株主としての立場を理解し、保護するために重要な指針となります。

De Leon氏は、PLDTの優先株を所有していましたが、同社がこれらの株を償還したことで、彼の株主としての地位が失われました。この事件の中心的な法的問題は、PLDTがその優先株を償還する権利を有していたか、そしてその償還が株主の権利を侵害したかどうかです。さらに、この償還がフィリピン憲法の公益事業に関する外国人所有の制限に違反するかどうかも争点となりました。

法的背景

フィリピンの公益事業は、憲法の第12条第11項により、少なくとも60%の資本がフィリピン国民によって所有されている必要があります。この規定は、公益事業の管理と運営がフィリピン国民の手に委ねられることを保証するためのものです。また、Presidential Decree No. 217は、電話事業者が株主自主資金計画を通じて資金を調達することを認めています。この法律では、優先株が発行される場合、株主は固定の年間収入を保証され、一定期間後に普通株に転換する権利を持つことが求められています。

「優先株」は、普通株と比較して特定の優先権を持つ株式の一種です。通常、優先株は固定の配当を受け取る権利がありますが、企業の経営に参加する権利は制限されることが多いです。「公益事業」は、公共の利益のために提供されるサービスを指し、フィリピンでは電話、電力、水道などのサービスが含まれます。

例えば、フィリピンで事業を展開する日系企業がPLDTの優先株を購入した場合、その企業は固定の配当を受け取ることが期待できます。しかし、もしPLDTがこれらの株を償還した場合、その企業は株主としての地位を失い、配当や企業の意思決定への参加権を失うことになります。これは、Presidential Decree No. 217の規定に基づくものであり、株主が普通株に転換する権利を持つことが保証されています。

具体的には、Presidential Decree No. 217の第1条第5項は、「優先資本株の発行が検討される場合、株主はその投資から固定の年間収入を保証され、一定期間後および合理的な条件の下で、優先株主の選択により普通株に転換できるものとする」と規定しています。

事例分析

De Leon氏は、1993年にPLDTの優先株を購入し、2012年に同社がこれらの株を償還するまで所有していました。PLDTは、2011年にGamboa v. Teves事件の判決を受けて、優先株の償還を決定しました。この判決では、公益事業の資本の60%がフィリピン国民によって所有されている必要があるとされました。

PLDTは、株主に対して償還通知を送付し、2012年1月9日までに普通株に転換するか、償還を受け入れるよう求めました。De Leon氏はこの通知に反対し、PLDTに対して償還の取り消しを要求しましたが、同社はこれを拒否しました。De Leon氏は、PLDTの償還がPresidential Decree No. 217に違反していると主張し、裁判所に訴えました。

裁判所は、PLDTの優先株の償還が法律に違反していないと判断しました。具体的には、裁判所は次のように述べています：「Presidential Decree No. 217の条文からは、PLDTがその自主資金計画の下で発行した優先株を償還することを禁止する規定は見当たらない。」また、裁判所は、PLDTが株主に対して普通株への転換を選択する権利を提供していたことを指摘しました：「PLDTは、実際に、優先株主に対して、一定期間後および合理的な条件の下で普通株に転換する選択権を与えていた。」

De Leon氏の訴えは、裁判所によって「迷惑訴訟」とみなされ、却下されました。裁判所は、De Leon氏の株主としての地位が既に失われていたこと、および彼の株主としての利益が他の株主と比較して微々たるものであったことを理由に挙げました。具体的には、裁判所は次のように述べています：「De Leon氏の訴えは、PLDTの優先株の償還と3月22日の特別株主総会の開催に対する実質的な利益がないため、迷惑訴訟とみなされる。」

実用的な影響

この判決は、フィリピンの公益事業が優先株を償還する権利を有していることを明確に示しています。しかし、株主は普通株への転換を選択する権利を持つため、企業はこの権利を尊重する必要があります。この判決は、フィリピンで事業を展開する日系企業や在住日本人にとって、株主としての権利を理解し、保護するために重要な指針となります。

企業は、優先株を発行する際にその条件を明確にし、株主に対して普通株への転換の選択権を提供する必要があります。また、不動産所有者や個人も、公益事業の株主としての立場を理解し、必要に応じて法律的な助言を受けることが重要です。

主要な教訓

• 公益事業は法律に違反しない範囲で優先株を償還できるが、株主に対して普通株への転換の選択権を提供する必要がある。
• 株主は、企業の行動に対して訴訟を提起する前に、自身の株主としての地位と利益を評価する必要がある。
• フィリピンで事業を展開する日系企業や在住日本人は、株主としての権利を理解し、必要に応じて法律的な助言を受けることが重要である。

よくある質問

Q: 公益事業が優先株を償還する場合、株主は何をすべきですか？
A: 株主は、企業から提供される普通株への転換の選択権を行使するか、償還を受け入れるかを決定する必要があります。法律的な助言を受けることも重要です。

Q: フィリピンで事業を展開する日系企業は、公益事業の株主としての権利をどのように保護すべきですか？
A: 企業は、優先株の条件を理解し、普通株への転換の選択権を確保する必要があります。また、必要に応じて法律的な助言を受けることも重要です。

Q: 株主としての利益が小さい場合、企業の行動に対して訴訟を提起することは可能ですか？
A: 可能ですが、株主としての利益が微々たるものである場合、訴訟が「迷惑訴訟」とみなされる可能性があります。そのため、訴訟を提起する前に自身の立場を慎重に評価することが重要です。

Q: PLDT事件の判決は、他の公益事業にも適用されますか？
A: はい、この判決はフィリピンの公益事業全般に適用されます。公益事業は、優先株を償還する場合でも、株主に対して普通株への転換の選択権を提供する必要があります。

Q: フィリピンで事業を展開する日系企業は、どのような法律的な支援を受けることができますか？
A: ASG Lawは、フィリピンで事業を展開する日本企業および在フィリピン日本人に特化した法律サービスを提供しています。公益事業の株主としての権利や企業法務に関する問題について、バイリンガルの法律専門家がサポートします。今すぐ相談予約またはkonnichiwa@asglawpartners.comまでお問い合わせください。