本件の最高裁判所の判決は、地方政府が企業の所得に課税できる範囲を明確化するものです。裁判所は、企業が地方税法に基づいて非銀行金融仲介業者（NBFI）と見なされるための基準を定めました。この判決は、ダバオ市がARCインベスターズ社に課した地方税の評価を取り消し、市はNBFIではない企業に課税する権限がないことを明確にしました。

ダバオ市は、保有会社への地方税を課税できるか？

本件は、ダバオ市がARCインベスターズ社（ARCII）に対し、非銀行金融仲介業者（NBFI）として地方事業税（LBT）を課税したことから始まりました。ARCIIは、その設立定款において、投資会社や証券ブローカーとしての活動を明確に禁止しています。問題となった税は、ARCIIが保有するサンミゲル社の優先株式からの配当と、その短期金融市場への投資からの利息に基づいて評価されました。ARCIIは、これらの所得は事業活動ではなく、その投資の結果に過ぎないとして、評価に異議を唱えました。

事件はまず地方裁判所（RTC）に持ち込まれましたが、RTCは市の決定を支持しました。その後、ARCIIは税務裁判所（CTA）に上訴し、CTAはRTCの判決を覆しました。ダバオ市は、その決定に対して税務裁判所エンバンクに上訴しましたが、CTAエンバンクはCTAディビジョンの判決を支持しました。これが最高裁判所への上訴につながり、その核心的な問題は、ARCIIが地方自治体法（LGC）に基づいてNBFIと見なされ、LBTの対象となるかどうかでした。

最高裁判所は、地方自治体は自らの管轄区域内で事業を行う特権にLBTを課税する権限を持つと認めました。ただし、この権限は、LGCのセクション143（f）に基づいてNBFIなどの特定の事業体にのみ適用されます。裁判所は、NBFIの定義には、フィリピン中央銀行（BSP）による準銀行業務の許可、融資や投資の実行を含む主要な機能、そしてこれらの機能が孤立したものではなく、定期的かつ繰り返されるものであることが含まれるという既存の基準を明確にしました。

最高裁判所は、ARCIIはこれらの基準を満たしていないと判断しました。最高裁は、BSPから準銀行業務の許可を得ておらず、その事業活動の主要な機能はNBFI活動に関連しておらず、ARCIIが利息を伴う市場に投資することは、単に配当を管理するためであり、自社としての利益を得ることを目的とした定期的または再発的な機能という要素に欠けており、その結果、地方税の対象となるNBFIとして「事業を行う」ことには当たらない、と判断しました。裁判所は、ARCIIが所有するサンミゲル社の株式からの配当を受け取ること、およびそれから派生する利息は、それが銀行または金融機関として「事業を行っている」とは言えないと判断しました。

さらに、最高裁判所は、ココフェド対フィリピン共和国事件における以前の判決を引用し、ARCIIはSMC株式を所有および保有するために設立された14のココナッツ産業投資基金（CIIF）持ち株会社の一つであることを強調しました。最高裁は、CIIF持ち株会社が保有するSMC優先株式と派生配当または増分は、国民政府が所有する資産と見なされ、ココナッツ農家のため、そしてココナッツ産業の発展のためにのみ使用されるものと改めて強調しました。この固有の目的により、SMC優先株式から派生する配当の管理は、利息を生み出す市場に投資することを含め、それ自体が銀行またはその他の金融機関（すなわちNBFI）としての事業を行うことにはならない、と述べました。

この判決において、最高裁判所は、持ち株会社がSMC株式からの配当を市場に配置し、偶発的に利息を得ることは、同社を証券の積極的な投資家またはディーラーに変えるように、CIIF持ち株会社としての限定的な基本目的、すなわち、政府のためにSMC優先株式の配当を管理することを否定するものではないと述べました。さらに裁判所は、地方自治体金融局の2011年2月22日付の見解を引用し、銀行やその他の金融機関に課税されない限り、非銀行および非金融機関の株式の利息、配当、および株式売却からの利益に課せられる税金は所得税の性質を帯びると述べました。同じ意見で、地方自治体金融局は、LGCの第131条（n）に基づく「総売上高または受領額」の定義には、受動的所得（つまり、別の国内企業から受け取った配当所得）は総売上高または受領額の一部と見なされるものとして含まれておらず、言及もされていないため、そのような所得は地方事業税の対象にはならないと付け加えました。

これらの検討に基づいて、最高裁判所は、ダバオ市がARCIIをNBFIであるという前提で、問題となっているLBTを評価することは、課税権限を超えていると判断しました。したがって、裁判所は税務裁判所の判決を支持し、ARCIIに対するLBTの評価を取り消しました。これにより、地方政府が特定の企業活動に対して事業税を課税できる範囲が明確になり、企業がNBFIとして分類され、そのような税金の対象となるために満たす必要のある特定の要件が強調されました。

FAQs

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出典: シティ・オブ・ダバオ対ARCインベスターズ社, G.R No. 249668, 2022年7月13日

この判決では、企業の事業税をどの地方自治体に支払うべきかが争われました。最高裁判所は、会社の主な事業活動が行われている場所（工場やプロジェクトオフィスなど）が事業税を受け取るべきであると判示しました。事務事務所は主要な事業活動を行っていないため、事業税の対象にはなりません。この判決は、地方自治体への事業税の配分方法を明確にし、税金徴収の紛争を回避するのに役立ちます。

事業税の分割：プロジェクトオフィスと行政事務所の境界線

ルソン水力発電株式会社（LHC）は、イロコススル州のAlilem町とベンゲット州のBakun町を流れるBakun川を利用して水力発電所を運営しています。発電所や開閉所などの主要施設はAlilemにあり、導水トンネル、水圧鉄管、堰、取水口、デスアンダーなどの他の施設はBakunにあります。LHCはマカティ市にも事務所を構えていました。地方事業税の支払先をめぐって、マカティ市、Alilem町、Bakun町の三者の間で紛争が発生し、LHCはマカティ地方裁判所に訴訟を提起しました。争点は、LHCのマカティ事務所が、事業税の70％を受け取る権利のあるプロジェクトオフィスなのか、それとも単なる管理事務所なのか、という点でした。

地方自治法（RA）7160号第150条は、地方事業税の所在地に関する規則を定めています。事業所の販売が記録されている支店や販売店がない場合、売上は本社の所在地で記録され、税金は該当する市町村に支払われます。製造業者、組立業者、請負業者、生産者、輸出業者で、工場、プロジェクトオフィス、工場、プランテーションを所有している場合、売上の30％は本社のある市町村が課税し、売上の70％は工場、プロジェクトオフィス、工場、プランテーションのある市町村が課税します。

地方裁判所は、LHCのマカティ事務所を「プロジェクトオフィス」と認定し、LHCの事業税の70％を配分する権利があると判断しました。しかし、控訴院は、LHCのマカティ事務所は単なる「行政事務所」であり、LHCの売上が記録または実施されていないため、70％の配分を受ける資格はないと判断しました。控訴院は、財務省の地方財政回覧第3-95号を引用し、「プロジェクトオフィス」を「製造業者の工場と同等」と定義しました。そして、LHCのマカティ事務所は工場やプロジェクトオフィスに相当すると見なすことはできないと判断しました。

最高裁判所は、控訴院の判断を支持し、地方事業税の所在地を決定する際には、事業所の性質が重要であると強調しました。最高裁判所は、マカティ事務所をプロジェクトオフィスと誤って認定した地方裁判所の判断を覆すのは、控訴院の過失ではないとしました。事業税の納税義務は法律に基づいて発生するものであり、当事者や利害関係のある請求者の合意や黙認によって発生するものではないと付け加えました。単なるプロジェクトオフィスというラベルだけでは、単なる行政事務所をプロジェクトオフィスに変えることはできません。

最高裁判所はまた、Bakun町とAlilem町が事件において共通の利害関係を持っていることに同意しました。interpleader事件の地方裁判所の判決に対してBakun町のみが上訴したという事実は、Bakun町に有利な判決でAlilem町が利益を得ることを妨げるものではありません。LHCの水力発電所の所在地はAlilemとBakunの両方にまたがっており、論争は同じ法律問題に関わるものでした。一方の当事者の上訴が、上訴を怠った共同当事者の利益にならない場合、一方の当事者が共通の利害関係を持っている場合、一方の上訴は他方の上訴と見なされます。

よくある質問

最終的に、この判決は、地方自治法に基づいて地方事業税を徴収するためのより明確なガイドラインを設定するのに役立ちました。裁判所は、プロジェクトオフィスは単なる管理事務所とは異なり、事業税の所在地の判断には主要な事業活動の所在地を考慮する必要があることを明らかにしました。

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出典：短いタイトル、G.R No.、日付

本件は、マニラ市に支払われた地方事業税の還付/税額控除を求めるMetro Manila Shopping Mecca Corp.らの請求を否定した最高裁判所の判決に対し、当事者間で締結された包括的和解契約（UCA）の承認を求めたものです。最高裁判所は、和解契約の有効性を認め、当初の判決を破棄し、和解契約を裁判所の判決として承認しました。これは、当事者間の紛争解決において和解契約が重要な役割を果たすことを示し、契約条件を遵守する義務を明確にするものです。

税金紛争の終結：和解契約は裁判所の判決に取って代わるか？

本件は、Metro Manila Shopping Mecca Corp.らがマニラ市に対して提起した税還付請求に関するものです。当初、最高裁判所はMetro Manila Shopping Mecca Corp.らの請求を認めませんでしたが、その後、当事者間で包括的和解契約（UCA）が締結され、和解契約の承認が求められました。この和解契約では、過去の税還付請求を放棄する代わりに、将来の税務上の取り扱いについて合意がなされました。裁判所は、この和解契約が有効な契約であることを確認し、紛争解決のために締結された当事者間の合意を尊重する姿勢を示しました。

和解契約は、当事者が相互に譲歩することで訴訟を回避、または既に開始された訴訟を終結させる契約です。これは、訴訟費用の削減や結果の不確実性を避けるための相互利益を目的としています。和解契約の有効性は、法律で定められた契約の要件と原則を満たす必要があり、その条件は法律、道徳、善良な風俗、公共政策、公共の秩序に反してはなりません。裁判所が承認した場合、和解契約は当事者を拘束する単なる契約以上のものとなります。裁判所によって承認されたことにより、それは紛争の決定として記録され、判決としての効力を持ちます。これは直ちに執行可能であり、同意の瑕疵または偽造を除き、上訴することはできません。その条件の不履行は、執行令状の発行を正当化し、そのような場合、執行は裁判所の職務となります。

本件において重要なのは、UCAが本件に影響を与えるかどうかです。マニラ市は、UCAが本件の対象税金を含んでいないと主張しました。しかし、裁判所はUCAの条項を検討し、本件の地方事業税がUCAの対象に含まれていると判断しました。特に、UCAはMetro Manila Shopping Mecca Corp.らがマニラ市の歳入法第21条に基づいて支払った地方事業税の還付請求に関する複数の訴訟を対象としていました。

裁判所は、当事者がUCAの締結を速やかに通知していれば、本件は訴訟の対象から外れていた可能性があると指摘しました。にもかかわらず、以下の点を考慮し、UCAの関連条項を承認し採用することを決定しました。（a）UCAは有効な和解契約の要件に従って締結されたと見られること、（b）UCAは、本判決の公布より1年以上前に締結されたこと、（c）UCAと本判決の結果は事実上同一であること、すなわち、請願者は税還付/税額控除を受ける権利がないこと。

判決において裁判所は、当事者間の紛争解決における和解の重要性を強調しました。裁判所は、UCAが有効な契約であることを確認し、紛争解決のために締結された当事者間の合意を尊重する姿勢を示しました。これにより、企業は訴訟手続きを回避し、より迅速かつ効率的な紛争解決を可能にすることができます。また、税務上の紛争解決においては、当事者間の交渉と合意が重要な役割を果たすことを示唆しています。

FAQs

本判決は、和解契約が税務紛争を含む紛争解決において重要な役割を果たすことを改めて確認しました。企業は、訴訟を回避し、より効率的な紛争解決のために、和解契約を積極的に検討するべきです。

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出典：Metro Manila Shopping Mecca Corp. v. Toledo, G.R. No. 190818, 2014年11月10日