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  • フィリピン訴訟における外国人原告の国外証拠調べの権利：クレアリー対サンタマリア事件

    この最高裁判所の判決は、海外居住の外国人原告がフィリピンで民事訴訟を起こした場合、民事訴訟規則第23条第4項(c)(2)に基づき、「フィリピン国外」にいるという理由で、自身の証拠調べを海外で行うことが認められるかどうかを判断します。この訴訟では、アメリカ市民であるトーマス・クレアリーが、イングリード・サラ・サンタマリア、アストリッド・サラ・ボザ、キャスリン・ゴー・ペレスを被告として、セブ地方裁判所に民事訴訟を起こしました。最高裁判所は、クレアリーが証拠調べをロサンゼルスで行うことを認めました。この判決は、外国人がフィリピンの裁判制度を利用する場合の証拠調べ手続きに重要な影響を与えます。また、海外に住む原告がフィリピンの裁判所に訴訟を起こす場合の訴訟戦略に影響を与える可能性があります。

    国外居住者が訴訟を起こす場合の証拠調べの場所は？

    事案の背景として、トーマス・クレアリーはミラニラ・ランド・デベロップメント・コーポレーションの株式に関連して訴訟を起こしました。彼は同社との間で株式購入・売却契約を締結し、契約条項に基づき、訴訟提起の場所としてカリフォルニア州の裁判所、カリフォルニア州中央地区の連邦地方裁判所、または会社の設立国の裁判所を選択できることになっていました。クレアリーはセブの裁判所に提訴することを選択し、これに対しサンタマリア、ボザ、ゴー・ペレスはそれぞれ反訴を伴う答弁書を提出しました。

    裁判の準備段階で、クレアリーは訴状の主張を裏付ける証言を、証人台または口頭弁論による証拠調べで行うことを明らかにしました。彼は規則に基づく証拠開示手段を利用する意向を示し、ロサンゼルスのフィリピン総領事館で証拠調べを行い、それを直接証拠として使用することを求めました。しかし、サンタマリアとボザは、証拠調べを行う権利は絶対的なものではなく、ルール23の第16条および判例法に定められた制限を受けると主張して、この申し立てに反対しました。

    ゴー・ペレスは、クレアリーが自身を原告として証拠調べを行う場合、口頭弁論は証拠開示を目的としたものではないと主張して、別途反対を表明しました。彼女は、クレアリーがフィリピンで訴訟を起こすことを選択したため、セブ地方裁判所の手続きに従い、そこで証言すべきだと主張しました。裁判所は当初、原告本人が出廷して宣誓の下で証言するのが最善であると判断し、クレアリーの証拠調べを行う申し立てを却下しました。しかし、控訴院は、ルール23の第1条で証拠調べを行うことが認められているとして、裁判所の決定を覆しました。

    最高裁判所は、ルール23第1条が、いかなる当事者の申し立てによって、当事者であるかどうかを問わず、あらゆる人物の証言を口頭または書面による質問状による証拠調べによって行うことができると規定していることを指摘しました。サン・ルイス事件では、この規定は証拠調べを利用できる者を制限していないことが明らかにされました。したがって、原告が外国法人であり、証人が全員米国在住であることは問題ではありません。また、裁判所は、ルール23第4条の規定を適用しました。これによれば、証拠調べを行った者が実際に証人台に立つことなく、一定の条件の下で、証拠調べを使用することができます。

    最高裁判所は、ルール23第16条は、当事者や証人が迷惑、困惑、圧迫を受けないようにするための命令に関する規定であると指摘しました。この規定は、証拠調べの場所を指定することから、参加者を制限すること、書面による質問状で証拠調べを行うことまで、幅広い保護命令を含んでいます。裁判所は、保護命令の発行には裁判所の裁量が必要であり、その裁量は恣意的、気まぐれ、圧迫的なものではなく、合理的な方法で法の精神に沿って行使されなければならないと強調しました。

    裁判所は、セブの裁判所で裁判を行うというクレアリーの決定は、株式購入・売却契約に基づくものであり、原告が裁判所の選択において単独の裁量権を有することを認めていることを認めました。したがって、最高裁判所は控訴裁判所の決定を支持し、クレアリーの証拠調べを行う申し立てを認めました。裁判所は、証拠の採否は裁判で決定されるものであり、証拠調べは訴訟の効率的な遂行に役立つべきだと強調しました。

    FAQs

    本件の重要な争点は何でしたか？ 本件の重要な争点は、フィリピンに民事訴訟を提起した外国人原告が、民事訴訟規則23条4項(c)(2)に基づき、自らの証拠調べを国外で行うことを認められるか否かでした。
    証拠調べ規則23条第1条は、誰が証拠調べを利用できるかについて、いかなる区別または制限も設けていないということは何を意味しますか？ この規則には、フィリピンの訴訟手続きに関与する当事者は、訴訟当事者であるか否かを問わず、証拠調べを申し立てる権利があることを明確に示しています。外国に居住する人も含まれます。
    当事者および証人を保護するための規則23条第16条にはどのような種類があるのでしょうか。 規則には幅広い保護命令が含まれており、証拠調べが行われる場所の指定、出席者の制限、書面質問状による証拠調べなどが可能です。極端な場合には、証拠調べを行う権利を完全に否定する裁判所命令が含まれることもあります。
    グッド・コーズ（正当な理由）の概念とはどのようなものでしょうか？ グッド・コーズとは、実質的な理由、つまり法的な言い訳になるものを意味します。裁判所が正当な理由の有無を判断する際には、具体的な事実に基づいた証拠を必要とします。単なる漠然とした主張だけでは十分ではありません。
    最高裁判所の判決はどのように結論付けられましたか？ 最高裁判所は控訴院の決定を支持し、原告の証拠調べ請求を認めました。
    規則23における証拠能力に関する異議について留意すべきことは何ですか？ 証拠調べが裁判で証拠として認められるかどうかは、異議申し立ての手続きを通じて争うことができます。これには、証人が証言する能力があるかどうかや、証言が事件と関連性があるかどうかなどの要因が含まれます。
    「ノースウエスト航空対クルス」事件の関連性について教えてください。 「ノースウエスト航空対クルス」事件は、本件と完全に一致するものではありません。この事件では、外国で録取された供述書が手続き上の問題があったために却下されました。本件では、手続き上の問題の有無にかかわらず、証拠調べ請求自体が認められました。
    本件はビジネスオーナーにどのような影響を与えるのでしょうか。 この判決は、フィリピンで事業を行う、または取引を行う企業にとって重要です。契約紛争を含む訴訟では、訴訟手続きの柔軟性が高まることを意味します。これにより、証拠調べは遠隔で行うことができるため、費用対効果が高く、効率的な訴訟戦略が可能になります。

    この決定は、フィリピンの訴訟における外国人原告にとって重要な前進です。ルール23条4項(c)(2)の適用を明確化し、証拠調べ手続きの柔軟性を高めました。外国人が訴訟を起こすかどうかを決定する際に考慮できることになり、フィリピンの国際商業に影響を与える可能性があります。

    本判決の具体的な状況への適用に関するお問い合わせは、お問い合わせ、またはfrontdesk@asglawpartners.comまでASG Lawにご連絡ください。

    免責事項：この分析は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的ガイダンスについては、資格のある弁護士にご相談ください。
    出典: イングリード・サラ・サンタマリア他対トーマス・クリアリー、G.R No. 197122, 2016年6月15日

  • フィリピンの裁判所における外国企業の裁判管轄：積極的な救済の申し立ては、自発的な出廷とみなされる

    積極的な救済を求める外国企業は、フィリピンの裁判所の管轄権に服することに同意したとみなされます

    G.R. No. 175799, 2011年11月28日

    導入

    国際的なビジネスの世界では、国境を越えた紛争は避けられません。外国企業がフィリピンで訴訟を起こされた場合、フィリピンの裁判所がその企業に対して管轄権を持つかどうかは、重要な最初の問題となります。この最高裁判所の判決は、外国企業が管轄権を争いながらも、フィリピンの裁判所に積極的な救済を求める行為は、その裁判所の管轄権を自発的に受け入れたとみなされるという重要な原則を明確にしています。この判決は、外国企業がフィリピンで訴訟に巻き込まれた場合に、どのような行動を取るべきかについて重要な教訓を示しています。

    事案は、オーストラリアに拠点を置くNM Rothschild & Sons (Australia) Limited（以下「ロスチャイルド」）が、フィリピンの鉱業会社Lepanto Consolidated Mining Company（以下「レパント」）から、両社間のローンおよびヘッジ契約の無効確認と損害賠償を求める訴訟を起こされたことに端を発します。ロスチャイルドは、管轄権がないことを理由に訴訟の却下を求めましたが、同時に証拠開示手続きを裁判所に求めました。最高裁判所は、ロスチャイルドが積極的な救済を求めた時点で、フィリピンの裁判所の管轄権を自発的に受け入れたと判断しました。

    法的背景

    この事件の核心は、フィリピンの裁判所が外国企業に対して人的管轄権（in personam jurisdiction）を行使できる条件です。人的管轄権とは、裁判所が特定の個人または法人に対して判決を下す権限を指します。フィリピンの民事訴訟規則第14条第15項は、被告がフィリピンに居住しておらず、国内に所在しない場合、限定的な状況下で国外送達を認めています。ただし、国外送達は、訴訟が対物訴訟（in rem action）または準対物訴訟（quasi in rem action）である場合に限られ、人的訴訟（in personam action）には適用されません。

    対物訴訟とは、物自体を対象とする訴訟であり、準対物訴訟とは、特定の財産に対する個人の権利を対象とする訴訟です。一方、人的訴訟とは、個人または法人の義務や責任を強制することを目的とする訴訟であり、被告の人的管轄権が不可欠となります。本件のレパントによる訴訟は、契約の無効確認と損害賠償を求める人的訴訟であり、原則としてロスチャイルドに対する人的管轄権が確立されなければ、フィリピンの裁判所は審理を開始できません。

    民事訴訟規則第20条は、被告が自発的に出廷した場合、それは召喚状の送達と同等の効果を持つと規定しています。重要なのは、1997年の規則改正により、モーション・トゥ・ディスミス（訴訟却下申立）に人的管轄権の欠如以外の理由を含めることは、自発的な出廷とはみなされないという条項が追加されたことです。これは、被告が管轄権を争いながら、他の防御理由も同時に主張できることを明確にするための改正でした。

    しかし、最高裁判所は、自発的な出廷は、単に訴訟却下申立を行うだけでなく、裁判所に積極的な救済を求める行為も含むと解釈しています。積極的な救済とは、訴訟の却下以上の、裁判所による積極的な措置を求めるものです。例えば、証拠開示手続きの申し立てや、裁判官の忌避申し立てなどが該当します。これらの行為は、被告が裁判所の管轄権を利用して自らの利益を図ろうとする意思表示とみなされ、管轄権の争いを放棄したものと解釈されるのです。

    本件で重要な条文は、民法2018条です。これは、商品の引渡しを装った契約であっても、当事者の意図が価格差額の授受のみにある場合、その取引を無効とする規定です。レパントは、ヘッジ契約が民法2018条に違反する賭博契約であると主張しました。

    民法2018条：物品、有価証券又は株式の引渡しを約する契約が、約定価格と、引渡しの仮装の時における取引所価格又は市場価格との差額を敗者が勝者に支払う意図で締結されたときは、その取引は無効とする。敗者は、その支払ったものを回復することができる。

    事件の経緯

    レパントは、ロスチャイルドを相手取り、マカティ地方裁判所に訴訟を提起しました。ロスチャイルドは、特別出廷の上、管轄権の欠如などを理由に訴訟の却下を申し立てました。しかし、ロスチャイルドは訴訟却下申立と並行して、証人Paul Murrayの証人尋問許可と、レパントに対する質問状の送達許可を裁判所に求めました。地方裁判所は、ロスチャイルドの訴訟却下申立を否認し、証拠開示手続きの申し立てを認めませんでした。ロスチャイルドは、これを不服として控訴裁判所にCertiorari訴訟（違法行為差止訴訟）を提起しましたが、控訴裁判所もこれを棄却しました。控訴裁判所は、訴訟却下申立の否認は中間命令であり、Certiorari訴訟の対象とはならないと判断しました。

    ロスチャイルドは、最高裁判所に上訴しました。最高裁判所は、まずロスチャイルドが法人として実在するかどうかという問題を検討しました。ロスチャイルドは、社名をInvestec Australia Limitedに変更したことを証明する書類を提出し、最高裁判所はこれを認めました。次に、最高裁判所は、控訴裁判所がCertiorari訴訟を棄却した判断の当否を検討しました。最高裁判所は、原則として訴訟却下申立の否認はCertiorari訴訟の対象とはならないものの、地方裁判所の判断に重大な裁量権の濫用がある場合には、Certiorari訴訟が認められる場合があることを認めました。

    しかし、最高裁判所は、本件では地方裁判所の判断に重大な裁量権の濫用はないと判断しました。特に、ロスチャイルドが訴訟却下申立と並行して、証拠開示手続きを裁判所に求めた行為を重視しました。最高裁判所は、過去の判例（La Naval Drug Corporation v. Court of Appeals事件）を引用しつつ、訴訟却下申立に人的管轄権の欠如以外の理由を含めることは自発的な出廷とはみなされないものの、積極的な救済を求めることは自発的な出廷とみなされるという区別を明確にしました。ロスチャイルドは、証拠開示手続きを通じて、裁判所の管轄権を利用して自らの主張を有利に進めようとしたと解釈され、その時点で管轄権の争いを放棄したものと判断されたのです。

    「当裁判所は、ラ・ナバル事件の判決と、新しい規則20条第20項を念頭に置きながらも、いくつかの事件において、裁判所に積極的な救済を求めることは、その裁判所への自発的な出廷と同等であると判決を下しました。」

    最高裁判所は、以上の理由から、ロスチャイルドの上訴を棄却し、控訴裁判所の判決を支持しました。

    実務上の影響

    この判決は、フィリピンで訴訟に巻き込まれた外国企業にとって重要な教訓となります。外国企業は、フィリピンの裁判所の管轄権を争う場合、訴訟却下申立のみに留まり、裁判所に積極的な救済を求める行為は慎むべきです。積極的な救済を求める行為は、裁判所の管轄権を自発的に受け入れたとみなされ、管轄権の争いが無効になる可能性があります。

    具体的には、外国企業は、証拠開示手続き（証人尋問、質問状、文書提出命令など）や、裁判官の忌避申し立てなど、訴訟の進行に関与する積極的な行為を避けるべきです。管轄権の問題が解決するまでは、訴訟手続きへの関与を最小限に抑え、訴訟却下申立の審理に集中することが賢明です。

    この判決は、外国企業がフィリピンで訴訟戦略を策定する上で、管轄権の問題と自発的な出廷の概念を十分に理解し、慎重な対応をすることを強く求めています。

    主な教訓

    • 外国企業がフィリピンの裁判所の管轄権を争う場合、訴訟却下申立のみに留めるべきである。
    • 証拠開示手続きの申し立てなど、裁判所に積極的な救済を求める行為は、管轄権を自発的に受け入れたとみなされる。
    • 管轄権の問題が未解決の間は、訴訟手続きへの積極的な関与を避けるべきである。
    • 外国企業は、フィリピンでの訴訟戦略策定において、管轄権と自発的な出廷の概念を十分に理解する必要がある。

    よくある質問

    1. 質問1：外国企業がフィリピンで訴訟を起こされた場合、まず何をすべきですか？
      回答1：まず、フィリピンの弁護士に相談し、訴訟の内容と管轄権の問題について検討する必要があります。訴訟の性質が人的訴訟である場合、管轄権の確立が重要となります。
    2. 質問2：訴訟却下申立以外に、管轄権を争う方法はありますか？
      回答2：訴訟却下申立が主な方法ですが、特別外観による出廷（special appearance）を通じて管轄権を争うことができます。ただし、その後の手続きにおいて、自発的な出廷とみなされる行為を避ける必要があります。
    3. 質問3：証拠開示手続きは、いつ行うべきですか？
      回答3：管轄権が確立された後に行うべきです。管轄権が争われている段階で証拠開示手続きを求めると、自発的な出廷とみなされるリスクがあります。
    4. 質問4：フィリピンの裁判所から送達された召喚状を無視した場合、どうなりますか？
      回答4：召喚状を無視した場合、欠席判決が下される可能性があります。必ず弁護士に相談し、適切な対応を取るべきです。
    5. 質問5：本判決は、どのような種類の訴訟に適用されますか？
      回答5：本判決は、人的訴訟に適用されます。対物訴訟や準対物訴訟では、管轄権の考え方が異なります。
    6. 質問6：外国企業がフィリピンで事業を行う場合、どのような点に注意すべきですか？
      回答6：フィリピン法を遵守し、契約書の条項を慎重に検討する必要があります。また、紛争が発生した場合に備え、弁護士との連携を密にすることが重要です。
    7. 質問7：自発的な出廷とみなされる行為の具体例は？
      回答7：証拠開示手続きの申し立て、裁判官の忌避申し立て、反訴の提起などが該当します。訴訟の却下以上の積極的な救済を求める行為は、自発的な出廷とみなされる可能性があります。

    ASG Lawは、フィリピン法および国際訴訟に関する豊富な経験を有する法律事務所です。本判決に関するご質問や、フィリピンでの訴訟対応についてお困りの際は、お気軽にご相談ください。専門の弁護士が、お客様の状況に応じた最適なアドバイスを提供いたします。

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  • 国際訴訟における証拠開示：フィリピン最高裁判所の判断と実務への影響

    海外での証拠収集：フィリピンの裁判所が示す柔軟な対応と実務上の注意点

    G.R. No. 158857, 2005年11月11日

    国際的な訴訟において、海外にいる証人の証言や証拠を収集することは、複雑で時間のかかるプロセスです。本判例は、そのような状況下でフィリピンの裁判所がどのように柔軟に対応し、実質的な正義を実現しようとしたかを示しています。特に、証拠開示（ディスカバリー）手続きにおける国際的な協力の限界と、それに伴う実務上の課題について考察します。

    はじめに

    海外に居住する証人の証言を得る必要が生じた場合、裁判所は「嘱託書」と呼ばれる文書を発行し、現地の裁判所に証拠収集の協力を要請することがあります。しかし、外国の裁判所が必ずしも協力してくれるとは限りません。本判例では、まさにそのような状況が発生し、フィリピンの裁判所がどのように問題を解決し、公正な裁判を実現しようとしたのかが焦点となります。

    法的背景：国際的な証拠収集とフィリピンの規則

    フィリピンの民事訴訟規則は、海外での証拠収集について具体的な規定を設けています。規則23条11項および14項によれば、海外での証拠収集は、以下の方法で行うことができます。

    * フィリピン大使館または領事館の職員による証拠収集
    * 裁判所が任命した委員による証拠収集
    * 嘱託書による証拠収集
    * 当事者間の合意に基づく証拠収集

    これらの規則は、国際的な訴訟における証拠収集を円滑に進めるための枠組みを提供していますが、外国の裁判所や当局が必ずしも協力してくれるとは限りません。そのため、柔軟な対応と代替手段の検討が不可欠となります。

    事例の概要：ドゥレイ対ドゥレイ事件

    本件は、米国に帰化したフィリピン人男性が、甥に預けた資金を不正に引き出されたとして、甥を相手に訴訟を起こしたものです。原告は、米国に居住する自身の証言を得るために、裁判所に嘱託書の発行を申請しました。しかし、米国の裁判所書記官は嘱託書に応じず、証拠収集は難航しました。

    * 原告は、米国に居住する証人の証言を得るために、裁判所に嘱託書の発行を申請。
    * 米国の裁判所書記官は嘱託書に応じず、証拠収集は難航。
    * 原告は、米国で公証人の面前で証言を録取し、フィリピン領事館で認証を受けました。
    * 被告は、証言録取の手続きが規則に違反するとして、証拠の採用に反対。

    地方裁判所は、証言録取の手続きは実質的に規則に準拠しているとして、証拠を採用しました。控訴院も地方裁判所の判断を支持し、本件は最高裁判所に上訴されました。

    最高裁判所は、以下の理由から控訴を棄却しました。

    >「裁判所が嘱託書を発行したとしても、外国の裁判所が必ずしも協力してくれるとは限らない。そのような状況下では、実質的な正義を実現するために、柔軟な対応が必要となる。」

    >「本件では、原告は米国で公証人の面前で証言を録取し、フィリピン領事館で認証を受けた。この手続きは、実質的に規則に準拠していると判断できる。」

    最高裁判所は、証拠収集の手続きに多少の不備があったとしても、被告に実質的な不利益が生じていないこと、および実質的な正義を実現する必要性を考慮し、原告の証拠を採用しました。

    実務への影響：国際訴訟における証拠収集の柔軟性

    本判例は、国際的な訴訟において、証拠収集の手続きに柔軟性を持たせることの重要性を示唆しています。特に、以下の点に注意する必要があります。

    * 外国の裁判所や当局が必ずしも協力してくれるとは限らないことを前提に、代替手段を検討する。
    * 証拠収集の手続きに多少の不備があったとしても、実質的な正義を実現するために、証拠の採用を検討する。
    * 相手方に実質的な不利益が生じていないことを確認する。

    重要な教訓

    * 国際訴訟では、証拠収集の手続きに柔軟性を持たせることが重要。
    * 外国の裁判所や当局の協力を期待できない場合、代替手段を検討する。
    * 証拠収集の手続きに多少の不備があったとしても、実質的な正義を実現するために、証拠の採用を検討する。

    よくある質問（FAQ）

    Q1: 嘱託書とは何ですか？
    A1: 嘱託書とは、自国の裁判所が外国の裁判所に対し、証拠収集の協力を要請する文書のことです。

    Q2: 外国の裁判所は必ず嘱託書に応じなければならないのですか？
    A2: いいえ、外国の裁判所は必ずしも嘱託書に応じる義務はありません。各国の法律や手続きによって異なります。

    Q3: 証拠収集の手続きに不備があった場合、証拠は採用されないのですか？
    A3: 必ずしもそうとは限りません。裁判所は、手続きの不備が実質的な正義を阻害するかどうかを判断し、証拠の採用を決定します。

    Q4: 国際訴訟における証拠収集で注意すべき点は何ですか？
    A4: 外国の法律や手続きに精通している弁護士に相談し、適切な証拠収集戦略を立てることが重要です。

    Q5: フィリピンで国際訴訟を提起する場合、どのような弁護士に依頼すべきですか？
    A5: 国際訴訟の経験が豊富で、フィリピンの法律に精通している弁護士に依頼することをお勧めします。

    ASG Lawは、国際訴訟における豊富な経験と専門知識を有しています。複雑な国際訴訟でお困りの際は、ぜひASG Lawにご相談ください。専門家チームがお客様の権利を守り、最良の結果を追求します。

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  • フィリピンにおける外国判決の執行：管轄権と正当性の原則

    フィリピン最高裁判所は、外国の裁判所の判決を尊重し、執行するための条件を明確にしました。この判決は、外国で得られた金銭判決のフィリピンでの執行を求める企業に影響を与えます。裁判所は、マレーシアの裁判所の判決がフィリピンで執行可能であると判断しました。なぜなら、被告であるフィリピンの会社は、裁判所の管轄権に異議を唱えることなく、その裁判所に弁護士を通じて出廷したからです。この判決は、外国判決の有効性に対する異議申し立ての基準を確立し、管轄権の原則、通知、詐欺に関する証拠の重要性を強調しています。

    国際訴訟における外国裁判所の管轄権と執行

    本件は、アジアベスト・マーチャント・バンカーズ（M）ベラハッド（以下「アジアベスト」）が、フィリピン国内建設会社（以下「PNCC」）に対して、クアラルンプールのマレーシア高等裁判所の判決を執行しようとしたことに起因します。アジアベストは、PNCCが債務を履行しなかったとしてマレーシアの裁判所で訴訟を起こし、勝訴判決を得ました。しかし、PNCCは判決の支払いを拒否したため、アジアベストはフィリピンの裁判所に判決の執行を求めました。

    PNCCは、マレーシアの裁判所がPNCCに対する管轄権を持っておらず、また、判決には詐欺と法の誤りがあったと主張しました。フィリピンの地方裁判所と控訴裁判所は、PNCCの主張を支持し、アジアベストの訴えを退けました。これに対し、アジアベストはフィリピン最高裁判所に上訴しました。最高裁判所は、外国判決の承認と執行に関するフィリピンの法律と国際慣習を検討し、外国判決の執行の可能性を判断しました。

    最高裁判所は、一般的に、国家は自国領域内において他国の裁判所の判決を執行する義務を負わないものの、国家間の礼譲、有用性、便宜の原則により、特定の条件下で外国裁判所の最終判決を相互に尊重し、有効にするという慣習が確立されていると指摘しました。フィリピンでは、外国裁判所の有効な判決は、当事者および訴訟の根本原因に関する限り、承認されることがあります。ただし、管轄権のある裁判所での十分かつ公正な審理の機会があり、適正な手続きによる裁判が実施され、被告の正式な召喚または任意の出頭があり、公平な司法運営が確保される可能性のある法体系の下で行われ、裁判所またはその所在する法体系に偏見を示すものがなく、判決の取得に不正行為がないことを説得力のある証拠で示す必要があります。

    本件では、PNCCはマレーシアの裁判所に弁護士を通じて出廷し、訴状の送達方法に異議を唱えました。しかし、最高裁判所は、PNCCが弁護士を通じて裁判所に出廷した時点で、裁判所の管轄権に服従したと判断しました。裁判所は、PNCCが管轄権の欠如、通知の欠如、共謀、詐欺、または法または事実の明白な誤りを証明できなかったと指摘しました。最高裁判所は、外国判決には有効性があると推定されるため、執行に反対する当事者が、その有効性を否定する十分な証拠を提示する義務があると強調しました。

    裁判所は、PNCCがアジアベストとの合弁事業に関連する内部手続き上の問題を主張したものの、マレーシアの裁判所が管轄権を行使する上で不正行為、共謀、または偏見があったという証拠は示されなかったと判断しました。外国判決の執行に対する妨害となる詐欺は、判決が下された事件で争われなかった事実に基づくものでなければなりません。結論として、フィリピン最高裁判所は、控訴裁判所の判決を破棄し、マレーシアの裁判所の判決をPNCCに執行することを命じました。本判決は、フィリピンにおける外国判決の承認と執行の原則を明確にし、訴訟当事者の権利と義務を強調しています。

    FAQs

    この訴訟の重要な争点は何でしたか？ 争点は、マレーシアの高等裁判所の判決をフィリピンで執行できるかどうかでした。PNCCは、マレーシアの裁判所はPNCCに対する対人管轄権を持っていなかったと主張し、判決は無効であると主張しました。
    裁判所は、PNCCに対する管轄権をマレーシアの裁判所はどのように取得しましたか？ 裁判所は、PNCCがマレーシアの裁判所に弁護士を通じて出廷したことで、裁判所の管轄権に服従したと判断しました。弁護士による出廷は、裁判所の管轄権を承認する行為と見なされました。
    外国判決の有効性の推定とは何ですか？ 外国判決は有効であると推定され、執行に反対する当事者が、管轄権の欠如、通知の欠如、共謀、詐欺、または法または事実の明白な誤りを証明する義務があります。
    PNCCはマレーシアの判決が執行されることを阻止するために何を主張しましたか？ PNCCは、訴状の不適切な送達、弁護士の不正な代理権、不正な共謀、詐欺、法または事実の誤りを主張しました。しかし、裁判所は、これらの主張を裏付ける十分な証拠がないと判断しました。
    本判決は、外国で得られた金銭判決のフィリピンでの執行を求める企業にどのような影響を与えますか？ 本判決は、フィリピンの裁判所が外国の裁判所からの判決を尊重し、執行する条件を明確にしました。特に、企業が訴訟のために外国の裁判所に出廷した場合です。
    詐欺を理由に外国判決を無効にするための基準は何ですか？ 詐欺は外因的なものでなければなりません。つまり、判決が下された事件で争われなかった事実に基づくものでなければなりません。また、裁判所の管轄権に関わるか、被告に弁護の機会を奪うものでなければなりません。
    本判決は、マレーシア法に関連する問題をどのように扱いましたか？ 裁判所は、訴状の送達方法や弁護士の権限など、手続きに関する問題は、判決が下された国の法律（ここではマレーシア）によって支配されると指摘しました。マレーシア法を証明する責任はPNCCにありました。
    本判決における「レックス・フォリ（lex fori）」とは何を意味しますか？ 「レックス・フォリ」とは、訴訟が提起された法域の内部法を指します。この訴訟では、マレーシア法は訴状の送達方法、弁護士の権限、およびマレーシア高等裁判所における判決の正式要件を決定します。

    結論として、この最高裁判所の判決は、フィリピンの裁判所が外国判決の執行を判断する際の重要な前例となります。特に、PNCCのように外国で訴訟を起こし、その裁判所の管轄権に服従したフィリピン企業にとっては、大きな影響を与える可能性があります。今後は、外国でビジネスを行う企業は、訴訟を起こされた場合に自社の権利を保護するために、細心の注意を払う必要性があるでしょう。

    この判決の特定の状況への適用に関するお問い合わせは、ASG Lawまで、お問い合わせまたはfrontdesk@asglawpartners.comまでご連絡ください。

    免責事項：この分析は情報提供のみを目的として提供されており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的助言については、資格のある弁護士にご相談ください。
    出典：ASIAVEST MERCHANT BANKERS (M) BERHAD v. COURT OF APPEALS AND PHILIPPINE NATIONAL CONSTRUCTION CORPORATION, G.R. No. 110263, 2001年7月20日

  • フィリピン訴訟における証人尋問の適正手続き：ノースウエスト航空対クルス事件

    海外証人尋問の落とし穴：フィリピン民事訴訟における適正手続きの重要性

    G.R. No. 137136, 1999年11月3日 – ノースウエスト航空対カミーユ・T・クルスおよび控訴院

    フィリピンの裁判所制度において、証人尋問は事実認定の核心です。しかし、証人が海外在住の場合、その手続きは複雑さを増し、法的な落とし穴も潜んでいます。ノースウエスト航空対クルス事件は、海外在住の証人に対する証言録取（デポジション）手続きの不備が、裁判の行方を左右する重大な要素となることを鮮明に示しています。本稿では、この判例を詳細に分析し、フィリピンにおける証拠法、特に証人尋問とデポジション手続きの重要な教訓を抽出します。

    証拠法と証人尋問の原則：直接主義と対面主義

    フィリピンの証拠法は、裁判における事実認定の公正性と正確性を担保するために、厳格な原則を設けています。その中でも重要なのが、証人尋問における「直接主義」と「対面主義」の原則です。原則として、証人は公開の法廷に出廷し、宣誓の下で証言し、反対当事者による反対尋問を受ける必要があります。これは、裁判官が証人の表情や態度を直接観察し、証言の信用性を判断するため、そして反対当事者が証言の矛盾や不合理性を指摘する機会を保障するための重要な手続きです。

    フィリピン証拠規則第132条第1項は、この原則を明記しています。「裁判または審理において提示される証人の尋問は、公開の法廷で行われ、宣誓または確約の下で行われるものとする。証人が発話不能であるか、または質問が異なる回答様式を求める場合を除き、証人の回答は口頭で行われるものとする。」

    しかし、例外的に、証人が病気、高齢、遠隔地居住などの理由で法廷に出廷できない場合、証言録取（デポジション）という方法が認められています。デポジションは、法廷外で証人の証言を記録し、裁判の証拠として提出する手続きです。ただし、デポジションはあくまで例外的な手段であり、厳格な手続き要件が定められています。特に、海外でのデポジション手続きは、フィリピン証拠規則第24条（現行規則23条）に詳細な規定があり、手続きの不備は証拠能力を否定される重大なリスクを伴います。

    事件の経緯：航空会社と乗客の間の契約不履行訴訟

    事件の当事者は、航空会社であるノースウエスト航空（以下、「ノースウエスト」）と、乗客のカミーユ・T・クルス（以下、「クルス」）です。クルスは、ノースウエストからマニラ発ボストン行きの往復航空券を購入しました。復路便の予約変更と、その後のフライトの混乱、そしてビジネスクラスからエコノミークラスへのダウングレードが、訴訟の発端となりました。

    クルスは、ノースウエストの不手際により、精神的苦痛と身体的損害を被ったとして、損害賠償を請求しました。ノースウエストは、フライトの遅延と変更は不可抗力であり、最善の対応を行ったと反論しました。裁判では、ノースウエストが提出した証拠、特に米国在住の従業員マリオ・ガルザのデポジションの証拠能力が争点となりました。

    **事件の主な流れ**:

    1. クルスはノースウエスト航空券を購入（マニラ-ボストン往復）。
    2. 復路便を予約変更。
    3. ノースウエストからフライト変更の連絡（ボストン-シカゴ-東京-マニラ → ボストン-ニューヨーク-東京-マニラ）。
    4. ボストン空港でTWA便のキャンセルを知らされる。
    5. デルタ航空便への振り替え指示、空港内で転倒し負傷。
    6. ニューヨークのJFK空港でチケットの誤発行（東京行き → ソウル行き）が判明、修正。
    7. フライトの一部区間でビジネスクラスからエコノミークラスへダウングレード、事前通知・払い戻しなし。
    8. クルスがノースウエストを契約不履行で訴訟提起。
    9. ノースウエストは、米国在住の従業員ガルザのデポジションを証拠として提出。
    10. クルスはデポジションの手続き上の不備を指摘し、証拠能力を争う。
    11. 一審裁判所はノースウエストの証拠を認め、クルスの異議を退ける。
    12. 控訴院は一審判決を覆し、デポジションの証拠能力を否定、クルスの反対尋問権を認める。
    13. 最高裁判所は控訴院の判断を支持し、ノースウエストの上告を棄却。

    最高裁判所の判断：デポジション手続きの厳格性と裁量権の限界

    最高裁判所は、控訴院の判断を支持し、ノースウエストの上告を棄却しました。判決の中で、最高裁はデポジション手続きの厳格性と、裁判所の裁量権の限界について明確な指針を示しました。

    最高裁は、証拠規則第24条（現行規則23条）第16項が、裁判所にデポジションの実施を認めない裁量権を付与していることを認めました。しかし、この裁量権は無制限ではなく、合理的かつ法精神に沿って行使されるべきであると強調しました。裁判所は、当事者と証人の保護のための安全措置が確実に維持されるように常に注意を払うべきであると述べました。

    判決は、著名な法学者モラン首席判事の言葉を引用し、デポジション制度は「訴訟の正当な助けとなる場合は正当化されるが、そうでない場合は正当化されない、他人の事柄への詮索」を伴うと指摘しました。そのため、裁判所は、訴訟の助けではなく、単に証人または相手方当事者、あるいはその両方を悩ませ、困惑させ、または圧迫することを意図した証拠開示を禁止する十分な権限を与えられていると述べました。

    最高裁は、本件のデポジションが、証拠開示目的ではなく、単に米国在住の証人を便宜的に尋問するために利用されたものであると指摘しました。そのような場合、証拠規則第132条の証人尋問の一般原則、すなわち法廷での尋問と反対尋問が適用されるべきであると判断しました。

    さらに、最高裁は、クルスがデポジション手続きの不備を速やかに指摘し、異議を唱えていたにもかかわらず、一審裁判所がこれを無視し、デポジションを証拠として採用したことを批判しました。特に、以下の手続き上の不備を重視しました。

    • デポジションが裁判所の許可命令前に実施されたこと。
    • デポジション記録に、証言が真実であることを証明する認証がないこと。
    • デポジション記録が適切に封印され、裁判所へ返送されなかったこと。
    • デポジションの裁判所への提出通知がクルスに送付されなかったこと。
    • デポジションを担当した官吏が、証拠規則で定められた適格者でなかった疑いがあること。
    • 証人がデポジション記録を読み、署名した記録がないこと。

    最高裁は、これらの手続き上の不備は、単なる形式的なものではなく、証人尋問の公正性と信頼性を損なう重大な瑕疵であると判断しました。そして、控訴院がデポジションの証拠能力を否定し、クルスの反対尋問権を認めた判断は正当であると結論付けました。

    実務上の教訓：海外証人尋問における注意点

    ノースウエスト航空対クルス事件は、フィリピンにおける訴訟において、海外在住の証人に対する証言録取（デポジション）手続きがいかに重要であり、かつ厳格な手続きが要求されるかを示しています。この判例から、実務上、以下の教訓を得ることができます。

    **海外デポジション実施時の注意点**:

    • **手続きの事前確認**: デポジション実施前に、フィリピン証拠規則第23条（旧規則24条）の規定を十分に理解し、手続き上の要件を厳守する必要があります。特に、デポジションを実施する官吏の資格、認証手続き、記録の返送方法、相手方当事者への通知義務などを確認することが重要です。
    • **裁判所への事前協議**: 海外でのデポジション実施を検討する際には、事前に裁判所と協議し、手続き上の疑問点を解消しておくことが望ましいです。裁判所の許可命令を得る前にデポジションを実施することは、証拠能力を否定されるリスクを高めます。
    • **相手方当事者との協議**: 可能であれば、デポジション実施前に相手方当事者と協議し、手続き上の合意を形成することも有効です。これにより、後々の証拠能力に関する争いを未然に防ぐことができます。
    • **証拠保全の重要性**: デポジション記録は、原本を適切に保管し、改ざんや紛失のリスクを最小限に抑える必要があります。認証手続きや封印方法も、証拠保全のために重要な要素となります。
    • **反対尋問権の保障**: デポジションは、あくまで例外的な手段であり、原則として証人の法廷での反対尋問権が保障されるべきです。デポジションの証拠能力が認められた場合でも、相手方当事者はデポジション記録に対して異議を述べ、反対尋問の機会を求めることができます。

    まとめ：適正手続きの遵守と訴訟戦略

    ノースウエスト航空対クルス事件は、海外証人尋問における手続きの不備が、訴訟の成否に重大な影響を与えることを改めて認識させてくれます。特に、フィリピンのように証拠法手続きが厳格に解釈される法域においては、形式的な手続き要件の遵守が不可欠です。弁護士は、海外証人尋問を検討する際には、単に証拠収集の効率性だけでなく、手続きの適正性と証拠能力を十分に考慮した上で、訴訟戦略を立案する必要があります。

    よくある質問 (FAQ)

    Q1: フィリピン民事訴訟で、証人が海外に住んでいる場合、必ずデポジションが必要ですか？

    A1: いいえ、必ずしもそうではありません。証人が一時的にフィリピンに帰国できる場合や、オンラインでの証人尋問が可能な場合もあります。デポジションは、あくまで法廷に出廷できない場合の例外的な手段です。

    Q2: デポジションを実施する場合、どのような人が証言録取官になれますか？

    A2: フィリピン証拠規則第23条第11項に規定されています。海外では、フィリピン大使館または領事館の職員、または裁判所が委任した人物が証言録取官になることができます。

    Q3: デポジションの費用は誰が負担しますか？

    A3: 原則として、デポジションを申し立てた当事者が費用を負担します。ただし、裁判所の裁量により、費用負担の割合が変更されることもあります。

    Q4: デポジション記録は、裁判で必ず証拠として認められますか？

    A4: いいえ、必ずしもそうではありません。デポジション手続きに不備がある場合や、証言内容に信用性がないと判断された場合、証拠として認められないことがあります。ノースウエスト航空対クルス事件はその典型的な例です。

    Q5: デポジション以外に、海外在住の証人の証拠を収集する方法はありますか？

    A5: はい、書面による質問状（インターロガトリー）や、オンラインでの証人尋問などが考えられます。ただし、これらの方法も、裁判所の許可と相手方当事者の同意が必要となる場合があります。

    Q6: 外国語で作成されたデポジション記録は、そのまま証拠として提出できますか？

    A6: いいえ、原則として、フィリピンの公用語である英語またはフィリピノ語への翻訳が必要です。翻訳文には、翻訳者の認証が必要です。

    Q7: デポジション手続きで問題が発生した場合、どのような対応を取るべきですか？

    A7: 速やかに裁判所に異議を申し立て、適切な措置を求めるべきです。手続き上の不備は、後々証拠能力を争う際の重要な根拠となります。

    Q8: なぜデポジションの手続きはこんなに厳格なのですか？

    A8: デポジションは、証人尋問の原則である直接主義と対面主義の例外であり、証拠の信用性と公正性を担保するために、厳格な手続きが要求されます。手続きの不備は、証拠の信頼性を損ない、裁判の公正性を揺るがす可能性があります。

    Q9: この判例は、どのような種類の訴訟に影響を与えますか？

    A9: 本判例は、海外在住の証人の証拠を必要とするあらゆる種類の民事訴訟に影響を与えます。特に、国際取引、海外投資、国際結婚、海外相続など、国際的な要素を含む訴訟においては、海外証人尋問の機会が多く、本判例の教訓が重要となります。

    Q10: フィリピンで国際訴訟を検討しています。弁護士に相談する際の注意点はありますか？

    A10: 国際訴訟に精通した弁護士、特にフィリピンの証拠法と国際民事訴訟手続きに詳しい弁護士を選ぶことが重要です。ASG Lawは、国際訴訟における豊富な経験と専門知識を有しており、お客様の国際訴訟を強力にサポートいたします。まずはお気軽にご相談ください。
    メールでのお問い合わせはkonnichiwa@asglawpartners.comまで。お問い合わせページからもご連絡いただけます。ASG Lawは、マカティとBGCにオフィスを構える、フィリピンを拠点とする法律事務所です。国際的な法的問題でお困りの際は、ぜひASG Lawにご相談ください。




    Source: Supreme Court E-Library
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  • 外国判決の執行と略式判決：フィリピンにおける正当な手続きの擁護

    この最高裁判所の判決は、外国の判決をフィリピンで執行する場合、略式判決をいつ利用できるかについて重要なガイダンスを提供しています。裁判所は、請求または弁護に実際の問題がない場合、または裁判所に審理させる理由がない場合、略式判決を下すことができることを明らかにしました。これは訴訟費用と時間を節約する方法ですが、すべての関係者が正当な手続きを受け、自分の事件を提示する機会が与えられていることを確認するために、注意して適用する必要があります。これは、外国の判決の有効性、司法管轄、およびフィリピンの公共政策への準拠に関する争いが提起された場合に特に重要になります。

    カリフォルニア州の判決をマニラで執行できますか？ フィリピンでの外国判決の承認

    ヒル・ミゲル・T・プヤット対ロン・ザバルテの事件は、米国の外国の判決がフィリピンで執行を求める場合に直面する課題と手順を検討しました。問題は、裁判所が州の判決が法律を順守していると見なした場合に、州レベルの米国の判決を承認および執行するかどうかでした。フィリピンで、および略式判決を付与することが適切かどうか。最高裁判所は、問題に適切な司法管轄権があったというカリフォルニア州の高等裁判所の判決を支持し、申請者が問題に審理を認める義務がなかったため、事件に略式判決が適切であるという判決を支持しました。論争は弁護において実際の問題を提起しませんでした。

    この事件の中心は、債務者がカリフォルニア州の高等裁判所の判決の執行に異議を申し立てようとしたときに、異議を申し立てる者が裁判所の司法管轄権、司法手続きの欠如、法律または公共政策に対する判決の矛盾に関連する適切な法的擁護を導入できるかどうかです。原告ロン・ザバルテは、ヒル・ミゲル・T・プヤットからの債務の債権を主張し、アメリカの高等裁判所の判決がフィリピンで執行されました。プヤットは、手続きの不確実性と不当性を主張して異議を唱え、それによって訴訟におけるいくつかの弁護に値する実際の問題が生じると述べました。これらの異議にもかかわらず、裁判所はザバルテの略式判決の申し立てに賛成し、これが上訴されました。最高裁判所の主な問題は、地域裁判所（RTC）の略式判決が適切だったかどうかと、フォーラム非コンベニエンスの原則を適用して外国の判決の執行を妨げることができるかどうかでした。

    裁判所は、略式判決とは、当事者間で実際の問題が残っていない場合に紛争のタイムリーな解決を目的とした手続きであり、単に法律上の質問または紛争が事実ではない問題を伴うことを確認しました。さらに、手続きには、弁護または請求を評価し、必要な場合はそれらを審理することを伴う必要はありません。提出された証拠を評価し、提起された申し立てに実際的な要素があるかどうかを評価することで、審理する必要性を回避し、それによって司法プロセスが遅延しすぎないようにします。プヤットの場合、裁判所は高等裁判所に異議を唱えましたが、法律または州の公共政策への司法管轄権の喪失または法律の抵触に関して提示した事実問題はありませんでした。判決に異議を申し立てることは債務不履行の行為であるように思われました。これとは対照的に、論争する動機がない。

    外国の判決を執行しようとするときは、プロセス推定を使用して司法管轄がどのように存在するかを実証できます。プロセス推定の下で、司法管轄は適切かつ合法的に訴訟の継続が許容できる場合に存在する前提に基づいています。法律が適切であることを示す必要がある人（この場合は米国）の証拠要件はなく、むしろ反対の申し立てが法律上の錯誤、裁判所からの詐欺的行為、または当事者の法律上の権利侵害を立証できることが要求されます。これらの問題を明確に実証するために、提出された判決の背後にある動機は完全に有効であることがわかります。

    要約すると、プヤット対ザバルテの最高裁判所の判決は、フィリピンで外国の判決を執行する場合の略式判決の使用における法的原則を強調しています。裁判所は、答弁書が実質的な問題として資格のある弁護に実際の問題がない場合に、略式判決が適切であることを確認しました。外国の判決を認めるかどうかを判断する場合、フィリピンの裁判所は裁判所に付与されている司法管轄を評価し、違反に対する具体的な申し立てがない場合はその適法性を前提として、国内法が執行を損なわないようにします。さらに、最高裁判所は、債務者が他の理由で遅延させようとしたとしても、裁判所が提出されている事件で法律を理解し、論争の実行が要求されない論争を行う場合、訴訟は依然として正当でなければならないことを確立します。

    よくある質問

    この訴訟の重要な問題は何でしたか？ この訴訟は、カリフォルニア州の高等裁判所の外国の判決が、裁判所の手続きを遵守していることと正当な理由で維持できない場合、フィリピンで執行できるかどうかに関するものです。
    訴訟を評価するための法的基準。
    フォーラム非コンベニエンスとは何ですか？ それはここにどのように適用されますか？ フォーラム非コンベニエンスは、裁判所が訴訟が別の場所で最も好都合に審理され、解決される可能性があると判断した場合に、裁判所が司法管轄権の行使を拒否できるという法的原則です。訴訟は、訴訟を解決する上で訴訟に影響を与える事実と法律が少ないため、拒否されていませんでした。
    略式判決とはどういう意味ですか？ 略式判決は、証拠が十分でないため、審理が不必要な場合は、判決を適切に提出できる法的規定です。弁護に欠けていると判断された訴訟が不正確であるか、関連性がない場合などです。
    プロセス推定とは何であり、この場合にそれは何を意味するのでしょうか。 プロセス推定により、法律、裁判官、その他の同様の執行が適用および運用されていると想定されます。法律と正当な理由があるという主張を否定するための異議申立人に対する申し立てが異議申し立て者に提示された場合にのみ、想定は有効ではありません。
    訴訟における正当な手続きの意味は何でしたか？ 外国の判決に関して言えば、正当な手続きを評価するために実施できることは、当事者の司法管轄と弁護者の権利の両方が認められ、両方の当事者が彼が判決に関与していることを示すための事実の問題が明らかになります。
    この判決は外国の判決にどのように影響しますか？ この判決は、外国の判決が自動的に執行されるべきではないことを示しており、地方裁判所は法務手続きの公平さをチェックしなければなりません。これは、手続きの妥当性と司法管轄権の存在に異議を申し立てることができるという前提に基づいて維持されます。
    事件で提示された倫理的および倫理的問題は何でしたか？ プヤットの行動がザバルテのコストで経済的に利益をもたらすため、不当な強化がありましたが、法律および執行はこれらの利益に対する実行プロセスが存在するように行われます。これにより、プヤットは法的、公共政策、または道徳的倫理への侵害がないことを遵守する必要があります。
    被告が提起した司法管轄権および法律上の間違いい違反についての主張 ヒル・ミゲル・T・プヤットの主張には、契約問題を判断する上で州の裁判所の権限を異議を申し立て、プロセスに弁護人を代表させる正当な手続きの違反、そして判決による申し立てられた不当な利得を上げます。しかし、最高裁判所は彼らの擁護のすべてを却下しました。

    この判決の特定の状況への適用に関するお問い合わせは、ASG Law （連絡先) または（frontdesk@asglawpartners.com）経由でASG Lawにお問い合わせください。

    免責事項：この分析は情報提供のみを目的として提供されており、法的アドバイスを構成するものではありません。お客様の状況に合わせた特定の法的ガイダンスについては、資格のある弁護士にご相談ください。
    ソース：プヤット対ザバルテ、G.R.No.141536、2001年2月26日

  • フィリピンにおける外国判決の執行：弁護士の権限と詐欺の抗弁

    外国判決はフィリピンで執行可能か？弁護士の権限と詐欺の抗弁

    [G.R. No. 137378, 2000年10月12日] フィリピン・アルミニウム・ホイールズ株式会社対ファスジ・エンタープライズ株式会社

    イントロダクション

    国際取引がますます活発になる現代において、外国で得た判決を自国で執行できるかどうかは、企業や個人にとって非常に重要な問題です。もし外国の裁判所で勝訴判決を得ても、相手方の資産が自国にあれば、その判決を執行できなければ絵に描いた餅に過ぎません。本件、フィリピン・アルミニウム・ホイールズ株式会社対ファスジ・エンタープライズ株式会社の最高裁判決は、まさにこの外国判決の執行可能性について重要な判断を示しています。特に、弁護士の権限の範囲と、外国判決の執行を阻止するための詐欺の抗弁という2つの重要な法的論点に焦点を当てています。本判決を紐解くことで、国際的なビジネスを行う企業や、外国判決の執行に関心のある方々にとって、実務上非常に有益な示唆を得られるでしょう。

    リーガルコンテクスト

    フィリピンでは、外国の裁判所の判決を無条件に執行できるわけではありません。フィリピンの裁判所が外国判決を執行するためには、いくつかの条件を満たす必要があります。これらの条件は、フィリピン民事訴訟規則第39条第48項に規定されています。同項によれば、外国の裁判所の判決は、当事者間およびその承継人間においては、権利の推定証拠となります。しかし、この外国判決は、管轄権の欠如、当事者への通知の欠如、共謀、詐欺、または法律もしくは事実の明白な誤りによって反駁される可能性があります。

    重要なのは、「管轄権の欠如」、「通知の欠如」、「共謀」、「詐欺」、「法律または事実の明白な誤り」といった外国判決を無効とする事由です。これらの事由は、外国判決の執行を阻止するための抗弁として利用できます。特に本件で争点となったのは、「詐欺」と「弁護士の権限」です。詐欺の抗弁が認められるためには、外因的詐欺でなければなりません。外因的詐欺とは、判決が下された訴訟で争点とならなかった事実に基づく詐欺、または裁判所の管轄権に関わる詐欺、あるいは判決を受けた当事者から訴訟を防御する機会を奪うような詐欺を指します。一方、内因的詐欺、つまり契約の同意を得る際の詐欺など、訴訟原因そのものに関わる詐欺は、既に判決で判断されたものとみなされ、外国判決の承認または執行に対する抗弁とはなりません。

    弁護士の権限についても重要な原則があります。フィリピン法では、弁護士はクライアントの明示的な許可なしに、訴訟の対象となる訴訟行為や和解を行うことはできません。弁護士がクライアントの許可なく和解した場合、原則としてその和解は無効となります。しかし、クライアントが和解とその判決を知った上で、速やかに弁護士の行為を否認しなかった場合、後になってから異議を唱えることは許されないという原則も存在します。

    ケースブレイクダウン

    本件は、フィリピンのPAWI社（Philippine Aluminum Wheels, Inc.）とアメリカのFASGI社（FASGI Enterprises, Inc.）との間のホイールの販売契約に端を発します。FASGI社はPAWI社から輸入したホイールに欠陥があるとして、アメリカの裁判所にPAWI社とイタリアのFPS社（Fratelli Pedrini Sarezzo S.P.A.）を相手取って訴訟を提起しました。その後、両社は和解契約を締結し、PAWI社はFASGI社にホイールの購入代金を返金することで合意しました。しかし、PAWI社は約束した支払いを履行できず、再度、追加の和解契約が締結されました。この追加和解契約では、PAWI社が支払いを怠った場合、FASGI社はアメリカの裁判所に判決を求めることができる旨が定められていました。PAWI社は、最初の支払いは遅延したものの行ったものの、その後の支払いを怠ったため、FASGI社はアメリカの裁判所に判決を求め、勝訴判決を得ました。

    アメリカでの判決を得たFASGI社は、フィリピンでこの判決の執行を求めて訴訟を提起しました。第一審の地方裁判所は、外国判決の執行を認めませんでしたが、控訴審の控訴裁判所は第一審判決を覆し、外国判決の執行を認めました。PAWI社はこれを不服として、フィリピン最高裁判所に上告しました。PAWI社の主な主張は、以下の2点でした。

    • 和解契約および判決認諾書に署名した弁護士には、PAWI社からの権限がなかった。
    • 外国判決は、FASGI社にホイールの返還義務を課していない点で、不公平であり、法律と事実の明白な誤りがある。

    最高裁判所は、PAWI社の主張を退け、控訴裁判所の判決を支持しました。最高裁判所は、弁護士の権限について、以下の理由からPAWI社の主張を認めませんでした。

    「クライアントが和解とその判決を知った上で、速やかに弁護士の行為を否認しなかった場合、後になってから異議を唱えることは許されないという確立されたルールがある。」

    本件では、PAWI社は和解契約締結後1年以上経過しても弁護士の権限について異議を唱えていませんでした。また、PAWI社は和解契約によって訴訟費用や損害賠償金の支払いを免れたという利益を享受しており、今になって不利になったからといって和解契約を否認することは許されないと判断されました。

    次に、最高裁判所は、外国判決に法律と事実の明白な誤りがあるというPAWI社の主張についても、以下の理由から退けました。

    「裁判所は、当事者が自由意思で締結した不利な契約の効果から当事者を救済する機能は果たさない。」

    最高裁判所は、和解契約はビジネス上の失敗の終結であり、各当事者はそれぞれの立場から交渉を行った結果であると指摘しました。外国判決がPAWI社にとって不利な内容であっても、それは当事者が合意した和解契約に基づくものであり、裁判所が介入すべきではないと判断されました。

    プラクティカルインプリケーション

    本判決は、外国判決の執行に関するフィリピンの法制度と、企業が国際取引を行う上で注意すべき点について、重要な教訓を与えてくれます。

    第一に、外国判決の執行は、原則として認められるものの、いくつかの抗弁事由が存在することを改めて確認する必要があります。特に、詐欺の抗弁は、外国判決の執行を阻止するための強力な武器となりえますが、その立証は容易ではありません。本判決は、詐欺の抗弁が認められるためには、外因的詐欺でなければならないことを明確にしました。

    第二に、弁護士の権限の範囲とその確認の重要性です。企業は、弁護士に訴訟行為や和解の権限を与える際には、明確な委任状を作成し、権限の範囲を明確にする必要があります。また、弁護士がクライアントの意向に反する行為を行った場合、速やかに異議を唱えることが重要です。本判決は、クライアントが弁護士の行為を黙認した場合、後になってから異議を唱えることは許されないことを示唆しています。

    第三に、契約締結の際には、契約内容を十分に理解し、慎重に交渉を行うべきです。特に、国際取引においては、言語や法制度の違いから、契約内容の理解が不十分になることがあります。契約締結前に、専門家のアドバイスを受けることを強く推奨します。本判決は、裁判所は当事者が自由意思で締結した不利な契約から救済しないという原則を改めて強調しました。

    キーレッスン

    • 外国判決の執行は原則として認められるが、抗弁事由が存在する。
    • 詐欺の抗弁は外因的詐欺に限られる。
    • 弁護士の権限を明確にし、逸脱行為には速やかに異議を唱える。
    • 契約締結は慎重に行い、専門家のアドバイスを受ける。

    よくある質問 (FAQ)

    1. 外国判決はどのような場合にフィリピンで執行できますか？

      外国判決がフィリピンで執行されるためには、外国裁判所が管轄権を有し、適正な手続きを経て判決が下され、かつ、フィリピンの公序良俗に反しないことが必要です。

    2. 外国判決の執行を阻止するための抗弁にはどのようなものがありますか？

      主な抗弁事由としては、管轄権の欠如、通知の欠如、共謀、詐欺、法律または事実の明白な誤りなどが挙げられます。

    3. 弁護士がクライアントの許可なく和解した場合、和解は有効ですか？

      原則として無効ですが、クライアントが和解を知りながら異議を唱えなかった場合、有効となる可能性があります。

    4. 詐欺の抗弁における「外因的詐欺」とは何ですか？

      外因的詐欺とは、判決が下された訴訟で争点とならなかった事実に基づく詐欺、または裁判所の管轄権に関わる詐欺を指します。

    5. 契約締結時に注意すべきことは何ですか？

      契約内容を十分に理解し、不明な点は専門家に相談することが重要です。特に国際取引においては、言語や法制度の違いに注意が必要です。

    ASG Lawは、外国判決の執行に関する豊富な経験と専門知識を有する法律事務所です。フィリピンでの外国判決の執行でお困りの際は、お気軽にご相談ください。

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  • フィリピンにおける外国判決の執行：管轄権と適法な召喚状送達の重要性

    外国判決をフィリピンで執行するには？管轄権と召喚状送達の重要性

    G.R. No. 128803, 1998年9月25日

    外国で下された判決をフィリピンで執行できるかどうかは、国際取引やビジネスを行う上で非常に重要な問題です。もし外国で訴訟を起こされ、不利な判決が出た場合、その判決がフィリピン国内の資産に影響を及ぼす可能性があるからです。本稿では、フィリピン最高裁判所の判例であるASIAVEST LIMITED対控訴裁判所事件を取り上げ、外国判決の執行における重要なポイントを解説します。この判例は、特に管轄権と召喚状送達の適法性が、外国判決の執行可否を左右する決定的な要素であることを明確に示しています。

    外国判決の執行に関するフィリピンの法原則

    フィリピンでは、規則39第50条および新証拠規則131条3項(n)に基づき、外国裁判所の判決は原則として有効と推定されます。しかし、この推定は絶対的なものではなく、外国裁判所が管轄権を欠いていた場合や、被告への適法な通知がなかった場合など、一定の事由があれば覆すことが可能です。つまり、外国判決を執行しようとする者は、まずその判決の真正性を証明する必要がありますが、その後は、判決の執行を阻止しようとする者が、管轄権の欠如や通知の欠如などの抗弁を立証する責任を負います。

    ここで重要なのは、管轄権には「対人管轄権（in personam jurisdiction）」と「対物管轄権（in rem jurisdiction）」の2種類があるということです。「対人管轄権」は、個人または法人に対する訴訟において、裁判所が被告個人に対して持つ管轄権を指します。一方、「対物管轄権」は、特定の物に対する訴訟において、裁判所がその物に対して持つ管轄権を指します。本件のように、金銭債務の履行を求める訴訟は「対人訴訟」に該当し、被告が裁判所の管轄区域内に居住しているか、裁判所の管轄に服することを同意している必要があります。

    召喚状送達についても、フィリピンの民事訴訟規則は厳格な規定を設けています。原則として、被告がフィリピン国内に居住している場合は、召喚状を被告本人に直接手渡す「人的送達（personal service）」が必要です。人的送達が困難な場合に限り、「補充送達（substituted service）」が認められます。被告がフィリピン国外に居住している場合は、「域外送達（extraterritorial service）」の手続きが必要となり、裁判所の許可を得て、外国において人的送達、郵送による送達、またはその他の適切な方法で送達を行う必要があります。

    これらの法原則を踏まえ、ASIAVEST LIMITED対控訴裁判所事件の詳細を見ていきましょう。

    ASIAVEST LIMITED対控訴裁判所事件の経緯

    本件は、香港の裁判所が下した判決のフィリピンでの執行を求めた訴訟です。原告であるASIAVEST LIMITEDは、被告アントニオ・ヘラスに対し、香港の裁判所判決に基づき、約180万米ドルおよび利息、弁護士費用などの支払いを求めました。事の発端は、ヘラスが保証人となっていた債務不履行に遡ります。ASIAVESTは、まず香港の裁判所でヘラスを相手取り訴訟を提起し、勝訴判決を得ました。その後、この香港判決をフィリピンで執行するため、ケソン市の地方裁判所に訴訟を提起したのです。

    地方裁判所は、香港判決の執行を認めましたが、控訴裁判所は一転して地方裁判所の判決を覆し、ASIAVESTの訴えを棄却しました。控訴裁判所は、香港の裁判所がヘラスに対する管轄権を適法に取得していなかったと判断したのです。この判断を不服として、ASIAVESTは最高裁判所に上告しました。

    最高裁判所における審理では、主に以下の点が争点となりました。

    • 香港判決の有効性を立証する責任はどちらにあるか？
    • ヘラスに対する召喚状送達は適法であったか？
    • 香港の裁判所はヘラスに対する管轄権を有していたか？

    最高裁判所は、まず、外国判決は原則として有効と推定されるため、その有効性を立証する責任はASIAVESTではなく、むしろ香港判決の執行を阻止しようとするヘラス側にあるとしました。しかし、召喚状送達の適法性については、控訴裁判所の判断を支持し、香港の裁判所はヘラスに対する管轄権を適法に取得していなかったと結論付けました。

    判決の中で、最高裁判所は次のように述べています。「対人訴訟において、被告が裁判所の管轄に自発的に服さない非居住者である場合、州内における召喚状の人的送達は、被告に対する管轄権取得に不可欠である。」

    さらに、「被告が香港の居住者でなく、訴訟が明らかに人的訴訟であったため、召喚状は香港で被告本人に人的に送達されるべきであった。フィリピンにおける域外送達は無効であり、香港の裁判所は被告に対する管轄権を取得しなかった。」と判示しました。

    最高裁判所は、ヘラスが訴訟提起時、香港の居住者ではなく、フィリピンのケソン市に居住していたことを重視しました。そして、香港の裁判所がヘラスに対してフィリピンで召喚状を送達したものの、これはフィリピンの民事訴訟規則に違反する無効な送達であり、香港の裁判所はヘラスに対する対人管轄権を取得できなかったと判断したのです。その結果、香港判決はフィリピンで執行できないと結論付けられました。

    実務上の教訓と今後の影響

    本判決は、外国判決の執行を求める際には、外国裁判所が被告に対する管轄権を適法に取得していることが不可欠であることを改めて確認させました。特に、対人訴訟においては、被告の居住地を正確に把握し、その居住地において適法な召喚状送達を行う必要があります。もし被告が外国に居住している場合は、域外送達の手続きを適切に行う必要があります。

    企業が国際取引を行う際には、契約書に準拠法や裁判管轄に関する条項を明確に定めることが重要です。これにより、紛争が発生した場合に、どの国の法律に基づいて、どの国の裁判所で解決するのかを事前に合意しておくことができます。また、外国で訴訟を提起する際には、現地の弁護士に相談し、管轄権や召喚状送達に関する法規制を十分に理解しておくことが不可欠です。

    重要なポイント

    • 外国判決をフィリピンで執行するには、外国裁判所が被告に対する管轄権を適法に取得している必要がある。
    • 対人訴訟においては、被告の居住地における人的送達が原則。
    • 被告が外国に居住している場合は、域外送達の手続きが必要。
    • 契約書に準拠法や裁判管轄に関する条項を明確に定めることが重要。
    • 外国で訴訟を提起する際には、現地の弁護士に相談することが不可欠。

    よくある質問（FAQ）

    1. 外国判決はフィリピンで自動的に執行されますか？
      いいえ、外国判決はフィリピンで自動的に執行されるわけではありません。フィリピンの裁判所に執行訴訟を提起し、執行判決を得る必要があります。
    2. どのような場合に外国判決の執行が認められませんか？
      外国裁判所が管轄権を欠いていた場合、被告への適法な通知がなかった場合、判決が詐欺や強迫によって得られた場合、フィリピンの公序良俗に反する場合などです。
    3. 香港の裁判所判決はフィリピンで執行できますか？
      香港は外国ですので、香港の裁判所判決も原則としてフィリピンで執行可能です。ただし、本件のように、管轄権や召喚状送達の問題で執行が認められない場合もあります。
    4. 外国判決の執行訴訟に必要な書類は何ですか？
      外国判決の謄本、認証書、翻訳文、訴状、委任状などが必要です。具体的な必要書類は、弁護士にご相談ください。
    5. 外国判決の執行訴訟にかかる期間はどれくらいですか？
      訴訟の内容や裁判所の混雑状況によって異なりますが、一般的には数ヶ月から数年かかることがあります。
    6. 外国判決の執行を弁護士に依頼する場合、どのような弁護士を選べば良いですか？
      国際訴訟や外国判決の執行に精通した弁護士を選ぶことをお勧めします。

    ASG Lawは、フィリピン法および国際法に精通した専門家チームを擁し、外国判決の執行に関する豊富な経験と実績を有しています。外国判決の執行でお困りの際は、konnichiwa@asglawpartners.comまでお気軽にご相談ください。初回相談は無料です。お問い合わせページからもご連絡いただけます。ASG Lawは、お客様の国際的な法的ニーズに寄り添い、最適なソリューションを提供いたします。

  • フィリピンにおける外国法人に対する訴訟管轄：召喚状送達と「事業活動」の定義

    外国法人の事業活動と訴訟管轄：フィリピン最高裁判所の判断

    G.R. No. 126477, 1998年9月11日

    外国法人を相手とする訴訟において、フィリピンの裁判所が管轄権を持つためには、当該外国法人がフィリピン国内で「事業活動」を行っている必要があります。本判決は、この「事業活動」の定義と、外国法人への召喚状送達の有効性について重要な判断を示しました。契約違反訴訟において、外国の機械メーカーがフィリピン国内での事業活動を否定し、裁判所の管轄権を争った事例を分析します。

    はじめに

    国際取引が活発化する現代において、外国法人との間で契約を締結する機会は増加しています。しかし、万が一契約上の紛争が発生した場合、どの国の裁判所で訴訟を提起できるのか、また、どのように相手方に訴状を送達するのかは重要な問題となります。特に、フィリピンで事業活動を行う外国法人に対する訴訟提起においては、フィリピンの裁判所が管轄権を持つための要件と、適法な召喚状送達の手続きを理解しておく必要があります。本稿では、フランス石油精製機械会社対地方裁判所事件（G.R. No. 126477）を題材に、この問題について詳しく解説します。

    法的背景：外国法人への訴訟と管轄権

    フィリピン民事訴訟規則第14条（現行規則第14条第12項）は、フィリピン国内で事業活動を行う外国法人に対する召喚状送達について規定しています。この条項によれば、外国法人がフィリピン国内で事業活動を行っている場合、以下のいずれかの方法で召喚状を送達できます。

    1. 法律に基づき指定された駐在代理人
    2. 駐在代理人がいない場合は、法律に基づき指定された政府職員
    3. フィリピン国内にいる役員または代理人

    重要なのは、「事業活動」の定義です。フィリピン法において、「事業活動」とは、単に一時的な取引を行うだけでなく、継続的かつ組織的に事業を行うことを指します。しかし、具体的にどのような行為が「事業活動」に該当するのかは、個別のケースごとに判断される必要があります。最高裁判所は過去の判例において、外国法人がフィリピン国内に支店、事務所、倉庫などを設置し、継続的に販売活動やサービス提供を行っている場合、「事業活動」を行っていると認めています。一方、単発の輸出入取引や、一時的なプロジェクトのためにフィリピンに担当者を派遣するだけでは、「事業活動」とはみなされない傾向にあります。

    本件に関連する規則14条の条文は以下の通りです。

    規則14条第12項（旧規則14条第14項）：私的外国法人への送達
    被告が外国法人、または非居住の合資会社もしくは協会であり、フィリピン国内で事業を行っている場合、送達は、その目的のために法律に従って指定された駐在代理人、またはそのような代理人がいない場合は、その効果のために法律によって指定された政府職員、またはフィリピン国内のその役員または代理人のいずれかに行うことができる。

    事件の概要：フランス石油精製機械会社事件

    本件は、フィリピンのルード＆ルエム・オレオケミカル社（以下「私的 respondent」）が、フランス石油精製機械会社（以下「FOMMCO」）とそのフィリピン代理人とされるトランス・ワールド・トレーディング社（以下「トランス・ワールド」）を相手取り、契約違反および損害賠償を求めて訴えを提起した事件です。

    訴状において、私的 respondentは、FOMMCOがフィリピン国内でトランス・ワールドを代理人として事業活動を行っていると主張し、トランス・ワールド宛に召喚状を送達しました。これに対し、FOMMCOは、自身はフィリピン国内で事業活動を行っておらず、トランス・ワールドは代理人ではないと主張し、裁判所への特別出廷および訴えの却下申立てを行いました。第一審の地方裁判所は当初、FOMMCOに対する管轄権がないとして訴えを却下しましたが、私的 respondentの再考申立てを受けて、管轄権を認める決定を下しました。FOMMCOは控訴裁判所に特別訴訟（certiorari および prohibition）を提起しましたが、これも棄却され、最高裁判所に上告しました。

    最高裁判所は、FOMMCOがフィリピン国内で事業活動を行っているか、そしてトランス・ワールドがFOMMCOの代理人であるかという2つの争点について審理しました。

    最高裁判所の判断：事業活動と代理人関係

    最高裁判所は、まず「事業活動」の有無について、訴状の記載に基づいて判断できるとしました。本件訴状には、FOMMCOが私的 respondentの石油精製工場向けに機械設備を供給・設置する契約を締結し、最初の機械設備が出荷されたと記載されており、これらの事実は、規則14条の適用上、FOMMCOがフィリピン国内で事業活動を行っていることを示す十分な主張であると判断しました。ただし、裁判所は、外国法人が事業活動を行っているという判断は、召喚状送達を可能にするための暫定的なものであり、証拠に基づいて最終的な判断が覆される可能性もあると指摘しました。

    次に、代理人関係について、最高裁判所は、訴状において単に「代理人」と記載するだけでは不十分であり、契約内容や取引状況など、具体的な事実を記載する必要があるとしました。しかし、本件においては、第一審および控訴裁判所が、FOMMCOが問題の取引においてトランス・ワールドをフィリピン代理人として扱っていた事実を認定しており、最高裁判所は、下級審の事実認定を尊重し、これを覆す理由はないと判断しました。最高裁判所は判決の中で、以下の重要な点を強調しました。

    「訴状において被告がフィリピンに代理人を有すると主張した場合、そのような事実主張の真実性を事前に証明する証拠がなくても、召喚状が有効に送達され得るということを、裁判所はSignetics Corporation v. CA事件において述べたことは一度もない。」

    この引用は、ある法律解説書による誤解を指摘したものです。最高裁判所は、訴状における代理人に関する記載は、あくまで召喚状送達の要件を満たすためのものであり、その後の裁判で改めて代理人関係の有無が判断されるべきであることを明確にしました。

    最後に、FOMMCOは、訴えの却下申立てではなく答弁書を提出した場合、裁判所の管轄権を争うことができなくなるのではないかと懸念を示しましたが、最高裁判所は、管轄権を争うための出廷は、通常の出廷とは異なり、答弁書の提出が直ちに任意出頭とみなされるわけではないとしました。ただし、本件ではFOMMCOは答弁書を提出していないため、この点についての詳細な議論は不要であるとしました。

    以上の理由から、最高裁判所はFOMMCOの上告を棄却し、下級審の決定を支持しました。

    実務上の教訓：外国法人との取引における注意点

    本判決は、外国法人との取引を行う企業にとって、以下の重要な教訓を与えてくれます。

    1. 契約書における準拠法と裁判管轄条項の明確化：契約締結時に、紛争が発生した場合にどの国の法律を準拠法とし、どの国の裁判所を管轄裁判所とするかを明確に定めることが重要です。これにより、訴訟提起や裁判管轄に関する紛争を未然に防ぐことができます。
    2. 外国法人のフィリピン国内での事業活動の確認：外国法人と取引を行う前に、相手方がフィリピン国内でどのような事業活動を行っているかを確認することが重要です。相手方がフィリピン国内で継続的かつ組織的に事業を行っている場合、フィリピンの裁判所が管轄権を持つ可能性があります。
    3. 代理人契約の内容確認：外国法人のフィリピン代理人と契約を行う場合、代理人契約の内容を十分に確認し、代理権の範囲や責任の所在を明確にすることが重要です。また、訴訟における召喚状送達の受領権限についても確認しておくことが望ましいです。
    4. 訴状における主張の重要性：外国法人を相手に訴訟を提起する場合、訴状において、相手方がフィリピン国内で事業活動を行っている事実、および代理人関係を具体的に主張することが重要です。

    よくある質問（FAQ）

    1. 質問1：外国法人がフィリピン国内で事業活動を行っているかどうかの判断基準は？
      回答：継続的かつ組織的に事業を行っているかどうかが判断基準となります。支店、事務所、倉庫の設置、継続的な販売活動、サービス提供などが該当します。単発の取引や一時的な活動は該当しない場合があります。
    2. 質問2：外国法人への召喚状はどのように送達すればよいですか？
      回答：原則として、駐在代理人、政府職員、またはフィリピン国内にいる役員・代理人に送達します。規則14条（現行規則第14条第12項）に詳細な規定があります。
    3. 質問3：訴状に代理人と記載すれば、必ず代理人送達が有効になりますか？
      回答：訴状に代理人と記載するだけでは不十分です。代理人関係を基礎づける具体的な事実を記載する必要があります。また、裁判所は最終的に証拠に基づいて代理人関係を判断します。
    4. 質問4：外国法人が裁判所の管轄権を争う場合、どのように対応すべきですか？
      回答：外国法人は、訴えの却下申立てや特別出廷などの方法で管轄権を争うことができます。弁護士に相談し、適切な法的対応を行うことが重要です。
    5. 質問5：契約書に裁判管轄条項がない場合、どうなりますか？
      回答：裁判管轄条項がない場合、国際私法の原則や裁判所の判断により管轄裁判所が決定されます。紛争解決の複雑さが増す可能性があるため、契約書に裁判管轄条項を定めることが望ましいです。

    本稿では、フランス石油精製機械会社対地方裁判所事件を題材に、フィリピンにおける外国法人に対する訴訟管轄と召喚状送達の問題について解説しました。外国法人との取引においては、契約書の作成から紛争解決まで、専門的な知識が不可欠です。ご不明な点やご不安な点がございましたら、フィリピン法務に精通したASG Lawにご相談ください。

    ASG Lawは、フィリピン法務のエキスパートとして、お客様のビジネスを強力にサポートいたします。外国法人との取引に関するご相談は、お気軽にkonnichiwa@asglawpartners.comまでご連絡ください。また、お問い合わせページからもお問い合わせいただけます。まずはお気軽にご相談ください。



    Source: Supreme Court E-Library
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  • フィリピン国内で事業を行っていない外国企業に対する裁判管轄：エイボン保険対控訴裁判所事件

    フィリピン国内で事業を行っていない外国企業は、フィリピンの裁判所の管轄に服さない

    G.R. No. 97642, 1997年8月29日

    外国企業がフィリピンで訴訟を起こされた場合、フィリピンの裁判所はどこまで管轄権を行使できるのでしょうか？　エイボン保険株式会社対控訴裁判所事件は、この重要な問題を扱った最高裁判所の判決です。本判決は、フィリピン国内で事業を行っていない外国企業は、原則としてフィリピンの裁判所の管轄に服さないことを明確にしました。この原則は、国際的なビジネス取引を行う企業にとって非常に重要な意味を持ちます。

    外国企業の裁判管轄に関する法的背景

    フィリピンの民事訴訟規則第14条は、外国企業に対する訴状および召喚状の送達方法を規定しています。同規則第14条第14項によれば、フィリピン国内で事業を行う外国企業に対しては、登録された代理人、政府指定の職員、または国内の役員や代理人に送達することができます。しかし、フィリピン国内で事業を行っていない外国企業に対する送達については、同規則第14条第17項が準拠法となります。同項は、フィリピン国内に財産を有する非居住者に対する訴訟や、フィリピン国民の地位に関する訴訟など、限定的な場合にのみ管轄権を認めています。

    関連する法律として、1987年総合投資法第44条は、「事業を行う」という用語を定義しています。同条項によれば、「事業を行う」とは、注文の勧誘、購入、サービス契約、事務所の開設（連絡事務所または支店）、フィリピンに居住する、または暦年で合計180日以上フィリピンに滞在する代表者または販売代理人の任命、フィリピン国内の事業会社、団体、または企業の経営、監督、または管理への参加、および商業的取引または取り決めの継続性を示唆し、商業的利益または事業組織の目的および目標の進展のために通常付随する行為または業務の遂行、または機能の一部を行使することを意図するその他の行為を包含します。

    最高裁判所は、過去の判例（Communication Materials and Design, Inc. 対 控訴裁判所事件、Mentholatum Co. Inc. 対 Mangaliman事件など）において、「事業を行う」とは、単なる一時的または偶発的な行為ではなく、商業的取引の継続性と、事業目的の継続的な遂行を意味すると解釈してきました。単一の取引であっても、「事業を行う」とみなされる場合もありますが、それはその行為が単に偶発的または一時的なものではなく、フィリピン国内で事業を行う意図を示す場合に限られます（Far East International Import and Export Corporation 対 Nankai Kogyo Co.事件）。

    エイボン保険事件の経緯

    本件は、日本の綿紡績会社であるユパンコ・コットン・ミルズ（以下「ユパンコ」）が、海外の再保険会社であるエイボン保険株式会社ら（以下「 petitioners」）を相手取り、再保険契約に基づく保険金支払いを求めた訴訟です。ユパンコは、ワールドワイド・シュアティ＆インシュアランス社（以下「ワールドワイド」）との間で火災保険契約を締結していました。ワールドワイドは、 petitionersとの間で再保険契約を締結しており、ユパンコの保険契約を再保険していました。

    ユパンコの工場で火災が発生し、ワールドワイドは保険金を一部支払いましたが、残額が未払いとなりました。ワールドワイドは、ユパンコに対し、 petitionersからの再保険金債権を譲渡しました。ユパンコは、債権譲渡に基づき、 petitionersに対して保険金支払いを求めて提訴しました。 petitionersは、フィリピン国内に事務所や代理店を持たない外国企業であり、フィリピン国内で事業を行っていないとして、フィリピンの裁判所の管轄権を争いました。

    第一審の地方裁判所は、 petitionersの管轄権不存在の申立てを認めず、 petitionersに答弁書の提出を命じました。 petitionersは、答弁書を提出すると管轄権の争いを放棄することになるとして、控訴裁判所に certiorari 訴訟を提起しました。控訴裁判所は、 petitionersの certiorari 訴訟を棄却し、 petitionersは最高裁判所に上告しました。

    最高裁判所は、控訴裁判所の判決を破棄し、 petitionersの訴えを認めました。最高裁判所は、 petitionersがフィリピン国内で事業を行っていないと認定し、フィリピンの裁判所は petitionersに対して管轄権を有しないと判断しました。最高裁判所は、 petitionersが管轄権不存在の申立てを棄却された後も、一貫して管轄権を争ってきたことを重視し、 petitionersが裁判所の管轄に服することを黙認したとは言えないとしました。

    最高裁判所の判決理由の中で、特に重要な点は以下の通りです。

    • 「記録には、 petitionersがフィリピン国内で事業活動を行っていたことを示す十分な根拠はない。具体的には、 petitionersがこの国で事業活動に従事していたという私的回答者の主張を裏付けるものは何もない。」
    • 「再保険契約は、原保険契約とは一般的に別個かつ独立した契約であり、その契約リスクは再保険契約で保険されている。したがって、原保険契約者は一般的に再保険契約に関心がない。」
    • 「外国企業は、他の州の法律によってその存在を負っているものであり、一般的に、それが外国である州内には法的存在を有しない。」

    実務上の影響

    エイボン保険事件の判決は、外国企業がフィリピンで訴訟を起こされるリスクを評価する上で重要な指針となります。特に、フィリピン国内に拠点を設けず、事業活動も行っていない外国企業は、フィリピンの裁判所の管轄権が及ばない可能性が高いことを認識しておく必要があります。フィリピン企業と取引を行う外国企業は、契約書に準拠法条項と紛争解決条項（仲裁条項など）を盛り込むことで、訴訟リスクをコントロールすることができます。

    一方、フィリピン企業は、外国企業との取引を行う際に、相手方企業の事業活動の実態を十分に調査し、訴訟になった場合の管轄権の問題を検討する必要があります。外国企業がフィリピン国内で事業を行っていない場合、フィリピンの裁判所で訴訟を提起しても、管轄権が認められない可能性があります。このような場合、フィリピン企業は、外国の裁判所で訴訟を提起するか、仲裁などの代替的な紛争解決手段を検討する必要があります。

    主な教訓

    • フィリピン国内で事業を行っていない外国企業は、原則としてフィリピンの裁判所の管轄に服さない。
    • 「事業を行う」とは、商業的取引の継続性と、事業目的の継続的な遂行を意味する。単一の取引であっても、「事業を行う」とみなされる場合もあるが、それは限定的な場合に限られる。
    • 外国企業との取引を行う際は、契約書に準拠法条項と紛争解決条項を盛り込むことが重要である。
    • フィリピン企業は、外国企業との取引を行う際に、相手方企業の事業活動の実態を十分に調査し、訴訟になった場合の管轄権の問題を検討する必要がある。

    よくある質問（FAQ）

    1. 質問1：フィリピン国内で事業を行っていない外国企業とは、具体的にどのような企業ですか？

      回答：フィリピン国内に事務所、支店、代理店などを設けず、フィリピン国内で営業活動、販売活動、製造活動などを行っていない外国企業を指します。ただし、「事業を行う」の定義はケースバイケースで判断されるため、具体的な状況に応じて専門家にご相談ください。

    2. 質問2：外国企業がフィリピン国内で事業を行っているかどうかは、どのように判断されるのですか？

      回答：裁判所は、外国企業の事業活動の内容、継続性、目的などを総合的に考慮して判断します。注文の勧誘、契約締結、事務所の開設、代理店の設置、経営への参加などが、「事業を行う」と判断される要素となります。

    3. 質問3：フィリピンの裁判所が外国企業に対して管轄権を行使できる例外的な場合はありますか？

      回答：はい、例外的に認められる場合があります。例えば、外国企業がフィリピン国内に財産を有する場合や、訴訟がフィリピン国民の地位に関するものである場合などです。ただし、これらの例外は限定的に解釈されます。

    4. 質問4：外国企業との契約書に準拠法条項や紛争解決条項がない場合、どうなりますか？

      回答：準拠法条項がない場合、裁判所は国際私法の原則に従って準拠法を決定します。紛争解決条項がない場合、訴訟による解決が原則となりますが、管轄権の問題が複雑になる可能性があります。

    5. 質問5：外国企業との紛争を未然に防ぐためには、どのような対策を講じるべきですか？

      回答：契約締結前に相手方企業の信用調査を十分に行い、契約書の内容を慎重に検討することが重要です。特に、準拠法条項、紛争解決条項、責任範囲、支払い条件などを明確に定めることが重要です。また、弁護士などの専門家にご相談いただくことをお勧めします。

    本件のような外国企業の管轄権に関する問題でお困りの際は、ASG Lawにご相談ください。弊所は、国際取引に関する豊富な経験と専門知識を有しており、お客様のビジネスを法的にサポートいたします。まずはお気軽にご連絡ください。

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