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  • フィリピンにおけるVATゼロ税率の適用：外国企業との取引における重要なポイント

    フィリピンにおけるVATゼロ税率の適用：外国企業との取引における重要なポイント

    G.R. No. 261171, October 04, 2023

    フィリピンにおけるVAT（付加価値税）のゼロ税率適用は、特定の条件下での輸出やサービス提供に大きな恩恵をもたらします。しかし、その適用要件は厳格であり、特に外国企業との取引においては、その企業の事業活動の実態が重要な判断基準となります。本稿では、最高裁判所の判決（COMMISSIONER OF INTERNAL REVENUE, PETITIONER, VS. BW SHIPPING PHILIPPINES, INC., RESPONDENT. G.R. No. 261171, October 04, 2023）を基に、VATゼロ税率の適用要件と、外国企業との取引における注意点について解説します。

    はじめに

    VATは、フィリピンの税制において重要な位置を占めており、多くの企業がその影響を受けています。特に、輸出業者やサービス提供業者にとって、VATゼロ税率の適用は競争力を高める上で不可欠です。しかし、VATゼロ税率の適用を受けるためには、厳格な要件を満たす必要があり、その解釈や適用は複雑な場合があります。本稿では、最近の最高裁判所の判決を基に、VATゼロ税率の適用要件と、特に外国企業との取引における注意点について、わかりやすく解説します。

    法的背景

    フィリピンの国家内国歳入法（NIRC）第108条(B)は、VATゼロ税率が適用される取引を規定しています。特に、第108条(B)(2)は、フィリピン国外で事業を行う者に対するサービス提供について、一定の要件を満たす場合にVATゼロ税率を適用することを定めています。この条項の適用を受けるためには、以下の要件を満たす必要があります。

    • サービスが「物品の加工、製造、または再梱包」以外のサービスであること
    • サービスがフィリピン国内で提供されること
    • サービスの受領者が、(a)フィリピン国外で事業を行う者、または(b)フィリピン国外にいる非居住者で事業を行っていない者であること
    • サービスの対価が、受け入れ可能な外貨で支払われ、フィリピン中央銀行（BSP）の規則に従って会計処理されること

    本件に関連する重要な条文は以下の通りです。

    SEC. 108. Value-added Tax on Sale of Services and Use or Lease of Properties. —

    (B) Transactions Subject to Zero Percent (0%) Rate. — The following services performed in the Philippines by VAT-registered persons shall be subject to zero percent (0%) rate:

    (2) Services other than those mentioned in the preceding paragraph, rendered to a person engaged in business conducted outside the Philippines or to a nonresident person not engaged in business who is outside the Philippines when the services are performed, the consideration for which is paid for in acceptable foreign currency and accounted for in accordance with the rules and regulations of the Bangko Sentral ng Pilipinas (BSP);

    この条文の解釈において、特に重要なのは「フィリピン国外で事業を行う者」の定義です。最高裁判所は、この定義について、外国企業がフィリピン国内で事業活動を行っているかどうかを判断する際に、その事業活動の継続性や収益性を考慮する必要があるとしています。

    ケースの概要

    本件は、BW Shipping Philippines, Inc.（以下、「BW Shipping」）が、2014年度のVAT還付を求めた訴訟です。BW Shippingは、外国の海運会社に対して船員派遣サービスを提供しており、その対価を外貨で受け取っていました。BW Shippingは、自社のサービスがVATゼロ税率の適用を受けると主張し、未利用のインプットVATの還付を求めました。しかし、内国歳入庁（CIR）は、BW ShippingのサービスがVATゼロ税率の適用を受けないとして、還付を拒否しました。CIRは、BW Shippingのサービスを受けている外国の海運会社が、フィリピン国内で事業活動を行っていると主張しました。

    この訴訟は、税務裁判所（CTA）の第一審、CTA En Banc（控訴審）、そして最高裁判所へと進みました。CTAの第一審は、BW Shippingの主張を一部認め、一部のインプットVATの還付を命じました。CTA En Bancも、第一審の判決を支持しました。そして、最高裁判所は、CTA En Bancの判決を支持し、CIRの上訴を棄却しました。

    最高裁判所は、以下の点を重視しました。

    • BW Shippingのサービスを受けている外国の海運会社が、フィリピン国内で事業活動を行っているとは認められないこと
    • BW Shippingが提供する船員派遣サービスは、海運会社の事業活動に不可欠ではあるものの、それ自体がフィリピン国内での事業活動とは言えないこと
    • BW Shippingが、海運会社の代理人として活動しているという事実は、海運会社がフィリピン国内で事業活動を行っていることを意味しないこと

    最高裁判所は、判決の中で以下の点を強調しました。

    「In order that a foreign corporation may be regarded as doing business within a State, there must be continuity of conduct and intention to establish a continuous business, such as the appointment of a local agent, and not one of a temporary character.」

    また、「The hiring of the crew members in the Manning Agreements/Purchasing and Infrastructure Support Agreements engaged by the shipping companies are not considered a continuity of its commercial dealings nor are these in pursuit of commercial gain.」と述べています。

    実務上の影響

    本判決は、フィリピンの企業が外国企業に対してサービスを提供する際に、VATゼロ税率の適用を受けるための重要な指針となります。特に、外国企業がフィリピン国内で事業活動を行っているかどうかを判断する際には、その事業活動の継続性や収益性を慎重に検討する必要があります。また、外国企業との契約内容についても、フィリピン国内での事業活動を暗示するような条項が含まれていないかを確認する必要があります。

    本判決から得られる主な教訓は以下の通りです。

    • 外国企業がフィリピン国内で事業活動を行っているかどうかは、その事業活動の継続性や収益性に基づいて判断される
    • 外国企業との契約内容に、フィリピン国内での事業活動を暗示するような条項が含まれていないかを確認する
    • VATゼロ税率の適用を受けるためには、関連するすべての書類を適切に保管し、税務当局の要求に応じて提出できるように準備する

    例えば、日本のソフトウェア会社が、フィリピンのIT企業に対してソフトウェア開発サービスを提供する場合を考えてみましょう。この場合、日本のソフトウェア会社がフィリピン国内で事業活動を行っていないことを証明する必要があります。具体的には、フィリピン国内に事務所を設置していないこと、フィリピン国内で営業活動を行っていないことなどを証明する必要があります。これらの点を証明できれば、フィリピンのIT企業は、日本のソフトウェア会社からのサービスに対してVATゼロ税率の適用を受けることができます。

    よくある質問

    Q: VATゼロ税率の適用を受けるためには、どのような書類が必要ですか？

    A: VATゼロ税率の適用を受けるためには、以下の書類が必要となります。

    • VAT登録証明書
    • サービスの提供を証明する書類（契約書、請求書など）
    • サービスの対価が外貨で支払われたことを証明する書類（銀行送金明細書など）
    • サービスの受領者がフィリピン国外で事業を行っていることを証明する書類（外国の会社登記簿謄本など）

    Q: 外国企業がフィリピン国内で事業活動を行っているかどうかは、どのように判断されますか？

    A: 外国企業がフィリピン国内で事業活動を行っているかどうかは、その事業活動の継続性や収益性に基づいて判断されます。具体的には、フィリピン国内に事務所を設置しているか、フィリピン国内で営業活動を行っているかなどが考慮されます。

    Q: VATゼロ税率の適用を受けられなかった場合、どうすればよいですか？

    A: VATゼロ税率の適用を受けられなかった場合は、税務当局に対して異議申し立てを行うことができます。異議申し立てを行う際には、VATゼロ税率の適用を受けるための要件を満たしていることを証明する書類を提出する必要があります。

    Q: VAT還付の申請期限はいつですか？

    A: VAT還付の申請期限は、売上が発生した課税四半期の終了後2年以内です。

    Q: VATゼロ税率の適用を受けるためのアドバイスはありますか？

    A: VATゼロ税率の適用を受けるためには、税務に関する専門家のアドバイスを受けることをお勧めします。税務に関する専門家は、VATゼロ税率の適用要件を正確に理解しており、お客様の状況に合わせた最適なアドバイスを提供することができます。

    ASG Lawでは、お客様のビジネスをサポートするために、税務に関する専門的なアドバイスを提供しています。お問い合わせ またはメール konnichiwa@asglawpartners.com までご連絡ください。

  • フィリピン：租税条約の利益を得るための外国企業の権利と納税者への税還付

    本判決では、フィリピン最高裁判所は、外国企業が、フィリピン国内源泉の配当金にかかる過払い源泉徴収税の還付を請求する権利を有することを明確にしました。重要なのは、租税条約に基づく軽減税率の恩恵を享受するために、納税者は、まず税務署（BIR）の国際税務局（ITAD）に事前に租税条約の適用申請書（TTRA）を提出する必要はないということです。これにより、外国投資家がフィリピンの租税条約を利用しやすくなります。これは、外国投資を誘致し、フィリピンの国際的な租税義務を履行する上で重要な決定です。これは、租税条約の利益を受けるための外国企業の権利を擁護し、公平な税務処理を確保するものです。

    フィリピンの子会社からの配当：外国企業は税還付を請求できるか？

    本件は、米国のデラウェア州に拠点を置くInterpublic Group of Companies, Inc.（IGC）と内国歳入庁長官（CIR）との間の税務紛争に関するものです。IGCは、フィリピン国内企業であるMcCann Worldgroup Philippines, Inc.の議決権のある資本ストックの30％を所有しています。2006年、マッキャンは株主に配当金を支払い、IGCはそのうち61,694,605.51ペソを受け取りました。マッキャンはIGCの配当金に対して35％の最終源泉徴収税（FWT）を源泉徴収し、CIRに21,593,111.93ペソを納付しました。その後、IGCは15％の優遇税率を主張し、12,338,921.00ペソの過払いFWTの還付を求めました。CIRはこれを拒否しましたが、税務裁判所（CTA）はIGCの訴えを認めました。CIRは最高裁判所に上訴しました。

    本件の核心的な問題は、IGCが、フィリピンの裁判所に提訴する能力を有しているか、そして、より重要なことには、租税条約に基づく軽減税率を享受するために、納税者がまずITADにTTRAを提出する必要があるかという点でした。CIRは、IGCがTTRAを提出しなかったこと、およびライセンスを持たない企業であることから訴訟能力がないことを主張しました。しかし、裁判所は、IGCが訴訟を起こす能力を有していることを確認し、TTRAの提出は還付請求の前提条件ではないとの判断を下しました。

    裁判所はまず、訴訟能力の問題について、フィリピンで事業を行っていない外国企業は、ライセンスがなくても提訴できると述べました。共和国法（RA）第7042号（1991年外国投資法）は、国内企業への株主としての単なる投資は、フィリピンで「事業を行う」とはみなされないと規定しています。裁判所は、「事業を行う」という概念は、商業取引および取り決めの継続性、ならびに企業組織の目的を達成するための業務の遂行を意味すると説明しました。IGCがマッキャンの株式を所有し、配当収入を得ていたとしても、これだけではRA第7042号に定められた「事業を行う」とはみなされません。

    続いて、裁判所は、租税条約の恩恵を受けるために、納税者がITADに事前にTTRAを提出する必要があるかという問題を取り上げました。裁判所は、フィリピン憲法は、国際法の一般原則を国内法の一部として採用していることを強調しました。また、「合意は遵守されなければならない」という国際的な原則は、締約国が誠実に条約上の義務を履行することを要求します。フィリピンと米国との間の租税条約（RP-US租税条約）は、配当税の通常税率を、米国親会社企業への配当の総額の最大20％に引き下げました。

    裁判所は、米国の税法は、米国企業が外国法人から受け取る配当について、「みなし」税額控除を認めていることを指摘しました。そのため、フィリピン側は、通常35％の配当税率を引き下げることを意図的に行いました。租税条約を履行する義務は、内国歳入庁長官規則（RMO）No.1-2000の目的に優先しなければなりません。租税条約の違反は国際関係に悪影響を及ぼし、外国投資を不当に阻害します。したがって、租税条約に基づく恩恵を受ける資格のある者から、租税条約の恩恵を事前に申請することを求める行政命令に厳格に従わないことを理由に、その権利を完全に剥奪することはできません。

    RP-US租税条約は、条約に基づく恩恵を受けるためのその他の前提条件を定めていないため、追加の要件を課すことは、国際協定に基づく救済の利用を否定することになります。さらに、BIRへの租税条約に基づく恩恵の申請は、納税者がその救済を受ける資格があることを確認するだけで済みます。これは、国際協定および条約に基づいて納付される税金にのみ適用されます。税務署は、条約上の軽減税率の利用に関する要件を規定することはできません。納税者が租税条約に基づく救済を受ける資格があることが確定した場合、条約で定められた税制上の優遇措置を利用して、税務上の義務を履行することができます。

    裁判所は、RMO No.1-2000に基づく事前申請要件は、税務上の過払いの場合には適用されないことを明確にしました。納税者が、当初に租税条約の救済を利用しなかったことから、過払いが生じた場合、納税者はもはや事前申請要件を遵守する必要はありません。税法の税率に基づいて税金を支払った後に、事後的に税務上の過払いについて条約上の優遇税率の利益を請求するためです。納税者が最初に税金を支払った時点では、租税条約に基づく優遇税率を適用していませんでした。したがって、RMO No.1-2000に基づく事前申請要件は、税法に基づく通常の税率に基づいて誤って納付された税金の還付の前提条件ではなくなりました。

    本判決は、フィリピンの法制度における租税条約の重要性を強調しています。租税条約は、国内法に優先します。 また、租税条約の適用申請書の提出に関する手続き要件は、条約の恩恵を受ける納税者の実質的な権利を妨げるために利用されるべきではありません。最高裁判所は、国内法ではなく、米国の租税条約の関連条項を優先することで、外国企業に対する救済を認めました。最高裁判所は、税務裁判所の決定を支持しました。これにより、IGCに税金の還付を認めるようCIRに命じました。

    本件における主要な争点は何ですか？ 主要な争点は、外国企業が租税条約の利益を得るために、まずITADにTTRAを提出する必要があるか、訴訟能力があるか否かでした。
    IGCはフィリピンで「事業を行っている」とみなされましたか？ いいえ、最高裁判所は、IGCがフィリピンの国内企業に株式投資し、配当金を受け取っていたとしても、これだけでは外国投資法上の「事業を行う」とはみなされないとの判断を示しました。
    RMO No.1-2000は何ですか？ RMO No.1-2000とは、税務署（BIR）が定めた規則で、租税条約に基づく恩恵を受けるためには、事前に申請が必要であると規定しています。本件では、最高裁判所がこの規則の適用を制限しました。
    本件の最高裁判所の判断は何ですか？ 最高裁判所は、TTRAの提出を要求することは、租税条約の利益を受ける外国企業の権利を妨げるとの判断を下し、IGCへの税金還付を命じました。
    この判決の実際的な意義は何ですか？ 外国企業は、TTRAを事前に提出しなくても、フィリピンと締結している租税条約に基づく税制上の優遇措置を受けられるようになりました。これにより、コンプライアンス負担が軽減され、租税条約を利用しやすくなります。
    米国とフィリピンの租税条約は、配当課税にどのような影響を与えますか？ 米国とフィリピンの租税条約は、フィリピン国内源泉の配当にかかる税率を引き下げ、税額控除を認めることで、二重課税を回避することを目的としています。
    この判決は、フィリピンの国際課税にどのような影響を与えますか？ 本判決は、フィリピンの法制度における租税条約の重要性を強調し、国際租税における法規制遵守の重要性を示唆しています。
    外国企業がフィリピンの税務紛争で救済を求める方法は？ 外国企業は、まず税務署に還付請求を行い、その後、必要に応じて税務裁判所（CTA）に提訴することができます。

    本判決は、外国投資家にとって好ましい展開であり、フィリピンにおけるビジネスの透明性と予測可能性を高めるものです。租税条約の履行を容易にすることで、フィリピンは、外国企業にとって魅力的な投資先となるでしょう。

    本判決の特定の状況への適用に関するお問い合わせは、お問い合わせまたはfrontdesk@asglawpartners.comを通じてASG Lawにご連絡ください。

    免責事項：本分析は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的指導については、資格のある弁護士にご相談ください。
    出典：Commissioner of Internal Revenue vs. Interpublic Group of Companies, Inc., G.R. No. 207039, August 14, 2019

  • 配当金課税と源泉徴収義務: 外国法人への株式償還差益に対する課税の可否

    本判決は、外国法人への株式償還差益に対する源泉徴収義務の有無を判断した事例です。裁判所は、日米租税条約を適用し、日本の税法上の配当の定義に該当しないため、源泉徴収義務はないと判断しました。この判決は、外国法人との取引における課税関係を明確にし、企業の税務コンプライアンスに重要な影響を与えます。

    株式償還と国際租税: 米国企業への支払い、課税対象か否か？

    本件は、内国歳入庁長官（以下「国税庁長官」）が、グッドイヤー・フィリピン（以下「グッドイヤー」）に対し、最終源泉徴収税（FWT）の過誤納付による税額還付または納税証明書（TCC）の発行を命じた、税務控訴裁判所（CTA）の決定を不服として、上訴したものです。争点は、グッドイヤーが米国法人であるグッドイヤー・タイヤ・アンド・ラバー・カンパニー（GTRC）に支払った株式の償還差益が、配当として課税されるか否かでした。CTAは、GTRCが受け取った償還差益は配当とみなされず、したがって、15%のFWTの対象とならないと判断しました。この判断の根拠として、裁判所は、GTRCが受け取った金額が、定期的な株式への収益の性質を持たないこと、およびグッドイヤーの未処分剰余金が、配当の支払いを裏付けるものではないことを指摘しました。さらに、CTAは、日米租税条約を適用し、米国居住者がフィリピン法人から得た株式譲渡益は、原則として米国でのみ課税されるべきであると判断しました。ただし、フィリピン国内の不動産が総資産の大部分を占める場合は、フィリピンでも課税できるという留保条項も考慮されましたが、この条件に該当しないため、FWTは課税されません。

    国税庁長官は、グッドイヤーがGTRCに支払った償還差益のうち、払い込み金額を超えた部分（97,732,314.00ペソ）は、累積配当金に相当すると主張しました。しかし、裁判所は、フィリピンの税法上の配当の定義に従い、企業の剰余金または利益からの分配でない限り、配当とはみなされないと判断しました。グッドイヤーの2003年から2009年までの財務諸表を確認した結果、未処分剰余金が存在せず、むしろ赤字状態であることが判明しました。したがって、取締役会は配当を宣言する権限を持っていませんでした。裁判所は、企業が株式償還を行う場合、株主は株式を手放し、それに対する支払いを受けるため、定期的な収益とは性質が異なると指摘しました。また、株式償還が企業活動の清算または資本再構成の一環である場合、それは株主への株式の対価と見なされるべきであり、配当とは異なる性質を持つと判断しました。

    SEC. 73. Distribution of Dividends or Assets by Corporations. –

    (A) Definition of Dividends. – The term “dividends” when used in this Title means any distribution made by a corporation to its shareholders out of its earnings or profits and payable to its shareholders, whether in money or in other property. (Emphases and underscoring supplied)

    本件では、グッドイヤーがGTRCに支払った金額は、未払いの累積配当金ではなく、GTRCが保有していた優先株式3,729,216株の償還に対する支払いでした。したがって、税法第28条(B)(5)(b)に規定されている15%のFWTの対象にはならないと結論付けました。さらに、裁判所は、グッドイヤーがFWTを過誤納付したとして、税額還付または納税証明書の発行を命じたCTAの決定を支持しました。この判決は、日米租税条約を適用する際の解釈を示し、国際取引における税務上の取り扱いを明確にする上で重要な意味を持ちます。特に、外国法人に対する株式償還の課税関係を判断する際には、租税条約と国内税法の両方を考慮する必要があることを明確にしました。これにより、企業は国際取引を行う際に、より正確な税務計画を立てることが可能となります。

    FAQs

    この訴訟の主な争点は何ですか？ この訴訟の主な争点は、グッドイヤーが米国企業GTRCに支払った株式の償還差益が、配当として課税対象となるかどうかです。
    裁判所はどのように判断しましたか？ 裁判所は、GTRCが受け取った株式償還差益は配当とみなされず、したがって、15%の最終源泉徴収税（FWT）の対象にはならないと判断しました。
    その判断の根拠は何ですか？ 裁判所は、GTRCが受け取った金額が、定期的な株式への収益の性質を持たないこと、およびグッドイヤーの未処分剰余金が、配当の支払いを裏付けるものではないことを根拠としました。
    日米租税条約はどのように適用されましたか？ 裁判所は、日米租税条約を適用し、米国居住者がフィリピン法人から得た株式譲渡益は、原則として米国でのみ課税されるべきであると判断しました。
    グッドイヤーの未処分剰余金はどのようでしたか？ グッドイヤーの財務諸表を確認した結果、未処分剰余金が存在せず、むしろ赤字状態であることが判明しました。
    国税庁長官はどのような主張をしましたか？ 国税庁長官は、グッドイヤーがGTRCに支払った償還差益のうち、払い込み金額を超えた部分は、累積配当金に相当すると主張しました。
    裁判所は国税庁長官の主張を認めましたか？ いいえ、裁判所は国税庁長官の主張を認めませんでした。
    本判決は企業にどのような影響を与えますか？ 本判決は、外国法人との取引における課税関係を明確にし、企業の税務コンプライアンスに重要な影響を与えます。特に、外国法人に対する株式償還の課税関係を判断する際には、租税条約と国内税法の両方を考慮する必要があることを明確にしました。

    本判決は、外国法人との取引における税務上の取り扱いについて、重要なガイダンスを提供するものです。特に、租税条約の適用と国内税法の解釈が複雑に絡み合う場合には、専門家のアドバイスを得ることが不可欠です。

    この判決の具体的な状況への適用に関するお問い合わせは、ASG Lawまでご連絡ください。お問い合わせ または、電子メールでfrontdesk@asglawpartners.com。

    免責事項: この分析は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的ガイダンスについては、資格のある弁護士にご相談ください。
    出典: COMMISSIONER OF INTERNAL REVENUE VS. GOODYEAR PHILIPPINES, INC., G.R. No. 216130, August 03, 2016

  • 税務条約の恩恵を受けるための事前申請は不要：CBKパワー対内国歳入庁長官事件

    本判決は、税務条約に基づく優遇税率の適用を受けるために、事前に内国歳入庁（BIR）の国際税務局（ITAD）への申請が必須ではないことを明確にしました。納税者は、正当な税金を正直に支払う義務がある一方、政府には過払いされた税金を公正に払い戻す義務があるという原則を強調しています。この判決は、フィリピンが締結した税務条約に基づく権利を保護し、納税者の権利擁護に貢献します。

    条約上の権利か、行政手続きか：優先されるのは？

    CBKパワーは、複数の外国銀行からの融資を受け、その利息に対して源泉徴収税を納付しました。しかし、関係する租税条約に基づいて、優遇税率が適用されるべきであると考え、過払い分の還付を請求しました。BIRは、租税条約の適用を受けるには事前にITADへの申請が必要であると主張しました。CBKパワーはこれを不服とし、裁判で争うことになりました。この事例は、税務条約に基づく権利と、BIRの行政手続きのどちらが優先されるかという重要な法的問題を提起しました。

    本件の重要な争点は、BIRの租税条約救済申請に関する規則（RMO No. 1-2000）の遵守義務です。最高裁判所は、租税条約を遵守する義務は、RMO No. 1-2000の目的に優先すると判断しました。これは、租税条約が国際法上の義務であり、フィリピンの国内法の一部を構成するためです。したがって、租税条約に基づく権利は、単なる行政規則によって制限されるべきではありません。

    最高裁判所は、ドイツ銀行AGマニラ支店対内国歳入庁長官事件を引用し、租税条約の救済を受けるための申請期間は、租税条約に基づく権利を奪うものではないと強調しました。また、ITADへの事前申請は、納税者が救済を受ける資格を単に確認するものであるとしました。特に、過払いにより還付を請求するケースでは、事前に救済を申請することは論理的ではありません。

    本件では、CBKパワーは過払い税の還付を求めており、これは租税条約に基づく権利を主張するものです。最高裁判所は、CBKパワーがITADに確認を求めていたことを考慮し、RMO No. 1-2000に実質的に準拠していると判断しました。さらに、BIRは租税条約に規定されていない要件を課すべきではないと指摘しました。最高裁判所は、還付請求を認めるべきであり、事前に租税条約の救済を申請しなかったことを理由に却下することはできないと判断しました。

    一方、内国歳入庁長官は、2003年の課税年度に関する還付請求について、CBKパワーが行政上の救済を尽くしていないと主張しました。しかし、最高裁判所は、CBKパワーが還付請求を行うための2年間の消滅時効期間内に訴訟を提起していたため、この主張を退けました。内国歳入法第229条は、行政上の請求を事前に提出することを要求しているに過ぎません。

    本判決は、P.J. Kiener Co., Ltd.対David事件を引用し、税務署長が納税者の請求に対して最初に措置を講じる必要はなく、税務署長の措置が通知される前に納税者が裁判所に訴えることができないという意味ではないことを明らかにしました。裁判所への請求は、税金が誤ってまたは違法に徴収されたと主張されている場合、裁判所が訴訟を起こすことを警告する通知として意図されています。これらの判決の先例に沿って、最高裁判所はすべての還付請求を認めるべきであると述べました。

    結論として、最高裁判所は、CBKパワーがフォティス・オランダとの取引に関してITADの裁定を得られなかったために、還付額を減額したCTAエンバンクの判断は誤りであると判断しました。租税条約に基づく権利は、単なる行政規則よりも優先されるため、事前にITADへの申請がなかったとしても、還付請求は認められるべきです。

    FAQs

    この事件の核心的な問題は何でしたか？ 税務条約上の優遇税率の適用を受けるために、事前にITADへの申請が必要かどうかという点でした。最高裁は、申請は必須ではないと判断しました。
    RMO No. 1-2000とは何ですか？ BIRが定めた租税条約救済申請に関する規則で、事前にITADへの申請を義務付けています。
    なぜ最高裁は事前申請を不要と判断したのですか？ 租税条約は国際法上の義務であり、RMO No. 1-2000の目的に優先されるためです。
    CBKパワーはどのような会社ですか？ ラグナ州のカリラヤ、ボトカン、カラヤアン水力発電所を開発・運営する会社です。
    内国歳入庁（BIR）とは何ですか？ フィリピンの税務を担当する政府機関です。
    この判決は、他の納税者にどのような影響を与えますか？ 租税条約に基づく優遇税率の適用を受ける際に、BIRの規則に過度に縛られることなく、権利を主張できるようになります。
    行政救済を尽くすとはどういう意味ですか？ 裁判所に訴える前に、まず行政機関に対して不服を申し立てる手続きを行うことです。
    この裁判に関与した銀行はどこですか？ BNPパリバ、第一勧業銀行、日本興業銀行、ソシエテ・ジェネラル、みずほコーポレート銀行、フォルティス銀行などです。
    この訴訟の最終的な判決は何でしたか？ 最高裁はCBK Powerの訴えを認めました。租税条約上の利益の資格を得るための要件はすべて満たされているため、BIRからの税の還付が承認されました。

    この判決は、税務条約に基づく納税者の権利を明確にし、BIRの行政規則が過度に制限的にならないようにするものです。今後、同様のケースが発生した場合、この判決が重要な先例となるでしょう。

    この判決の特定の状況への適用に関するお問い合わせは、ASG Law (電話番号)またはメール (frontdesk@asglawpartners.com) でお問い合わせください。

    免責事項：この分析は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的助言については、資格のある弁護士にご相談ください。
    情報源：CBK POWER COMPANY LIMITED対内国歳入庁長官, G.R Nos. 193407-08, 2015年1月14日

  • 源泉徴収義務者の過払い税還付請求権：納税者との関係性に関する最高裁判所の判断

    本判決は、源泉徴収義務者が誤ってまたは違法に源泉徴収した税金の還付を請求する権利は、その税金を本来負担すべき納税者に返還する責任を伴うという原則を明確にしました。最高裁判所は、源泉徴収義務者は、納税者と直接的な関係がなくても、還付を請求する正当な権利を有すると判断しました。ただし、この還付金は最終的には納税者に渡されなければなりません。この判決は、源泉徴収制度における公平性と正確性を確保するために重要な意味を持ち、企業が税務上の権利と義務を適切に管理するための指針となります。

    マレーシア企業への支払いをめぐる源泉徴収義務：ビジネス利益か、ロイヤリティか？

    本件は、フィリピンの通信会社であるスマート・コミュニケーション社が、マレーシアの企業であるプリズム・トランザクティブ社との間で結んだプログラミングおよびコンサルタント契約に関連して発生しました。スマート社は、プリズム社への支払いをロイヤリティと誤認し、フィリピンとマレーシアの租税条約に基づいて25％の源泉徴収税を納付しました。しかし、スマート社は後に、これらの支払いが「ビジネス利益」に該当すると主張し、過払い分の還付を請求しました。この法的紛争の中心は、源泉徴収義務者が還付を請求する権利を有するか、そしてプリズム社への支払いがロイヤリティとして課税されるべきか、それとも租税条約に基づいて免税となるビジネス利益とみなされるべきかという点にありました。

    本件において、最高裁判所は、まず、源泉徴収義務者が還付を請求する権利を有することを明確にしました。これは、国内税法が、源泉徴収義務者を「納税者」として扱い、源泉徴収税に対して個人的な責任を負わせているためです。さらに、源泉徴収義務者は納税者の代理人として、税務申告を行い、税金を納付する権限を有しており、この権限には還付請求を行う権限も含まれると解釈されます。この点について、最高裁判所は次のように述べています。

    源泉徴収義務者は、納税者の代理人として、税務申告を行い、税金を納付する権限を有しており、この権限には還付請求を行う権限も含まれると解釈される。

    最高裁判所は、重要な点として、源泉徴収義務者は還付金を受け取った場合、それを本来の納税者に返還する義務を負うことを強調しました。この義務を怠ると、源泉徴収義務者は不当に利益を得ることになり、納税者の権利を侵害することになります。この原則は、税制の公平性を維持するために不可欠です。しかし、源泉徴収義務者の還付請求権は、税法上の解釈や契約内容の判断に左右されるため、具体的な状況に応じて慎重な検討が必要です。

    次に、最高裁判所は、プリズム社への支払いの性質について検討しました。フィリピンとマレーシアの租税条約では、「ロイヤリティ」は、特許、商標、意匠、模型、計画、秘密方式もしくは工程の使用、または文学的、美術的もしくは学術的な著作物の著作権、産業上、商業上もしくは学術的な機器の使用もしくは使用の権利、または産業上、商業上もしくは学術的な経験に関する情報の対価として受領するあらゆる種類の支払いと定義されています。一方、「ビジネス利益」は、企業が恒久的施設を通じて事業を行わない限り、その企業の本拠地国でのみ課税されます。

    本件では、スマート社とプリズム社の契約内容を詳細に分析した結果、最高裁判所は、特定の契約（CM契約とSIMアプリケーション契約）に基づく支払いは、ロイヤリティではなくビジネス利益に該当すると判断しました。これらの契約では、プリズム社は知的財産権を保持せず、スマート社がその権利を所有していたためです。しかし、別の契約（SDM契約）に基づく支払いについては、プリズム社がSDMプログラムの知的財産権を保持していたため、ロイヤリティとして課税されるべきだと判断されました。この判断に基づき、最高裁判所はスマート社に対して、CM契約とSIMアプリケーション契約に関連する過払い分の還付を認めました。

    この判決は、税務上の判断が契約内容や事実関係に大きく依存することを示唆しています。企業は、国際的な取引を行う際に、租税条約の規定や関連する契約内容を慎重に検討し、適切な税務処理を行う必要があります。税務当局も、税法の解釈や適用において、契約内容や事実関係を十分に考慮し、公平かつ合理的な判断を下すことが求められます。また、本判決は、企業が税務上の権利を適切に行使し、過払い分の還付を請求するための重要な指針となります。しかし、税務上の問題は複雑であり、専門家の助言を求めることが不可欠です。

    FAQs

    本件の重要な争点は何でしたか？ 本件の主要な争点は、源泉徴収義務者が誤って源泉徴収した税金の還付を請求する権利を有するか、そしてマレーシア企業への支払いがロイヤリティとして課税されるべきか、それともビジネス利益として免税されるべきかという点でした。
    最高裁判所は、源泉徴収義務者の還付請求権についてどのような判断を下しましたか？ 最高裁判所は、源泉徴収義務者は、納税者と直接的な関係がなくても、還付を請求する正当な権利を有すると判断しました。ただし、この還付金は最終的には納税者に渡されなければなりません。
    「ロイヤリティ」とは、本件においてどのように定義されていますか？ フィリピンとマレーシアの租税条約では、「ロイヤリティ」は、特許、商標、著作権などの使用の対価として受領するあらゆる種類の支払いと定義されています。
    「ビジネス利益」とは、本件においてどのように定義されていますか？ 「ビジネス利益」は、企業が恒久的施設を通じて事業を行わない限り、その企業の本拠地国でのみ課税される利益と定義されています。
    最高裁判所は、プリズム社への支払いについて、ロイヤリティとビジネス利益のどちらに該当すると判断しましたか？ 最高裁判所は、特定の契約（CM契約とSIMアプリケーション契約）に基づく支払いはビジネス利益に該当すると判断し、別の契約（SDM契約）に基づく支払いについてはロイヤリティに該当すると判断しました。
    本判決は、企業にとってどのような意味を持ちますか？ 本判決は、企業が税務上の権利を適切に行使し、過払い分の還付を請求するための重要な指針となります。また、国際的な取引を行う際に、租税条約の規定や関連する契約内容を慎重に検討する必要性を示唆しています。
    源泉徴収義務者は、還付金を受け取った場合、どのような義務を負いますか？ 源泉徴収義務者は、還付金を受け取った場合、それを本来の納税者に返還する義務を負います。この義務を怠ると、不当利得となり、納税者の権利を侵害することになります。
    本判決は、税務当局にとってどのような意味を持ちますか？ 本判決は、税務当局が税法の解釈や適用において、契約内容や事実関係を十分に考慮し、公平かつ合理的な判断を下すことを求めています。

    本判決は、源泉徴収義務者の権利と義務に関する重要な法的原則を明確にしました。企業は、この判決を参考に、税務上のコンプライアンスを徹底し、適切な税務戦略を策定する必要があります。税務に関する問題は複雑であり、専門家の助言を求めることが不可欠です。

    本判決の特定の状況への適用に関するお問い合わせは、ASG Law（お問い合わせ）または電子メール（frontdesk@asglawpartners.com）までご連絡ください。

    免責事項：この分析は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的指導については、資格のある弁護士にご相談ください。
    出典：Commissioner of Internal Revenue v. Smart Communication, Inc., G.R. Nos. 179045-46, August 25, 2010

  • フィリピン租税条約における最恵国待遇条項：ロイヤリティ課税の解釈

    最恵国待遇条項の適用：租税条約における「同様の状況」の解釈

    G.R. No. 127105, June 25, 1999

    はじめに、租税条約は国際的な投資と貿易を促進するために不可欠な枠組みです。特に、二重課税を回避し、国境を越えた経済活動を円滑にすることは、グローバル経済においてますます重要になっています。しかし、租税条約の条項、特に最恵国待遇条項の解釈は複雑であり、企業や投資家にとって大きな影響を与える可能性があります。

    本稿では、フィリピン最高裁判所の判決であるCommissioner of Internal Revenue v. S.C. Johnson and Son, Inc.事件（G.R. No. 127105）を詳細に分析します。この判決は、フィリピンと米国間の租税条約（RP-US租税条約）における最恵国待遇条項の解釈、特にロイヤリティに対する課税率の適用に関する重要な判断を示しました。本判決は、租税条約の解釈、特に最恵国待遇条項の適用において、「同様の状況」という文言が何を意味するのか、そしてそれが企業の税務戦略にどのように影響するのかを理解する上で不可欠です。

    租税条約と最恵国待遇条項の法的背景

    租税条約は、二国間または多国間で締結される国際協定であり、二重課税の回避や税務上の協力関係の構築を目的としています。フィリピンは、多くの国と租税条約を締結しており、これらはフィリピン国内法よりも優先して適用されます。租税条約は、所得の種類に応じて課税権を配分したり、源泉地国での課税率を制限したりする規定を設けています。

    最恵国待遇条項（MFN条項）は、国際条約において一般的に見られる条項であり、一方の締約国が第三国に対して与える最も有利な待遇を、自動的に他方の締約国にも与えることを約束するものです。租税条約におけるMFN条項は、一方の締約国が第三国との租税条約においてより低い税率やより有利な条件を定めた場合、他方の締約国も同様の待遇を享受できるようにすることを目的としています。これにより、租税条約のネットワーク全体で税務上の公平性と競争力を維持することが期待されます。

    RP-US租税条約第13条2項(b)(iii)は、フィリピンにおけるロイヤリティに対する課税率について規定しており、最恵国待遇条項を含んでいます。具体的には、「第三国居住者に同様の状況下で支払われる同種ロイヤリティに課されるフィリピン税の最低税率」を適用すると規定しています。この条項の解釈が、本件の主要な争点となりました。

    一方、RP-西ドイツ租税条約第12条2項(b)は、ロイヤリティに対する課税率を10%に制限する規定を設けています。さらに、RP-西ドイツ租税条約第24条は、ドイツ居住者に対して、フィリピンで支払ったロイヤリティに対する税額をドイツの法人税から税額控除できる「マッチングクレジット」制度を設けています。RP-US租税条約には、このようなマッチングクレジット制度はありません。

    S.C. Johnson事件の経緯

    S.C. Johnson and Son, Inc.（以下、「SCジョンソン」）は、米国法人であり、フィリピン子会社であるS.C. Johnson and Son, Inc.（フィリピン法人、以下「SCジョンソン・フィリピン」）との間でライセンス契約を締結しました。この契約に基づき、SCジョンソン・フィリピンは、SCジョンソンが所有する商標、特許、技術を使用する権利を得て、ロイヤリティを支払っていました。

    SCジョンソン・フィリピンは、1992年7月から1993年5月までの期間について、ロイヤリティ支払額に対して25%の源泉徴収税を納付しました。その後、SCジョンソン・フィリピンは、RP-US租税条約の最恵国待遇条項を根拠に、RP-西ドイツ租税条約におけるロイヤリティの10%税率の適用を主張し、過払い分の税額還付を請求しました。SCジョンソン・フィリピンは、RP-西ドイツ租税条約がロイヤリティに対して10%の税率を定めていることから、RP-US租税条約の最恵国待遇条項により、米国法人であるSCジョンソンも同様に10%の税率を適用されるべきであると主張しました。

    税務当局は還付請求を認めなかったため、SCジョンソン・フィリピンは租税裁判所（CTA）に提訴しました。CTAはSCジョンソン・フィリピンの主張を認め、税額還付を命じました。税務当局は控訴裁判所（CA）に上訴しましたが、CAもCTAの判決を支持しました。税務当局は、最高裁判所に上告しました。

    最高裁判所における主な争点は、RP-US租税条約の最恵国待遇条項における「同様の状況」という文言の解釈でした。税務当局は、「同様の状況」とは、税金の支払いの状況、すなわち、RP-西ドイツ租税条約にあるマッチングクレジット制度の有無を指すと主張しました。一方、SCジョンソン・フィリピンは、「同様の状況」とは、ロイヤリティの種類、すなわち、商標、特許、技術の使用料であることを指すと主張しました。

    • 租税裁判所（CTA）：SCジョンソン・フィリピン勝訴、税額還付命令
    • 控訴裁判所（CA）：税務当局の控訴棄却、CTA判決支持
    • 最高裁判所：税務当局の上告認容、CTAおよびCA判決破棄

    最高裁判所の判断：租税条約の目的論的解釈

    最高裁判所は、税務当局の主張を認め、SCジョンソン・フィリピンの還付請求を認めない判決を下しました。最高裁判所は、「同様の状況」とは、ロイヤリティの種類ではなく、税金の支払いの状況、すなわち、二重課税を回避するための税額控除制度の有無を指すと解釈しました。最高裁判所は、租税条約の目的は二重課税の回避であり、最恵国待遇条項もその目的を達成するために設けられたものであると指摘しました。

    最高裁判所は、RP-西ドイツ租税条約にはマッチングクレジット制度がある一方、RP-US租税条約にはないことを重視しました。最高裁判所は、マッチングクレジット制度は、源泉地国（フィリピン）が低い税率を適用する代わりに、居住地国（ドイツ）が税額控除を認めることで、投資家に税務上のインセンティブを与えることを目的としていると指摘しました。RP-US租税条約にはマッチングクレジット制度がないため、RP-US租税条約とRP-西ドイツ租税条約におけるロイヤリティに対する課税は、「同様の状況」下で行われているとは言えないと判断しました。

    最高裁判所は、租税条約の解釈においては、文言の字義的な意味だけでなく、条約の目的や趣旨を考慮すべきであると強調しました。最高裁判所は、ウィーン条約法条約第31条を参照し、条約は、その文脈において、かつ、その目的及び趣旨に照らして、条約用語に与えられる通常の意味に従い、誠実に解釈されるべきであると述べました。

    最高裁判所は、以下の点を判決理由として挙げています。

    「租税条約の 궁극적인 목적은 외국인 투자자가 필리핀에 투자하도록 장려하는 것입니다. 이 목표는 이중 과세 방지 협약이 투자자의 소득이나 자본에 부과되는 세금 부담을 최소화하거나 완전히 제거하기 위한 효과적인 조치를 제공하지 않는다면 좌절될 것입니다. 따라서 원천지국인 필리핀이 세율을 낮추면 거주지국은 세액 공제 또는 면제 형태의 세금 감면을 제공해야 합니다. 그렇지 않으면 필리핀 정부가 징수할 수 있었던 세금이 단순히 다른 국가에 징수되어 조세 조약의 목적이 무산될 것입니다. 투자자에게 부과되는 세금 부담은 완화되지 않은 채로 남을 것이기 때문입니다. 거주지국이 투자자에게 세금 감면을 제공하지 않으면 필리핀에는 아무런 혜택이 없을 것입니다. 즉, 투자자의 로열티 수입에 대해 낮은 세율을 부과해야 하는 유리한 세금 제도에서 비롯된 투자 증가는 없을 것이며, 오히려 절실히 필요한 세수를 다른 나라에 잃는 것보다 일반 세율을 부과하는 것이 나을 것입니다。」

    最高裁判所は、租税還付は租税免除の一種であり、厳格に解釈されるべきであるという原則も強調しました。SCジョンソン・フィリピンは、RP-US租税条約に基づく10%税率の適用を主張しましたが、その主張を裏付ける明確な根拠を示すことができなかったと判断されました。

    実務上の影響と教訓

    本判決は、フィリピンにおける租税条約、特に最恵国待遇条項の解釈に関する重要な先例となりました。企業は、租税条約の適用を検討する際、文言の字義的な意味だけでなく、条約の目的や趣旨、そして関連する条項全体を総合的に考慮する必要があることを示唆しています。

    特に、最恵国待遇条項の適用を主張する場合には、「同様の状況」という文言が何を意味するのか、慎重に検討する必要があります。本判決によれば、「同様の状況」は、単に所得の種類が同じであるだけでなく、税金の支払いの状況、すなわち、二重課税を回避するための税額控除制度の有無も考慮されるべきです。企業は、租税条約の適用可能性を評価する際、税務専門家と相談し、十分な法的分析を行うことが不可欠です。

    主な教訓

    • 最恵国待遇条項の解釈は、文言の字義的な意味だけでなく、租税条約の目的や趣旨を考慮して行うべきである。
    • 「同様の状況」は、所得の種類だけでなく、税金の支払いの状況（税額控除制度の有無など）も含む。
    • 租税条約の適用可能性を評価する際には、税務専門家との相談が不可欠である。

    よくある質問（FAQ）

    1. 質問1：最恵国待遇条項とは何ですか？

      回答：最恵国待遇条項とは、ある国が第三国に与える最も有利な待遇を、条約締結国にも自動的に与えることを約束する条項です。租税条約においては、低い税率や有利な税務上の条件が適用される場合があります。

    2. 質問2：RP-US租税条約の最恵国待遇条項は、どのような場合に適用されますか？

      回答：RP-US租税条約の最恵国待遇条項は、フィリピンが第三国との租税条約において、米国よりも有利な税率や条件を定めた場合に、米国居住者にも同様の待遇を与えるために適用される可能性があります。ただし、「同様の状況」であることが条件となります。

    3. 質問3：本判決における「同様の状況」とは、具体的に何を指しますか？

      回答：本判決では、「同様の状況」とは、単にロイヤリティの種類が同じであるだけでなく、税金の支払いの状況、特に二重課税を回避するための税額控除制度の有無を指すと解釈されました。

    4. 質問4：企業が最恵国待遇条項の適用を主張する際に、注意すべき点は何ですか？

      回答：企業が最恵国待遇条項の適用を主張する際には、「同様の状況」の解釈が重要となります。単に税率が低い租税条約が存在するだけでなく、税額控除制度の有無など、税制全体の枠組みを考慮する必要があります。税務専門家と相談し、慎重に検討することが重要です。

    5. 質問5：本判決は、今後の租税条約の解釈にどのような影響を与えますか？

      回答：本判決は、フィリピン最高裁判所が租税条約の目的論的解釈を採用したことを明確に示しました。今後の租税条約の解釈においても、文言の字義的な意味だけでなく、条約の目的や趣旨が重視されると考えられます。

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