本判決では、会社更生法における会社の本拠地の決定について最高裁が判断を下しました。裁判所は、破産申立ての場所は、会社の定款に記載された本拠地ではなく、申立てを行う直前6ヶ月間の主要な営業所の所在地とすべきであると判示しました。これにより、会社は、放棄した場所に訴訟のために戻る必要がなくなります。この判決は、財政難に直面している企業が破産手続きを行う上で重要な考慮事項となります。
主要な事業所の所在地の重要性：管轄権の問題
本件は、Pilipinas Shell Petroleum Corporation（以下「ピリピナス・シェル」）とRoyal Ferry Services, Inc.（以下「ロイヤル・フェリー」）との間で争われた、ロイヤル・フェリーの自主破産申立ての適切な裁判地をめぐる訴訟です。ロイヤル・フェリーはフィリピン法に基づいて設立された法人であり、定款上の本店所在地はマカティ市にあります。しかし、申立て時においては、実際の本店所在地はマニラ市内に移転していました。
2005年8月28日、ロイヤル・フェリーはマニラ地方裁判所に対して自主破産申立てを行いました。ピリピナス・シェルは、ロイヤル・フェリーが債務超過であるとして、2,769,387.67ペソの債権を主張しました。ピリピナス・シェルは、破産法に基づき、破産申立ては法人の本拠地の裁判管轄を有する裁判所に対して行われるべきであるとして、本件申立ては管轄違いであると主張しました。同社は、ロイヤル・フェリーの定款上の本店所在地はマカティ市であるため、マカティ地方裁判所に申立てを行うべきであったと主張しました。
マニラ地方裁判所は、当初ピリピナス・シェルの訴えを棄却しましたが、後に、会社は定款を変更しない限り事業所を変更することはできず、ロイヤル・フェリーの移転は本拠地の住所に法的効果を及ぼさないと判断しました。ロイヤル・フェリーは、この決定を不服として控訴しました。控訴裁判所は、破産申立てを棄却するためには全債権者の書面による同意が必要であるとの破産法の規定にピリピナス・シェルが違反しているとして、一審の判決を覆し、破産手続きを復活させました。ピリピナス・シェルは再審理を求めましたが、却下されたため、最高裁判所に上訴しました。
最高裁は、本件における主要な争点は以下の3点であると判断しました。（1）2015年8月4日付の和解契約を踏まえ、本件上訴は意味をなさなくなったか否か、（2）控訴裁判所は、訴訟規則第44条第13項への違反があったにもかかわらず、ロイヤル・フェリーの控訴を審理したのは誤りか否か、そして（3）破産申立ては適切に行われたか否か。裁判所は、ピリピナス・シェルがロイヤル・フェリーに対する請求を放棄したとは認められないため、本件は無効とはならないとしました。また、訴訟規則の技術的な欠陥を考慮することなく、控訴裁判所が本案について判断を下すという決定を支持しました。
判決においては、管轄と裁判地の概念が明確に区別されました。管轄は実体法上の問題であり、裁判所が審理および決定する権限を指します。一方、裁判地は訴訟が提起されるべき場所であり、手続法上の問題となります。破産法は、会社の本拠地を管轄する第一審裁判所（現在の地方裁判所）に管轄権を与えています。
裁判地に関して、破産法第14条は、自主破産申立ての適切な裁判地は、破産債務者が申立てを行う直前6ヶ月間居住していた州または市の地方裁判所であると規定しています。ロイヤル・フェリーの申立てにおいて、同社は、本店所在地がマニラにあると主張していました。
最高裁は、裁判地の決定において、会社の定款上の本拠地ではなく、実際の事業所の所在地を重視すべきであると判断しました。この判断の根拠として、裁判所は、裁判地は訴訟当事者の便宜を考慮した手続上の問題であると説明しました。企業が事業を放棄した場所に訴訟のために戻ることを要求するのは不都合であり、債権者は会社の代理人、役員、従業員と実際の事業所で取引を行うため、企業が放棄した都市で訴訟を行うことを強制すると、さらなる混乱が生じると指摘しました。
最高裁は、ハイアット・エレベーター・アンド・エスカレーター株式会社対ゴールドスター・エレベーター・フィリピン株式会社の判決を引用しましたが、この判決は不公正な取引慣行と損害賠償に関するものであり、民法および訴訟規則に準拠する訴訟であると区別しました。本件は破産に関するものであり、申立人の居住地を具体的に規定する特別法である破産法が適用されます。
裁判所は、控訴裁判所が「マカティ市とマニラ市は同一地域の一部であるため、自主破産申立ては適切な裁判地で提起された」と判断したことは支持できないと明言しました。これらの裁判地は、法的には区別されています。それにもかかわらず、ロイヤル・フェリーがマニラに居住していることから、申立てはマニラ地方裁判所に適切に提起されたと結論付けました。
最終的に、最高裁判所は、控訴裁判所の2009年1月30日付の判決および2009年5月26日付の決議を支持し、ロイヤル・フェリーに対する破産宣告を維持しました。本件は、企業が財政難に陥った場合、申立てを行う上で適切な裁判地を考慮する上で重要な判例となります。
よくある質問
| 本件の主要な争点は何でしたか？ | 主要な争点は、破産申立てを行う上で、ロイヤル・フェリーが自主破産申立てを適切に行ったか否かという点でした。これは、定款上の本拠地ではなく、企業の本拠地の実際の所在地によって決定されました。 |
| 最高裁判所は管轄と裁判地をどのように区別しましたか？ | 最高裁判所は、管轄は裁判所が事件を審理する権限であるのに対し、裁判地は訴訟を提起すべき場所であると区別しました。裁判地は手続上の問題とみなされるのに対し、管轄は実体法の問題とみなされます。 |
| 最高裁判所は裁判地の決定において会社の定款上の本拠地よりも実際の事業所を重視したのはなぜですか？ | 裁判所は、裁判地は当事者の便宜を考慮すべきであり、会社がすでに放棄した場所に訴訟のために戻ることを義務付けるのは不都合であると述べました。また、債権者は通常、会社の実際の事業所で会社と取引を行うため、企業はこれらの事業所で訴訟を行う必要があります。 |
| 「ハイアット・エレベーター」事件は、なぜ本件には適用されなかったのですか？ | 「ハイアット・エレベーター」事件は、本件とは異なり、不公正な取引慣行をめぐる通常訴訟であったため、別の法律原則に基づいており、この場合は特定の破産法が適用されるためです。さらに、「ハイアット・エレベーター」では、会社が移転したという決定的な証拠はありませんでした。 |
| 本判決では、企業の破産申立ての裁判地はどのように決定されるべきであると最高裁判所は述べていますか？ | 最高裁判所は、企業の所在地は、破産申立てを行う直前6ヶ月間に主要な事業所が所在していた場所であるべきだと述べています。この所在地は、企業の本店所在地を記載した定款よりも優先される可能性があります。 |
| 本判決のロイヤル・フェリーに対する結果はどうなりましたか？ | 最高裁判所は、申立てはマニラ地方裁判所に適切に提起されたと判断し、控訴裁判所の判決を支持し、ロイヤル・フェリーに対する破産宣告を復活させました。 |
| 本判決のピリピナス・シェルに対する重要な点は何ですか？ | 判決では、ロイヤル・フェリーが2人のガスコン氏と和解したため、ピリピナス・シェルは事件の当事者ではもはやないというロイヤル・フェリーの主張に異議が唱えられています。裁判所は、シェルがガスコンに対する請求を放棄したにもかかわらず、依然としてロイヤル・フェリーとの債務問題を有しており、本件の上訴はピリピナス・シェルにとっては無効ではない、と判断しました。 |
| 破産申立ての申立て手続きでよく見られるミスは裁判所ではどうなっていますか？ | 裁判所は技術的な手続きの過ちに対する寛容性を示しており、控訴法院は、ロイヤルフェリーの申し立て書における書式的な誤りがあったにも関わらず、訴訟内容を審査しました。これにより、各事件のメリットが考慮されるように保証されました。 |
本件の最高裁判所の判決は、特に経済状況が不安定な時期に破産を検討している法人にとって重要な意義を持つ判決です。主要な事業所という所在地に基づいて、企業の破産管轄権の決定に対するより現実的なアプローチを提供することで、企業は、より適切に破産手続きを進めることができます。
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出典：本判決、G.R. No. 188146、2017年2月1日