公務員が、正当な権利者が資金を受け取る権限がないと知りながら、または知っておくべきだったにもかかわらず、資金の支払いを承認するよう意図的に働きかけた場合、重大な過失となり、職務上の義務違反に問われる可能性があります。本判決は、ネイビー工業株式会社（以下、「ネイビー工業」という）とアルベルト・C・グアンゾン（以下、「グアンゾン」という）との間の紛争を裁決したもので、グアンゾンは国民電力公社の契約満了委員会委員長であった。最高裁判所は、控訴裁判所の判決を覆し、グアンゾンに職務上の重大な過失があったと判断した。この判決は、公務員が職務を遂行する際に、より高いレベルの注意義務を負うことを強調するものであり、権限のない者への支払いを承認する行為が、重大な過失とみなされる可能性があることを示唆している。これにより、公務員の責任範囲が明確になり、公的資金の適切な管理に対する国民の信頼を高めることにつながる。

公的資金と個人の責任：Guanzon事件の教訓

1993年、ネイビー工業はGanda Energy and Holdings Inc.（以下、「Ganda Energy」という）とエネルギー転換契約を締結し、発電バージの到着に備えて浚渫や建設プロジェクトを行った。Ganda Energyは、ネイビー工業に対し45,647,472.07ペソを支払う義務を負っていたが、Ganda Energyが国民電力公社に対して債権を有していたことから、ネイビー工業は国民電力公社に協力を要請し、Ganda Energyへの支払いを差し控え、代わりにネイビー工業に支払うよう求めた。しかし、国民電力公社は当初、第三者への支払いはGanda Energyからの明示的な許可がない限り認められないと回答した。

その後、2003年3月、Ganda Energyの代表と称する人物が、Foo Lee Khean取締役の署名が入った権限委譲状を提示し、S.T. Kay & CompanyのTerence SelvarajahとKay Swee Tuanに国民電力公社からの未払い債権の決済と権利放棄を委任した。Kay Swee Tuanは、さらにNora Goに自身の代わりに小切手の回収を委任した。この委任に基づき、Nora GoはGanda Energyの代表として国民電力公社と取引を行い、国民電力公社はKay Swee Tuanに対し、Ganda Energyの債権として124,436,195.00ペソと2,167,701.16米ドルを支払った。

ネイビー工業は、Ganda Energyの取締役会からの正式な承認がないまま、Kay Swee Tuanへの支払いが不正であると主張し、2003年7月21日、グアンゾンを国家捜査局に告訴した。国家捜査局の調査により、Kay Swee Tuanへの債権譲渡の根拠となった委任状は、認証されておらず、Foo Lee Kheanの署名が偽造されたものであることが判明した。グアンゾンがKay Swee Tuanを通じてGanda Energyへの支払いを推奨する覚書を作成していたため、Ganda Energyの取締役会決議がないにもかかわらず、国民電力公社はGanda Energyの代表と称する人物の主張を受け入れた。

この件に関して、国家捜査局は、グアンゾンを含む国民電力公社の役員らがS.T. Kay & Co., Kay Swee TuanおよびNora Goに対し、明らかな偏見、明白な悪意、または重大な過失により、不当な利益、優位性、または優先権を与えたとして起訴されることを推奨した。特にグアンゾンは、Ganda Energyに他の債権者がいることを知りながら、Kay Swee Tuanに対しGanda Energyの債権全額の支払いを承認するよう推奨したとして起訴が推奨された。オンブズマン事務局も国家捜査局の調査結果を肯定し、グアンゾンと国民電力公社の役員らが、Ganda Energyに対するネイビー工業の金銭債権に関する通知を無視したと認定した。

オンブズマン事務局は、グアンゾンらが適切な検証を行わず、これらの書類とグアンゾンの覚書にのみ依拠したとも認定した。オンブズマン事務局は、グアンゾンが既に国民電力公社に勤務していないため、免職という主な懲戒処分を科すことはできないと判断したが、重大な過失を理由に免職相当と判断し、グアンゾンは、控訴裁判所に上訴した。控訴裁判所は当初、オンブズマン事務局の調査結果を支持し、グアンゾンに職務上の重大な過失があったと認定したが、再審理の結果、善意推定の原則に基づき、法律を意図的に違反したことを示す証拠はないとして、グアンゾンの責任を免除した。

最高裁判所は、事実認定においては控訴裁判所の判断を尊重するものの、本件においては記録された証拠と矛盾するとして、控訴裁判所の事実認定を見直す必要があると判断した。重大な過失とは、確立された規則、禁止行為、職務怠慢、違法行為、意図的な不正行為を意味し、公務員の免職を正当化するためには、重大で重要なものでなければならない。また、重大な過失は、誤った判断ではなく、不正な意図を示唆し、公務員の職務遂行と直接的な関係があり、職務上の義務の不履行または意図的な無視を意味する。さらに、汚職、法律違反の明確な意図、または確立された規則の著しい無視といった要素が含まれる場合に重大な過失となる。

法人の権限行使は、取締役会によって行われる必要があり、個々の取締役が行うことはできない。本件において、Kay Swee TuanはGanda Energyの取締役会から正式な権限を与えられておらず、グアンゾンはこれを認識していたにもかかわらず、彼女への支払いを推奨した。グアンゾンは、Kay Swee Tuanの権限の真正性を確認することを怠り、彼女と取引し、債権の譲渡を推奨すべきではなかった。Kay Swee TuanがGanda Energyの債権者でもなく、権限も与えられていなかったことを考えると、彼女への支払いは国民電力公社のGanda Energyに対する未払い債務を消滅させるものではない。

国家捜査局とオンブズマン事務局は、グアンゾンの行為が職務上の重大な過失に該当すると判断した。グアンゾンが国民電力公社との関係を絶っていることを考慮すると、免職処分を科すことはできないものの、同様の事例において裁判所は、懲戒処分を科すことが可能である。これには、未払い休暇手当を除く、グアンゾンが受ける権利のあるすべての給付金の没収、および政府機関への再就職の禁止が含まれる。これらの点を踏まえ、最高裁判所は、控訴裁判所の決定を覆し、グアンゾンが職務上の重大な過失を犯したとして、下級裁判所の決定を復活させ、有罪と認定した。

したがって、グアンゾンには、（a）適格性の取り消し、（b）退職給付金を含むすべての給付金の没収（未払い休暇手当を除く）、および（c）政府機関または政府所有および管理下の会社における公職に就くことの永久的な資格喪失、および公務員試験の受験資格の喪失という付随的な罰則が科されることになった。

FAQs

本判決は、公務員が職務を遂行する際に、関係者の権限を適切に検証し、公的資金の適切な管理に努めることの重要性を示しています。これにより、公務員の責任範囲が明確になり、公的資金の適切な管理に対する国民の信頼を高めることにつながります。

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免責事項：この分析は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的助言については、資格のある弁護士にご相談ください。
出典：短いタイトル、G.R No., DATE

本件は、フィリピンの最高裁判所が、不動産取引における会社代表者の権限範囲を明確化した重要な判決です。最高裁は、不動産売買契約の有効性を判断する際、契約当事者が会社を代表する権限を有するかどうかを厳格に審査する必要があることを改めて確認しました。この判決により、企業は、代表者が契約を締結する権限を明確に定め、第三者は、契約締結前に代表者の権限を確認する義務を負うことになります。これにより、将来の紛争を予防し、取引の安全性を高めることが期待されます。

不動産取引、署名者の権限：虚像か、それとも実体か？

不動産開発を手掛けるAyala Land, Inc. (ALI) は、EMRASON社の不動産を取得しようとしました。ALIはEMRASON社の兄弟姉妹 (以下、ラモス兄弟姉妹) と売買契約を締結しましたが、後に、EMRASON社の社長であるラモス氏がASB Realty Corporation (ASBRC) とより有利な条件で契約を締結しました。ALIは、ラモス兄弟姉妹がEMRASON社を代表する権限を有していたと主張しましたが、裁判所はこれを認めず、ラモス兄弟姉妹との契約は無効であると判断しました。一方、ラモス社長とASBRCとの間の契約は有効であると判断されました。この訴訟の核心は、会社を代表する権限の有無と、契約の有効性です。

裁判所は、企業が契約を締結する際には、取締役会が決定を下す必要があると指摘しました。原則として、会社の役員であっても、取締役会の承認なしに会社を拘束することはできません。ただし、表見代理の法理により、会社が特定の人物に代理権を与えたかのような外観を作り出した場合、会社はその行為に責任を負うことがあります。本件では、ALIはラモス兄弟姉妹がEMRASON社を代表する権限を有すると信じるに足る根拠があったと主張しましたが、裁判所はこれを否定しました。

裁判所は、ラモス社長がALIに宛てた書簡において、ラモス兄弟姉妹は交渉を進める権限のみを有すると明記されていた点を重視しました。これは、ラモス兄弟姉妹が売買契約を締結する権限を有していたとは解釈できません。裁判所は、会社と取引を行う者は、代理人の権限の範囲を慎重に確認する義務を負うと強調しました。ALIは不動産開発業者として、この原則を熟知しているべきでした。

さらに、裁判所は、ALIとラモス兄弟姉妹との間の契約書に形式的な不備があった点を指摘しました。契約書の署名欄にEMRASON社の代表者の名前が記載されていなかったことは、ALIがラモス兄弟姉妹の権限に疑問を抱いていたことを示唆しています。重要な取引において、署名者の名前や権限が明記されていないのは異例です。これらの状況から、裁判所は、ALIがラモス兄弟姉妹の権限に疑問を抱いていたにもかかわらず、契約を締結したと結論付けました。

一方、ラモス社長とASBRCとの間の契約は、EMRASON社の取締役会および株主総会で承認されたため、有効であると判断されました。裁判所は、会社の代表者が、会社の通常の業務範囲内で行為を行う権限を有すると指摘しました。ラモス社長は、EMRASON社の社長として、不動産取引を行う権限を有していました。また、契約締結後、株主総会で契約が追認されたことも、契約の有効性を裏付ける要因となりました。

この判決は、企業が契約を締結する際に、代表者の権限を明確に定めることの重要性を示しています。また、第三者は、契約締結前に代表者の権限を確認する義務を負うことを改めて確認しました。これにより、企業は、将来の紛争を予防し、取引の安全性を高めることが期待されます。最高裁判所は、ALIの上訴を棄却し、控訴裁判所の判決を支持しました。

FAQs

本判決は、契約締結時の権限確認の重要性を改めて認識させるものです。企業は、契約締結における代表者の権限を明確に定め、第三者は、契約締結前に代表者の権限を慎重に確認する必要があります。

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出典: Ayala Land, Inc. v. ASB Realty Corporation and E.M. Ramos & Sons, Inc., G.R. No. 210043, 2018年9月26日

本件は、死亡した取締役の署名を偽造した取締役らが、公文書偽造罪で起訴された事件です。最高裁判所は、有罪判決を破棄し、訴訟を却下しました。これは、犯罪の発見から訴追までの期間が、法律で定められた消滅時効期間を超えていたためです。本判決は、不動産取引において、公文書の登録が、関係者だけでなく、第三者にもその内容を知らしめる重要な行為であることを明確に示しています。

取締役会決議の影：偽造された署名が明らかにする不正と消滅時効の壁

ペンテル・マーチャンダイジング社（以下、ペンテル）の取締役であったリム３兄弟は、父親であるクインタンの死亡後、クインタンの署名を偽造し、取締役会決議書を作成しました。この決議書を利用して、ペンテルの不動産を売却したことが、公文書偽造罪に問われることとなりました。この事件では、犯罪の成立要件だけでなく、犯罪の消滅時効が重要な争点となりました。特に、いつから消滅時効が開始されるのか、そして、犯罪行為の「発見」とは何を意味するのかが、詳細に検討されました。最高裁判所は、犯罪の消滅時効は、単なる時間の経過ではなく、国家が犯罪を訴追し処罰する権利を放棄する行為であると指摘し、その解釈は被告人に最も有利に行われるべきであるという原則を強調しました。

この原則を踏まえ、最高裁判所は、本件における消滅時効の起算点は、偽造された取締役会議事録が登記された日であると判断しました。これは、登記が一般の人々に対して、その内容を公示する効果を持つためです。登記された情報は、すべての人が知っているべき情報とみなされ、その時点から消滅時効が進行すると解釈されます。これにより、原告であるルーシーを含むすべての第三者は、2000年3月29日の登記時点で、問題の取締役会議事録の内容を知っていたとみなされます。しかし、訴訟が提起されたのは2012年5月15日であり、10年の消滅時効期間を過ぎていました。したがって、最高裁判所は、訴訟を却下する判断を下しました。

さらに、この判決は、企業の不動産取引における取締役会決議の重要性を強調しています。企業が不動産を売却する場合、取締役会はその売却を承認し、特定の人物に取引の代理権を与える必要があります。この代理権は、書面で明確に示されなければならず、通常は取締役会決議として記録され、その決議は秘書役の証明書によって証明されます。秘書役の証明書は、企業の代理人が特定の取引を行う権限を有することを示す重要な証拠となります。本件では、偽造された秘書役の証明書が、不動産取引の有効性に疑義を生じさせましたが、最終的には、消滅時効の成立により、訴訟は却下されました。このことから、企業取引における文書の正確性と、法的義務の遵守が極めて重要であることが改めて示されました。

刑法第90条は、犯罪の消滅時効の期間は、被害者、当局、またはその代理人が犯罪を発見した日から起算すると規定しています。

また、判決は、たとえ訴訟の初期段階で消滅時効が主張されなかったとしても、被告は訴訟のどの段階でも消滅時効を主張できるという原則を再確認しました。これは、消滅時効が刑事責任を完全に消滅させる効果を持つためです。この原則は、被告人の権利を保護し、国家が権利を失った後に訴追することを防ぐために不可欠です。

最後に、最高裁判所は、民法および不動産登記法との関連で、建設的通知の原則を適用しました。建設的通知とは、登記された文書の内容は、すべての人が知っているべきであるという法的な仮定です。この原則により、登記された情報は、すべての関係者に対して法的拘束力を持ち、権利の保護と取引の安全を確保します。本件では、この原則が消滅時効の起算点を決定する上で重要な役割を果たしました。

本判決は、消滅時効の解釈と、公文書の登録が持つ法的効果について、重要な指針を提供しています。今後は、企業取引における文書管理の重要性が、ますます高まるでしょう。

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出典：Shirley T. Lim v. People, G.R. No. 226590, 2018年4月23日

本判決では、地方水道事業体が商業用または工業用の深井戸利用者に生産評価課税を行う場合、事前に通知と公聴会を実施し、その利用が水道事業体の財政状況に悪影響を与えているという明確な根拠を示す必要があります。サンパブロ市水道事業体（SPCWD）は、サンフランシスコ・イン（SFI）に対して十分な証拠なく課税しようとしたため、その課税は無効と判断されました。この判決は、水道事業体の課税権限を明確にし、利用者の権利を保護する上で重要な意味を持ちます。

適切な根拠なき課税は無効：サンパブロ市水道事業体対サンフランシスコ・イン事件

サンフランシスコ・イン（SFI）はホテルを経営しており、事業のために2つの深井戸ポンプを設置していました。サンパブロ市水道事業体（SPCWD）は、これらの深井戸の利用者に対して生産評価料金を課税しようとしましたが、SFIはこれに反対しました。SFIは、SPCWDがその課税の根拠となる財務的影響と地下水源への悪影響を立証していないと主張しました。この訴訟の核心は、地方水道事業体が、その課税が正当であることを示すための具体的な証拠を必要とするかどうかにあります。

この事件は、最終的に最高裁判所にまで持ち込まれました。裁判所は、地方水道事業体（SPCWD）が深井戸利用者に生産評価を課すための法的根拠を検証しました。裁判所は、大統領令198号第39条と関連規則に基づき、料金課税には厳格な要件があることを確認しました。これらの要件には、事前の通知と公聴会の実施、そして何よりも、地下水の利用が水道事業体の財政状況に悪影響を及ぼし、水源を損なっているという取締役会による具体的な認定が含まれます。

Section 39. Production Assessment. – In the event the board of a district finds, after notice and hearing, that production of ground water by other entities within the district for commercial or industrial uses in (sic) injuring or reducing the district’s financial condition, the board may adopt and levy a ground water production assessment to compensate for such loss. In connection therewith, the district may require necessary reports by the operator of any commercial or industrial well. Failure to pay said assessment shall constitute an invasion of the waters of the district and shall entitle this district to an injunction and damages pursuant to Section 32 of this Title.

裁判所は、SPCWDがSFIへの課税に必要な手続きを遵守していないことを発見しました。事前の通知と公聴会は行われたものの、SFIの深井戸利用がSPCWDの財政状況に悪影響を与えているという具体的な根拠を示す取締役会決議が存在しませんでした。 SPCWDが作成した覚書（MOA）も、取締役会の承認を得ておらず、法的根拠を欠いていました。裁判所は、地下水利用に対する課税は、その影響に関する具体的な証拠に基づいていなければならないと強調しました。

控訴裁判所は、事前の協議と当事者間の覚書に基づいて課税を有効としましたが、最高裁判所はこの判断を覆しました。最高裁判所は、法律と規則が明確であり、曖昧さがない場合には、その文言に従って解釈する必要があると指摘しました。裁判所は、SPCWDがSFIの深井戸利用が財政に与える具体的な悪影響を立証できていないため、課税は無効であると判断しました。

この判決は、行政機関による警察権の行使における適正手続きの重要性を強調しています。SPCWDは、SFIの財産権を規制するために警察権を行使しようとしましたが、その権限は、法定の要件を遵守することによって制限されています。裁判所は、行政機関が法律と規則を厳格に遵守しなければならないと明言し、その権限の濫用を防ぐための重要な防壁としての役割を果たしました。

この判決は、地方水道事業体が地下水利用者に対して料金を課す場合に、適正手続きと明確な根拠の必要性を明確にしました。SFIの事例は、事業者が自らの権利を守り、不当な課税に異議を唱えるための法的手段があることを示しています。これにより、地下水利用者の権利が保護され、事業の安定性が確保されることになります。

本判決は、行政機関が権限を行使する際には、適正手続きと法律の遵守が不可欠であることを改めて強調しています。サンパブロ市水道事業体対サンフランシスコ・イン事件は、行政権限の行使における透明性と説明責任の重要性を示す重要な事例として、今後の法解釈に影響を与えるでしょう。

For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
Source: SAN FRANCISCO INN VS. SAN PABLO CITY WATER DISTRICT, G.R. No. 204639, February 15, 2017

本判決は、契約当事者の権限に関する重要な判断を示しました。特に、法人を代表する役員が、取締役会の承認なしに締結した契約の有効性について判断しています。最高裁判所は、契約が無効であると判断し、企業は、その権限を超えた代理人の行動によって自動的に拘束されるわけではないことを明らかにしました。契約の実務家や企業にとって、代理権の範囲を明確に理解し、適切に文書化することが不可欠です。

役員権限を超えた契約: 企業の責任範囲は？

フィリピン競馬調教師協会（PRHTAI）とPiedras Negras Construction & Development Corporation（PNCDC）との間で締結された一連の契約をめぐる訴訟です。PRHTAIの社長であるロヘリオ・カタヤンは、取締役会の承認なしにPNCDCと建設契約を締結しました。その後、PRHTAIは、カタヤンが契約を締結する権限を持っていなかったとして、契約の有効性を争いました。紛争はCIAC（建設業仲裁委員会）に持ち込まれ、最終的には最高裁判所に上訴されました。争点は、カタヤンの行動がPRHTAIを拘束するかどうかでした。

CIACは当初、カタヤンが取締役会の承認なしに契約を締結したため、第三の契約は執行不能であると判断しました。控訴院はこの決定を覆し、PRHTAIに未払い残高の支払いを命じました。しかし、最高裁判所は、控訴院の判決を破棄し、CIACの裁定を支持しました。この裁判所は、カタヤンが契約を締結する権限を持っておらず、PRHTAIは契約を批准していなかったため、第三の契約はPRHTAIを拘束しないと判断しました。

最高裁判所は、企業は、その役員または代理人が権限の範囲内で行動した場合にのみ、契約によって拘束されることを強調しました。役員または代理人が権限を超えた場合、企業は、契約を批准した場合、または役員または代理人が外観上の権限を有していた場合にのみ、契約によって拘束されます。外観上の権限とは、企業が役員または代理人に特定の権限を与えられているように見せかけ、第三者が善意でそのように信じて行動した場合に発生する権限です。本件では、カタヤンは契約を締結する権限を持っておらず、PRHTAIは契約を批准していなかったため、第三の契約はPRHTAIを拘束しませんでした。最高裁は、契約金額の変更が適切に承認されていなかったことも指摘しました。

本判決は、企業が契約を締結する際に注意を払うことの重要性を強調しています。企業は、役員および代理人が行動する権限を持っていることを確認し、権限の範囲を超えた契約は批准しないようにする必要があります。最高裁判所は、PNCDCは、カタヤンが第三の契約を交渉し、署名する権限を持っていることを証明するために、適切な注意を払わなかったと指摘しました。取締役会の決議のコピーを要求する代わりに、PNCDCは秘書役の証明書に頼っていましたが、裁判所はこれが改ざんされたと見なしました。

さらに裁判所は、会社の取締役会ではなく社長が会社の権限を行使することを強調しました。社長は、定款または定款に反する規定がない限り権限を持っていると推定されますが、問題の行為は、会社の事業の一般的な目的に範囲内であり、彼の通常の義務の範囲内にある必要があります。この判決は、企業が権限のある従業員と代理人の行動によってのみ拘束されることを明確にする上で重要な判例となります。したがって、契約交渉のあらゆる段階で、すべての当事者が企業の権限範囲を明確に理解し、確認することが不可欠です。

この決定は、フィリピン法における企業責任の原則を強化するものです。これにより、第三者は、企業の役員または代理人の権限について、自己責任において確認する必要があることを明確にしました。この判決に従い、法的紛争を回避するために、企業が実施できるいくつかのベストプラクティスがあります。第一に、企業は、役員および代理人の権限を明確に定義した社内方針および手続きを確立する必要があります。第二に、企業は、すべての契約が適切に承認され、文書化されていることを確認する必要があります。第三に、企業は、潜在的な契約当事者の権限を常に確認する必要があります。

FAQs

本判決は、企業責任の原則を明確にし、契約を締結する際には注意が必要であることを示しています。企業は、役員および代理人の権限を明確に定義し、権限を超えた契約は批准しないようにする必要があります。

本判決の特定の状況への適用に関するお問い合わせは、ASG Lawまでご連絡ください(contact)または、メール(frontdesk@asglawpartners.com)でお問い合わせください。

免責事項：本分析は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的ガイダンスについては、資格のある弁護士にご相談ください。
出典: Philippine Race Horse Trainer’s Association, Inc. v. Piedras Negras Construction and Development Corporation, G.R. No. 192659, December 2, 2015

本判決は、株式会社の資産売却における取締役会決議の瑕疵と、その後の株主総会による追認の効果について判断を示したものです。最高裁判所は、取締役会決議に瑕疵がある場合でも、株主総会において適切な数の賛成を得て追認された場合、その瑕疵は治癒され、売却は有効となると判示しました。これにより、株式会社の内部手続上の瑕疵が、外部の第三者との取引に重大な影響を与えることを防ぎ、取引の安全を確保することが可能となります。

取締役会通知の欠如は資産売却を無効にするか？追認による効力発生の岐路

本件は、ロペス不動産株式会社（以下「LRI」）が所有する不動産の一部を、取締役会決議に基づき売却したことに関わる訴訟です。問題となったのは、取締役会決議において、一部の取締役に対する招集通知が欠けていたという瑕疵が存在したことです。しかし、その後の株主総会において、この売却が追認されました。この追認が、取締役会決議の瑕疵を治癒し、売却を有効とするかどうかが争点となりました。

LRIの株主構成は、アスンシオン・ロペス=ゴンザレス（以下「アスンシオン」）が7,831株、アルトゥロ・F・ロペス（以下「アルトゥロ」）が7,830株、テレシータ・ロペス=マルケス（以下「テレシータ」）が7,830株、その他の株主が少数株を所有していました。1981年7月27日の株主総会で、貿易センタービルのLRIの持分1/2の売却が議論されました。売却価格は400万ペソに設定され、タンジャンコ夫妻からのオファーは360万ペソに売掛金の50％を加えた総額380万ペソでした。アスンシオンは500万ペソでの売却を主張しましたが、最終的に、アスンシオンに優先的にタンジャンコのオファーを受ける権利が与えられました。しかし、アスンシオンは期限内にこの権利を行使しませんでした。

その後、1981年8月17日の取締役会において、アルトゥロにタンジャンコ夫妻との売却交渉権限が付与されました。しかし、この取締役会にはアスンシオンへの招集通知がなされなかったため、決議の有効性が争われることとなりました。8月25日、アルトゥロはLRIを代表して、タンジャンコ夫妻に不動産を売却する契約を締結しました。アスンシオンはこの売却に反対し、訴訟を提起しました。主要な争点の一つは、この売却に対するLRIの同意の有効性と、アルトゥロがLRIを代表する権限を有していたかどうかでした。下級裁判所は当初、アスンシオンに通知がなかったため、8月17日の取締役会は違法であると判断しました。さらに、必要な数の賛成票がなかったため、LRIとタンジャンコ夫妻の間の売却は有効に批准されなかったとしました。

控訴院は、1981年8月17日の取締役会の有効性は以前に最高裁判所で争われたことがあると判断しました。Lopez Realty, Inc.対Fontecha（247 SCRA 183 [1995]）事件で、同じ原告（アスンシオン）が、取締役への事前通知なしに会議が開催されたとして、会社従業員への退職金とその他の給付金の付与を認める取締役会決議の有効性を争ったことが想起されました。最高裁判所は、通知の欠如により違法であった取締役会の行動は、その後の法的な会議での取締役の行動によって明示的に、またはその後の会社の行動によって黙示的に追認される可能性があると判示しました。最高裁判所は、その会合を有効であると判断し、会社が退職金の支払いを認める取締役会決議を破棄または無効にする決議を発行しなかったこと、アスンシオン・ロペス・ゴンザレスが上記の義務を知っており、退職金の支払いのために2通の小切手に署名することで暗黙の了解をしていたことなどを考慮しました。本件では、タンジャンコ夫妻への不動産の売却問題は、その後の会社の会議で取り上げられ、1982年7月30日の会議で、株主がタンジャンコ夫妻への貿易センタービルの売却だけでなく、上記の売却に関するすべての議事録を批准し、確認しました。同様に、前述の1982年7月30日の会議にはゴンザレスが出席し、他の株主によって明らかに否決されました。

会社資産の売却には、取締役会の過半数の賛成と、発行済資本株式の少なくとも3分の2を表す株主の投票が必要となります。1982年7月30日の会議の議事録では、問題の財産の売却は「株主と取締役の出席者」の間で投票にかけられました。取締役の過半数とは、リベラ、ベルナルディーノ、デレオンの投票のことであり、取締役会によって必要とされる承認となります。株主側では、2人の主要株主を代表するレオ・リベラ、ロゼンド・デレオン、フアニト・サントス、ベンジャミン・ベルナルディーノがタンジャンコ夫妻への財産の売却を批准することに投票しました。これらの投票の累積は67％、つまり同社の株式資本の3分の2となります。したがって、契約は有効に批准されました。

最高裁判所は、本件において、1982年7月30日の株主総会において、必要な数の賛成を得て売却が追認されたことを重視しました。株主総会は、会社の最高の意思決定機関であり、その決議は、取締役会の決議よりも上位に位置づけられます。したがって、取締役会決議に瑕疵があったとしても、株主総会による追認によって、その瑕疵は治癒され、売却は有効になると判断されました。さらに、本判決は、株主総会における議決権の行使についても重要な判断を示しました。株主総会においては、自己の利益のために議決権を行使することが必ずしも禁止されているわけではありません。株主は、会社の利益を考慮しつつ、自己の経済的な利益を追求することも可能です。しかし、その議決権の行使が、著しく不公正であったり、他の株主の権利を侵害するものであったりする場合には、その議決権の行使は無効となる可能性があります。つまり、議決権の行使は、信義則に則って行われる必要があり、濫用は許されないということです。

以上の判断により、本判決は、株式会社の資産売却における内部手続の重要性と、株主総会の追認の効果を明確化しました。これにより、株式会社の取引の安全性が確保され、経済活動の円滑な推進に寄与することが期待されます。

FAQs

結論として、本判決は、株式会社における資産売却の有効性について重要な法的原則を明らかにしました。特に、取締役会決議の瑕疵が、株主総会による追認によってどのように治癒されるかについて、明確な指針を示しました。

この判決の特定の状況への適用に関するお問い合わせは、ASG Lawのお問い合わせ、またはfrontdesk@asglawpartners.comまでご連絡ください。

免責事項：この分析は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的ガイダンスについては、資格のある弁護士にご相談ください。
出典: LOPEZ REALTY, INC. VS. SPOUSES TANJANGCO, G.R. No. 154291, 2014年11月12日

この判決は、企業が訴訟を起こす際に、適切な認証手続きを怠ると、訴状が却下される可能性があることを明確にしています。フィリピン最高裁判所は、訴状に非当事者ショッピング認証を添付する要件の遵守を重視し、手続き上の規則の遵守が正義の円滑な運営に不可欠であることを強調しました。

認証不備：銀行対第一ユニオン事件の訴訟顛末

本件は、銀行であるフィリピン銀行（BPI）が、第一ユニオンとその保証人であるリンダ・ウー・フーに対する債権回収訴訟を起こしたことに端を発します。訴状には、銀行を代表して署名した2人の弁護士の権限を証明する取締役会決議が添付されていませんでした。第一ユニオンは、この欠陥を理由に訴状の却下を求め、裁判所は当初BPIの申し立てを拒否しましたが、後に控訴院によって支持されました。BPIは最高裁判所に上訴し、技術的な規則よりも実質的な正義が優先されるべきだと主張しました。

しかし、最高裁判所は、手続き上の規則は、無視できる技術的な詳細ではなく、正義の秩序ある管理のために不可欠であると強調しました。裁判所は、非当事者ショッピングの認証には、訴訟を起こす権限を持つ人物が署名する必要があり、企業の場合、取締役会または適法に承認された代表者による認証が必要であると指摘しました。これは、複数の法域で訴訟が重複することを防ぎ、裁判所の資源の無駄を削減するための重要な安全装置です。BPIは、取締役会の決議を当初添付していなかったことの弁明が不十分であり、欠如は単なる不注意によるものではなく、ルールの要件を遵守する必要はないという最初の立場に起因すると判断しました。最高裁判所は、技術的な規則は実質的な正義を犠牲にすべきではないと強調してきましたが、技術的な不履行を無視するための特別な状況や説得力のある理由がない限り、従う必要があり、非当事者ショッピングの認証は必須の要件であると述べました。したがって、裁判所は、元の規則からの逸脱を正当化する十分に説得力のある理由がないことを発見し、最初のインスタンスで認証要件に準拠しなかった当事者のための例外は認めないと強調しました。

民事訴訟規則第7条第5項：
前述の要件の遵守を怠った場合、訴状またはその他の開始訴訟の単なる修正によって治療することはできず、申し立てと審理の後、別段の定めがない限り、偏見なく訴訟の却下の原因となります。

最高裁判所の判決は、訴状を提起する人々の権限が適切に確立されることを保証することにより、当事者が紛争を抱えている正当な団体または個人であることを確認することを支援します。この要件は、訴訟における不誠実さまたは不正な申し立てのリスクを軽減します。認証要件は、非必要または重複訴訟が複数の裁判所に提起されることを防ぎ、紛争解決プロセスにおける効率性と公平性を促進することを目的としています。最高裁判所の判決は、フィリピンの法律手続きにおける明確で簡潔なルールとルールの遵守の重要性を再確認し、特に、会社レベルでの意思決定における取締役会の権限を再確認します。当事者は正当な場合に和解を追求することができますが、そうすることは必須の手順を遵守するという責任を免除しません。

FAQs

今回の判決は、あらゆる法律手続きにおいて適切な手続きを遵守する必要があることを明確に思い出させるものです。これは、技術的な詳細よりも実質的な正義を優先すべきだと主張する人がいますが、手続き上の規則は裁判所のプロセスの公平性と効率を維持するために不可欠であることを示しています。

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情報源: BPI 対 CA、GR No. 168313、2010 年 10 月 6 日

本判決は、法人が訴訟を提起する際、代表者がその訴訟行為を行うための権限を適切に授与されているかどうかが争点となりました。最高裁判所は、訴訟行為が法人の代表者の権限範囲に含まれていない場合、その訴訟は却下されるべきであるとの判断を下しました。これは、法人が訴訟を提起する際には、その代表者が訴訟行為を行うために必要な権限を明確に有している必要があることを意味します。権限の範囲は、法人の取締役会の決議によって明確に定義される必要があり、個別の訴訟行為ごとにその権限が確認されるべきです。この判決は、法人とその代表者にとって、訴訟行為の適格性を確保するために、権限の範囲を明確に理解し、適切に文書化することの重要性を強調しています。

訴訟の正当性：法人代表の権限が訴訟提起に与える影響

サン・ミゲル・ブキド住宅所有者協会（以下「協会」）は、マンダリュヨン市（以下「市」）およびA.F.カルマ総合建設（以下「カルマ」）に対し、契約履行と損害賠償を求めて訴訟を提起しました。この訴訟の背景には、市の「土地のない人々のための土地計画」に基づく協会と市との間の覚書（MOA）の存在がありました。MOAに基づき、市は土地を購入し、協会に譲渡しましたが、その後、市とカルマは、協会会員のために住宅を建設する契約を締結しました。しかし、工事は完了せず、協会は市とカルマに対し、契約上の義務の履行を求めて訴訟を提起しました。協会は、市の弁護士が市法律顧問室ではなく私選弁護士であることから、市の答弁書を無効と主張し、市をデフォルト状態にするよう求めました。しかし、裁判所は協会の申し立てを却下しました。

この事件は、協会の代表者が上訴裁判所に上訴する際、非専属合意書に署名する権限を有しているかどうかが主な争点となりました。上訴裁判所は、代表者がその権限を有しているとは認められないとして、訴えを却下しました。最高裁判所は、上訴裁判所の決定を支持し、協会の代表者が上訴裁判所に訴訟を起こすために必要な権限を適切に授与されていなかったことを強調しました。協会は当初、社長に特定の履行請求を提起し、署名し、提出し、遂行する権限のみを与えていました。上訴裁判所に提訴された上訴は、元の訴訟とは別の訴訟であるため、社長がその訴訟を遂行する権限を別途授与されている必要がありました。

最高裁判所は、上訴裁判所の却下命令は最終的な命令であり、通常、控訴の対象となるものであり、差止命令ではないことを指摘しました。原告は、上訴が利用可能であるにもかかわらず、なぜ差止命令を求めるべきかを主張しなかったため、特別な状況の例外には当てはまりませんでした。最高裁判所はさらに、企業が当事者である場合、取締役会の決議によって正当に権限を与えられている限り、企業の役員は非専属合意書に署名できることを明確にしました。協会の場合、理事会は当初、社長に特定の履行を求める訴状を提起することのみを承認していました。控訴は別の訴訟であるため、理事会は社長にその控訴を承認する必要がありました。

協会がその代表者の権限を遡及的に確認および批准した書記証明書を提出したとしても、それは最初の欠陥を修正するには不十分でした。最高裁判所は、そのような場合、最初の欠陥は訴えの却下を免除しないことを一貫して判示してきました。この原則は、管轄の確保と司法制度の効率維持にとって非常に重要です。最高裁判所は、原告がこの訴訟で特別な状況またはやむを得ない理由が存在しないことを指摘し、厳格な規則を適用することを正当化する必要がありました。

本判決は、法人が訴訟手続きを開始する際、権限に関する明確な文書化の重要性を強調しています。代表者は、弁護士の選任から書類の署名まで、訴訟のあらゆる段階で行動する権限を明示的に授与される必要があります。訴訟における法人の正当性を確立するためには、代表者が権限を授与されたことを示す明確な記録を保持することが不可欠です。これは、訴訟提起の初期段階だけでなく、控訴など、訴訟のあらゆる段階で必要です。本判決は、法人組織が訴訟を提起する際には、権限の範囲を事前に確認し、訴訟行為のすべての段階において権限が適切に授与されていることを確認するよう強く促しています。

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出典：サン・ミゲル・ブキド住宅所有者協会対マンダリュヨン市、G.R No.153653、2009年10月2日

最高裁判所は、株式会社が第三者の債務を担保するためにその資産を抵当に入れることの有効性に関する重要な判断を下しました。この判決は、企業が自社の利益に沿って第三者の債務を担保することができる状況を明確にすることで、フィリピンの会社法に重要な影響を与えます。特に、親族会社の場合、その裁量は広範に認められるため、関連する取締役会の決議は通常尊重されるという原則を確立しました。

家族経営企業の債務保証はどこまで認められるのか？

事件の背景は、ゾマー・デベロップメント社（以下「ゾマー」）がインターナショナル・エクスチェンジ銀行（以下「IEB」）から6,000万ペソの与信枠を取得し、関連会社であるIDHIプライム・アグリゲーツ社（以下「プライム・アグリゲーツ」）の債務を担保するために不動産を抵当に入れることを承認した取締役会の決議に端を発します。その後、プライム・アグリゲーツが債務不履行に陥ったため、IEBは担保不動産の差押えを試みましたが、ゾマーは抵当権の設定が無効であるとして差止命令を求めました。ゾマーは、担保提供はプライム・アグリゲーツの1つの債務のみを対象とし、複数債務を担保するのは権限外行為であると主張しました。

下級裁判所はゾマーの訴えを退け、控訴院もこれを支持したため、ゾマーは最高裁判所に上訴しました。最高裁判所の主な争点は、ゾマーがプライム・アグリゲーツの債務を担保するために不動産を抵当に入れることが、会社の権限内行為であったかどうかでした。ゾマーは、会社の定款では第三者の債務を担保することが明示的に許可されておらず、取締役会の決議も1つの債務のみを対象としていたと主張しました。しかし、IEBは、プライム・アグリゲーツはゾマーの子会社であり、取締役会の決議はプライム・アグリゲーツのすべての債務を担保することを意図していたと反論しました。裁判所は、担保設定時の状況や当事者の行為全体を考慮して判断を下しました。

最高裁判所は、親会社が子会社の債務を担保することは、会社の利益に合致する場合があり、権限内行為であると判断しました。特に、本件では、ゾマーとプライム・アグリゲーツは両方ともゾサ家が所有する親族会社であり、相互の利益を促進することは合理的であると指摘しました。裁判所は、ゾマーの取締役会が与信枠の承認と同時に担保設定を承認したこと、そしてプライム・アグリゲーツがその後IEBから融資を受けたという事実は、ゾマーがプライム・アグリゲーツの債務を担保することを意図していたことを示していると判断しました。最高裁は、担保提供の範囲を解釈するにあたり、担保設定契約の文言も考慮し、広範な文言が使われていたことにも注目しました。

裁判所は、会社法における権限外行為の原則と、それが適用されない例外についても詳しく検討しました。権限外行為とは、会社が定款で許可されていない行為を行うことを指しますが、会社が明示的に禁止されていない行為を行うことは、権限内行為とみなされる場合があります。裁判所は、会社の行為が善意で行われ、会社の利益を促進するものであれば、権限外行為の原則は適用されないと判断しました。さらに、たとえ担保設定契約が権限外行為であったとしても、ゾマーは黙認によってそれを追認したと裁判所は述べました。ゾマーは、長期間にわたってプライム・アグリゲーツの債務の存在を認識しており、それに対して異議を唱えなかったため、追認の意思があったとみなされました。

この判決は、株式会社が第三者の債務を担保する際の権限範囲を明確にし、親族会社における取締役会の決議の重要性を強調しています。また、当事者が長期間にわたって特定の行為を黙認していた場合、黙認による追認が成立する可能性があることを示唆しています。したがって、企業は、第三者の債務を担保する前に、会社の定款と取締役会の決議を慎重に検討し、担保提供が会社の利益に合致することを確認する必要があります。

この最高裁判所の判決は、株式会社が第三者の債務を担保することの有効性に関する重要な先例を確立しました。この判決は、会社が自社の利益のために第三者の債務を担保できる状況を明確にすることで、フィリピンの会社法に大きな影響を与えます。また、今回のケースでは、類似事例に対する参考としての意義があります。企業は、担保提供契約を締結する前に、弁護士に相談してアドバイスを求めることを推奨します。

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出典：Zomer Development Company, Inc. v. International Exchange Bank and Sheriff IV Arthur R. Cabigon, G.R. No. 150694, 2009年3月13日