本判決は、企業が社会保障制度（SSS）への従業員の社会保障費を滞納した場合の、企業の取締役の責任に関するものです。最高裁判所は、控訴裁判所（CA）の一部の決定を支持し、第一審裁判所（RTC）の一部の命令は手続き上の誤りがあったとして無効としました。特に、裁判所が自らの権限を超えて事件の再調査を検察に命じた点は、正当な手続きを侵害していると判断されました。この判決は、SSSによる社会保障費の徴収手続きにおいて、取締役の権利を保護し、公平な法的手続きの重要性を強調しています。

事業停止後の社会保障費滞納責任：取締役はどこまで責任を負うのか？

本件は、JMA Transport Services Corporation（以下「JMA Transport」）の取締役であるマニュエル・F・セノ・ジュニア氏、ジェンマ・S・セノ氏、フェルナンド・S・ゴロスペ氏が、従業員の社会保障費（SS）の納付を怠ったとして、社会保障制度（SSS）から訴えられたことに端を発します。SSSは、JMA Transportが1997年9月から1999年7月にかけてのSS費を滞納していると主張し、その後も納付が滞ったため、告訴に至りました。これに対し、取締役らは、JMA Transportは1999年7月に事業を停止しており、それ以降のSS費滞納の責任はないと反論しました。また、過去の滞納分については、マニュエル氏が発行した小切手で一部支払い済みであると主張しました。裁判では、JMA Transportが事業を継続していたか否か、取締役がどこまでSS費滞納の責任を負うか、そして手続きの適正が争点となりました。

法的根拠として、社会保障法（Republic Act No. 1161, 改正Republic Act No. 8282）の第22条(a)では、雇用主がSS費を期日内にSSSに納付する義務を規定し、第28条(e)および(f)では、違反した場合の罰則を規定しています。しかし、本件において重要なのは、取締役が企業のSS費滞納に対して、どこまで個人的に責任を負うかという点です。最高裁判所は、第一審裁判所（RTC）が検察に対し、被告らの反論を再調査するよう指示したことについて、手続き上の誤りがあったと判断しました。

裁判所の判断の根拠となったのは、手続きの適正（due process）の原則です。最高裁判所は、RTCが再調査を命じるのではなく、当事者に追加証拠の提出を命じ、必要に応じて公聴会で証拠を採用すべきであったと指摘しました。特に、すでに情報が裁判所に提出されている場合、裁判所が事件の適切な処理を決定する権限を損なうべきではありません。再調査の指示は、裁判所が検察の調査結果に依存しているとの印象を与え、裁判官が当事者から提出された証拠に基づいて独立して事件を評価する役割を曖昧にしていると見なされました。

裁判所は、本件において、検察に再調査を命じたことは、裁判所が事件を処理する権限を損なうものであり、手続きの適正を欠くと判断しました。

また、被告らが申し立てた再審理の請求に、再調査の実施が含まれていなかったことも問題視されました。裁判所は、訴訟当事者が求めていない救済を裁判所が認めることはできないという原則に基づき、この指示は不適切であると判断しました。

この判決は、社会保障制度における法的手続きにおいて、手続きの適正が極めて重要であることを改めて示しました。特に、企業の取締役が個人的に責任を問われる可能性のある場合、公正な手続きを通じて自己の権利を擁護する機会が保障されるべきです。企業は、社会保障費の納付義務を遵守し、紛争が生じた場合には、専門家の助けを借りて適切な法的対応を取ることが重要です。

本判決は、企業の取締役が社会保障制度の法令を遵守し、義務を適切に履行することの重要性を明確に示しています。また、紛争が生じた場合には、公正な手続きを通じて自己の権利を擁護する機会が保障されるべきです。

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Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
Source: Social Security System vs. Seno, G.R No. 183478, February 10, 2020

本判決は、最高裁判所が会社から信頼を失った取締役を解雇できることを認めましたが、適正な手続きを踏む必要もあることを明らかにしました。会社は取締役の解雇理由を正当化する必要がありますが、解雇前に公正な聴聞の機会を与えることも同様に重要です。取締役解雇の有効性を判断する際の労働審判所の役割が明確に示されており、手続き上の適正な手続きと正当な理由の両方が重要視されています。

管理職に対する信頼喪失：適正な解雇手続きの遵守は必須

本件は、SM Development Corporation (SMDC) が、プロジェクトディレクターのテオドール・ギルバート・アン（被申立人）を解雇したことが発端です。SMDCは被申立人が会社に対する信頼を裏切ったと主張しましたが、被申立人は不当解雇であると主張しました。労働仲裁人（LA）および国家労働関係委員会（NLRC）は当初、解雇は有効であると判断しましたが、控訴院（CA）はこれを覆し、SMDCによる被申立人の解雇は不当であると判示しました。最高裁判所は、被申立人が手続き上の適正な手続きを完全に受けていなかったことを認めつつも、LAおよびNLRCの判決を支持しました。

この事件の中心となるのは、正当な理由による解雇と適正な手続きという2つの重要な原則の相互作用です。フィリピンの労働法では、会社は正当な理由、例えば従業員による信頼の侵害があった場合に従業員を解雇できます。ただし、適正な手続きも守られなければなりません。これには、従業員に書面による通知を送り、彼らに反論の機会を与え、解雇決定を行う前に公正な聴聞を行うことが含まれます。経営陣に携わる従業員は、特に解雇事由が信頼喪失である場合、解雇されやすい傾向があります。この規則の背景にあるのは、これらの従業員が企業からより大きな信頼を得ており、そのため会社の利害のために忠実に職務を遂行する必要があるということです。

最高裁判所は、信頼喪失を理由に従業員を解雇する際に必要な証明の程度は、従業員が管理職であるか、一般社員であるかで異なることを明確にしました。管理職の場合、合理的な疑いを超える証明は必要ありません。会社が従業員が信頼を裏切ったと信じるに足る根拠があることを示すだけで十分です。この基準は一般社員よりも低いですが、会社は依然として従業員に職務遂行を改善するための公平な機会を与える必要があります。しかし、SMDCは被申立人の訴訟において、そのような手順をすべて厳密に完了していませんでした。

この事件の重要な点は、SMDCは、2012年5月7日と9日にヒアリングを実施したこと示す具体的な記録を提供しなかったということです。これにより、被申立人に訴訟を十分に説明し、提示された証拠に対して効果的に反論する十分な機会が与えられたかどうかについて疑問が生じます。したがって、裁判所は被申立人が適正な手続きの権利を完全に否定されたと判断しました。裁判所は、解雇には正当な理由があったものの、適正な手続きを踏んでいなかったため、手続上の過失を認めて象徴的な損害賠償を命じるのが適切であると判断しました。

この判決は、不当解雇に対する重要な防御策を企業に提供します。法律は、管理職が会社に対する信頼を損なう行動をとった場合、そのような従業員を会社が解雇できることを認めています。ただし、本件は、企業は公正性と適正な手続きをもって行動しなければならないことを強調しています。従業員には、自らの防御を提示する機会が与えられ、会社は解雇決定を正当化する説得力のある証拠を提供する必要があります。本件は、従業員の権利と企業の利害との微妙なバランスを適切に示したものです。

FAQs

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情報源：Short Title、G.R No.、日付

本判決は、株式会社の取締役が会員資格を停止する権限の有効性に関する争いを扱っています。最高裁判所は、株式会社の取締役の選挙の有効性を間接的に争うことは、選挙紛争に関する規定を回避する試みとみなされることを明確にしました。裁判所は、選挙紛争の申し立て期間の制限を回避するために、企業行為の有効性に関する争いを利用することを許可しません。この判決は、企業紛争において、取締役の選挙の有効性を迅速に解決する必要性を強調しています。会社法に影響を与え、会員資格と取締役の権限に関連する重要な判例を確立します。

クラブのルールか、法廷のルールか：選挙紛争の隠れた争い

事件は、バジェベルデ・カントリークラブ（VVCCI）の会員であるテオドリコ・フェルナンデスが、取締役会（BOD）からの会員資格停止処分を受けたことに端を発します。フェルナンデスは、取締役の選挙に定足数が満たなかったため、彼らの権限がないと主張し、この処分に異議を唱えました。下級裁判所は当初、選挙の有効性の問題を扱うことを拒否しましたが、控訴院はこの問題を審理することを認めました。最終的に最高裁判所に提訴され、フェルナンデスの申し立ての性質は選挙紛争に相当するかが争われました。裁判所は、主要な論点が選挙紛争の形をとっている場合は、規定された15日間の期間内に提出する必要があることを明らかにしました。もし紛争が期限後に異議を唱えられなかった場合、選挙の有効性を間接的に争うことはできません。

この訴訟において中心となる法律の概念は、株式または非株式企業における選挙紛争を管理する「暫定規則」の適用です。裁判所は以前のバジェベルデ・カントリークラブ対エイズメンディ・ジュニア事件を引用し、フェルナンデスの訴状は一部、2013年2月23日の総会で定足数不足があったにもかかわらず、個々の請願者が自らをVVCCIの新たな取締役として構成したという根拠で、取締役会が彼の会員資格を停止する権限を攻撃していると判断しました。最高裁はフェルナンデスの訴状の祈りにおいて、

個人被告［個々の請願者］フランシスコ・C・エイズメンディ・ジュニア、ホセ・S・タヤグ・ジュニア、ホアキン・サン・アグスティン、エドゥアルド・フランシスコ、エミディオ・ラモス・ジュニア、アルバート・ブランカフロル、レイ・ナサニエル・イフルン、マヌエル・アコスタ・ジュニアのVVCCI取締役としての主張を無効にすること。

選挙紛争の訴えと解釈しました。裁判所はまた、直接できないことは間接的にできないという原則を再確認しました。選挙紛争を提起するための15日間の期限は、法人選挙論争の提出と解決を迅速化し、企業リーダーシップの状態の不確実性を解決することを目的としています。

フェルナンデスの訴訟は、最高裁によって暫定規則で定義されている「選挙紛争」の一部として明確に認定されました。この定義は、株式または非株式企業における役員選挙の争議、プロキシの検証、選挙の方法と有効性、候補者の資格、および取締役や理事などの役員の選出に関連するあらゆる論争を含みます。重要なことは、事件の本質が選挙の有効性を争う場合、裁判所が強調したように、そのような主張は選挙が争われた日付から15日以内に提起されなければなりません。この訴訟が提起される期間制限を超えた場合、紛争の当事者は、取締役会のその後の行為に異議を唱えることで、選挙の有効性を間接的に争うことはできません。

最高裁は、控訴院がYu v. Court of Appeals訴訟に誤って依拠したと判断しました。なぜなら、裁判所は判例に基づいて証拠の提示を許可したものの、関連性は依然として選挙紛争の枠組みの範囲内にあったからです。つまり、申し立ての提出がタイムリーに行われた場合でも、個々の請願者の選挙の有効性に影響を与えるあらゆる証拠をフェルナンデスに提示させることは容認できないことになります。要するに、本件の裁判所が下した決定は、法定期間内ではなく申し立てられた場合、既存の選挙争議に関する法律と一貫して直接挑戦できないものから何が保護されるかを概説しています。

最後に裁判所は、リ・ジュディカータ、訴訟の法則、先例拘束性の原則の適用の可能性を検証しました。裁判所は、両方に関連する政党の身元、訴訟原因、提起された救済策に矛盾があるため、リ・ジュディカータと「訴訟の法則」の原則は適用されないと判断しました。しかし、バジェベルデ事件が2つのポイント、(1)定足数不足により選挙を無効化する申し立ては選挙紛争を構成する、(2)選挙紛争における真の利害関係者は競合者であり、法人ではないと裁定した範囲では、先例拘束性の原則は適用されました。そのため、個々の請願者の取締役職への主張を無効にしようとするフェルナンデスの訴えは、本質的に部分的に選挙紛争であると宣言されたのです。

FAQs

判決は、15日間の申し立て期限と関連する制約を保持することで、当事者が裁判所の規定に固執する必要性を含む時間的制約の規則を通じて公平を追求したため、この結論を明らかにしました。公平性が維持されない場合、既存法は申し立て訴訟では強制できない要素が実行される可能性があります。

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出典：ショートタイトル、G.R No.、日付

本判決は、異なる法人間の債務を相殺する際の企業の独立性に関する重要な判断を示しました。最高裁判所は、債務相殺の要件である当事者間の相互性が欠如している場合、法人格否認の原則を適用して企業の独立性を否定することはできないと判示しました。これは、企業がその法人格を利用して不正を働いたり、義務を回避したりする意図が明確に示されない限り、各法人は法的に独立した存在として扱われるべきであることを意味します。本判決は、企業の財務的義務と責任を明確にし、債務相殺の正当な根拠を確立するための重要な基準を提供します。

企業の壁：相殺の試みは独立性によって阻止されるか？

カリフォルニア・マニュファクチャリング社（CMCI）は、アドバンスト・テクノロジー・システム社（ATSI）から機械をリースしました。CMCIはATSIへのリース料の支払いを、ATSIと関係のあるプロセシング・パートナーズ＆パッケージング社（PPPC）に対する債権と相殺しようと試みました。この訴訟の中心的な問題は、CMCIがATSIに対して未払いリース料の支払いを免れるために、ATSIとPPPCの法人格を同一視できるかどうかでした。CMCIは、ATSIとPPPCの取締役および株主が重複していること、および両社がセルネス夫妻によって管理されていることを根拠に、両社の法人格を否認し、相殺を主張しました。しかし、最高裁判所は、CMCIの主張を認めず、ATSIとPPPCは法的に独立した存在であると判断しました。

裁判所は、企業がその法人格を利用して不正を働いたり、既存の義務を回避したりする場合にのみ、法人格否認の原則を適用できると説明しました。本件では、CMCIはATSIまたはPPPCがその法人格を利用してCMCIに対して不正行為を行ったことを証明できませんでした。裁判所は、ATSIとPPPCの取締役および株主が重複していることは、法人格否認の十分な根拠にはならないと指摘しました。また、CMCIがATSIに対してリース料を支払う義務は、PPPCに対するCMCIの債権とは独立していると判断しました。裁判所は、債務相殺が成立するためには、債権者と債務者が同一である必要があると指摘しました。本件では、ATSIとPPPCは法的に異なる存在であるため、CMCIはATSIに対する債務をPPPCに対する債権と相殺することはできません。民法第1279条は、相殺が有効であるための要件を定めています。その中で、債務が確定しており、履行期が到来していることが必要とされています。

ARTICLE 1279. In order that compensation may be proper, it is necessary:

(1) That each one of the obligors be bound principally, and that he be at the same time a principal creditor of the other;

(2) That both debts consist in a sum of money, or if the things due are consumable, they be of the same kind, and also of the same quality if the latter has been stated;

(3) That the two debts be due;

(4) That they be liquidated and demandable;

(5) That over neither of them there be any retention or controversy, commenced by third persons and communicated in due time to the debtor.

法人格否認の原則は、慎重に適用されるべきであり、法人格が不当な目的のために使用された場合にのみ適用されるべきです。本件では、CMCIはATSIまたはPPPCがその法人格を利用して不正行為を行ったことを証明できませんでした。裁判所は、CMCIがATSIに対してリース料を支払う義務を回避するために、法人格否認の原則を適用することはできないと判断しました。裁判所は、CMCIがPPPCに対する債権を別の訴訟で追求することを妨げるものではないと指摘しました。企業がその法人格を利用して契約上の義務を回避することはできません。裁判所は、契約上の義務を履行することを拒否する企業に対して、法的措置を講じることを躊躇しません。この判決は、フィリピンの企業法における重要な判例であり、企業の独立性と法人格否認の原則に関する明確な指針を提供します。

本判決は、企業の独立性を維持し、契約上の義務を履行することの重要性を強調しています。企業は、その法人格を利用して義務を回避しようとするべきではありません。この判例は、事業運営における透明性と法的責任の重要性を改めて示しています。

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出典：CALIFORNIA MANUFACTURING COMPANY, INC.対ADVANCED TECHNOLOGY SYSTEM, INC., G.R. No. 202454, 2017年4月25日

本判決は、区分所有権者集会において、区分所有者ではない者が取締役として選任された場合、その選任は無効であると判断しました。この判決は、区分所有者の権利を明確にし、マンション管理における公正な運営を促進するものです。

マンション管理の歪み：非区分所有者による支配の阻止

メアリー・E・リムは、弁護士レイナルド・V・リムを通じて、モルデックス・ランド、1322ロハス・ブルバード・コンドミニアム・コーポレーション（以下、コンドコア）、およびジェフリー・ジャミノーラらを取締役選任の無効を求めて訴えました。争点は、2012年7月21日の総会での議決の有効性と、区分所有者ではない取締役の選任の可否でした。地裁はコンドコア側の主張を認めましたが、最高裁判所はこれを覆し、原告の訴えを認めました。本判決では、コンドミニアム法および会社法に基づき、区分所有者のみがコンドミニアム管理組合の取締役になれることを改めて確認しました。

本件の背景には、モルデックス・ランドが未販売の区分所有ユニットを多数所有しており、その代表者がコンドコアの取締役会を支配している状況がありました。リムは、モルデックス・ランドの代表者である個人被告らが区分所有者ではないにもかかわらず、取締役として選任されたことが不当であると主張しました。裁判所は、会社法における取締役の資格要件と、コンドミニアム法における区分所有者の権利に着目しました。この裁判では、総会の定足数の計算方法、企業の会員資格の有無、そして区分所有者ではない者が取締役になれるかどうかが争点となりました。

最高裁判所は、まず手続き上の問題として、審理の対象が純粋な法律問題であると判断し、自らが審理を行うことが適切であるとしました。実質的な問題として、リムが区分所有者としての地位を有すること、そして総会の定足数が満たされていなかったことを確認しました。会社法第52条は、定足数について、株式の無い法人の場合は会員の過半数と規定しています。また、コンドコアの定款にも、有効な会員の単純過半数が出席することで定足数が満たされると定められています。裁判所は、2012年7月21日の総会では、108名の区分所有者のうち29名しか出席していなかったため、定足数が満たされていなかったと判断しました。

裁判所は、モルデックス・ランドが未販売の区分所有ユニットを所有していることから、コンドコアの会員であることは認めました。しかし、会員権と取締役の資格は異なると判示しました。会社法第23条では、取締役は会社の株式を少なくとも1株所有しているか、株式の無い法人の場合は会員でなければならないと規定されています。裁判所は、コンドミニアム法は区分所有者による管理を意図しており、区分所有者ではない者が取締役になることは認められないと判断しました。最高裁判所は、モルデックス・ランドが代表者を指名することはできるものの、その代表者が区分所有者でなければ取締役になることはできないと結論付けました。

この判決は、コンドミニアムの管理運営において、区分所有者の権利を保護し、公正な運営を確保するために重要な意味を持ちます。区分所有者ではない者が取締役会を支配することを防ぐことで、コンドミニアムの資産価値の維持、およびコミュニティの健全な発展が促進されることが期待されます。また、コンドミニアム管理組合は、会員の資格要件および取締役の選任について、定款や規則を明確に定めることが重要となります。本判決は、コンドミニアム管理における透明性と公正性を高める上で重要な判例となるでしょう。

FAQs

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出典：MARY E. LIM, VS. MOLDEX LAND, INC., G.R No. 206038, 2017年1月25日

本判決は、企業内で取締役を兼務する従業員の未払い賃金請求の管轄権に関する重要な判断を示しています。最高裁判所は、従業員としての権利に基づく未払い賃金請求は、労働仲裁人（Labor Arbiter）の専属管轄に属すると判断しました。会社法上の紛争と労働法上の紛争の区分を明確にし、適切な紛争解決機関の重要性を強調しています。これにより、取締役兼従業員は、未払い賃金や解雇手当などの労働関連の請求を行う場合、地方裁判所ではなく労働仲裁人に訴える必要があります。

兼務取締役、労働者か？会社役員か？：最高裁判所の管轄権判断

ワールド・ベスト・ガス社（WBGI）の取締役であったヘンリー・ビタルは、未払い賃金と解雇手当の支払いを求めて訴訟を起こしました。ビタルは、WBGIの株式を保有し、ERJ Enterprisesという別の事業を通じてWBGIから液化石油ガス（LPG）を仕入れて販売していました。彼は1999年から2003年までWBGIの内部監査役兼人事部長を務め、退職時にWBGIから退職金と株式買取の合意を得ました。しかし、ビタルは未払い賃金と解雇手当を請求し、WBGIはこれを拒否したため、紛争が発生しました。当初、労働仲裁人は、ビタルが単なる株主であるとして管轄権を否定しましたが、地方裁判所（RTC）はビタルを従業員とみなし、WBGIに未払い賃金と解雇手当の支払いを命じました。控訴院（CA）もRTCの判断を支持しましたが、最高裁判所は、労働関連の請求は労働仲裁人の専属管轄に属すると判断しました。

この事件における中心的な争点は、ビタルがWBGIの従業員であるか、単なる株主であるかという点でした。労働仲裁人は当初、ビタルが株主としての地位に基づいて訴訟を起こしたと判断し、管轄権を否定しました。しかし、RTCとCAは、ビタルが内部監査役兼人事部長としてWBGIに勤務していた事実を重視し、従業員としての地位を認めました。最高裁判所は、この点をさらに詳細に検討し、未払い賃金や解雇手当といった労働関連の請求は、労働法に基づくものであり、労働仲裁人の専属管轄に属すると判断しました。

労働法第217条は、労働仲裁人の管轄権について次のように規定しています。

「労働仲裁人及び委員会は、次の事件について、排他的な第一審管轄権を有する。
(a) 不当労働行為事件
(b) 解雇紛争
(c) 復職請求を伴う場合、労働者が賃金、給与率、労働時間その他の労働条件に関して提起する事件
(d) 雇用者・被雇用者関係から生じる、現実的、精神的、懲罰的損害賠償その他の形態の損害賠償請求
(e) 労働組合のストライキ及びロックアウトの合法性に関する問題を含む、本法第264条の違反から生じる事件
(f) 従業員補償、社会保障、医療保険及び出産手当の請求を除く、雇用者・被雇用者関係から生じる、5,000ペソを超える全ての請求（復職請求を伴うか否かを問わない）」

最高裁判所は、RTCが労働関連の請求を審理する管轄権を持たないため、その判断は無効であるとしました。控訴院が「労働裁判所の判断を最終的に審査する権限を有する」とした点も誤りであると指摘しました。ただし、管轄権の欠如に基づく却下は、訴えの提起を妨げるものではないため、ビタルは労働仲裁人に対して改めて請求を提起することができます。

他方、最高裁判所は、RTCが次の2つの事項については管轄権を有すると判断しました。1つは、ビタルが認めたWBGIに対するERJ Enterprisesの923,843.59ペソの未払い金についてです。もう1つは、WBGIがビタルの株式を買い取った際の500,000ペソの請求です。これは、株主と会社間の関係から生じる紛争であり、特別商事裁判所としてのRTCの管轄に属します。

これらの判断を踏まえ、最高裁判所は、ビタルの株式買取請求権（500,000ペソ）と、ERJ Enterprisesの未払い金（923,843.59ペソ）を相殺することを認めました。その結果、ビタルはWBGIに対して423,843.59ペソの債務を負うことになりますが、WBGIは本件訴訟で反対請求を行っていないため、この金額を回収することはできません。ただし、WBGIは別途訴訟を提起して、この金額を回収することができます。

FAQs

本判決は、労働法と企業法の交差点における重要な判断を示しています。企業は、取締役を兼務する従業員の権利を適切に認識し、労働関連の請求に対して適切な対応を取る必要があります。従業員は、自身の権利を保護するために、適切な紛争解決機関を選択する必要があります。

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免責事項：この分析は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的助言については、資格のある弁護士にご相談ください。
出典：WORLD’S BEST GAS, INC.対HENRY VITAL, G.R. No. 211588, 2015年9月9日

本判決は、株式会社の取締役の権限をめぐる紛争が係争中の場合、適格盗罪で訴追できるかどうかを扱っています。最高裁判所は、そのような争いがある場合、刑事訴訟を一時停止する必要があることを確認しました。これにより、取締役として活動する権限を持つ者を決定するための民事訴訟が優先されます。重要なのは、ある人が会社の取締役を務める正当な権限を持たない場合、窃盗罪を犯すことはできません。これにより、民事訴訟の判決は刑事訴訟の判決に直接影響します。

役員の選挙論争：刑事訴追に対する先決問題

事件は、JM Dominguez Agronomic Company, Inc. (JMD) の年次株主総会から始まりました。この会合で役員の選挙が争われ、2 つのグループが正当な役員であると主張しました。これに対し、会社を代表してヘレン・ダガガンとパトリック・パシスが、取締役ではない者が会社の資金を引き出したとして、セシリア・リクリカンとノーマ・イシップを適格盗罪で告発しました。この申し立てに基づいて逮捕状が出されましたが、控訴院は、以前にリクリカンとイシップに対して逮捕状を発行した地裁が、役員の正当な選挙に関する紛争がまだ係争中であることを認識していたため、重大な裁量権の濫用を行ったと判断しました。

先決問題の原則とは、民事訴訟と刑事訴訟の両方が係属中であり、民事訴訟において刑事訴訟を進める前に解決する必要がある問題が存在する場合に発生します。民事訴訟における問題の解決方法は、刑事訴訟における被告人の有罪または無罪を法的にも事実的にも決定します。これにより、2 つの相反する判決を回避し、民事訴訟で検討されている基本的な問題を考慮した上で、裁判所の司法手続きが適切に進むようにします。刑事訴訟は民事訴訟の結果に依存するため、刑事訴訟における訴追の根拠は不確実です。したがって、先決問題が存在するかどうかの評価は、2 つの要素に基づいています。第一に、民事訴訟において提起された問題と刑事訴訟において提起された問題との間に類似性または密接な関係があること。第二に、問題の解決が刑事訴訟を継続できるかどうかを決定すること。

控訴院は、地方裁判所が民事事件の調停員であり、取締役会選挙の有効性に関する質問を知っていたにもかかわらず、訴訟を進めることを承認したのは誤りであると判示しました。選挙が無効であると証明された場合、適格盗罪で行動したとされる原告の権限は損なわれます。刑事訴追のために会社を代表して訴状を提出する正当な権限を持っていませんでした。この事件では、2008年の会社の取締役と役員としてペティショナー（ダガガンら）が正しく選出された取締役と役員であると宣言する判決に署名した後、2011年に先決問題が解決されたにもかかわらず、地方裁判所は手続きを中断したほうが適切であり、裁量権の重大な濫用により事件は提起されるべきではありませんでした。控訴院は、その後裁判官が関与を差し控えたにもかかわらず、当初は、会社として権限が承認される前後に裁判を進めていました。裁量権の重大な濫用と関連する控訴裁判所の判断は、それだけでは不確実な裁判を行うべきではないことから無効です。

最高裁判所は、重要なことは、裁判所が2009年3月10日に争われた命令を出したとき、判決はまだレンダリングされていなかったことを強調しました。したがって、当時、正しい役員セットが誰であるかについての実際の論争がありました。Tiongson-Tabora裁判官は争われた命令を出すべきではなく、代わりに、民事訴訟6623-Rが最終的に解決されるまで訴訟を中断すべきでした。この判決により、不確実性が発生することなく、法律に誤りはありません。手続き上の瑕疵がその後裁判官または裁判官による裁量により修正されたかどうか、またはその方法について意見する必要はありません。

2009年3月10日の命令の無効は、提出された刑事訴訟の却下をもたらすものではなく、先決問題を考慮して訴訟の一時停止をもたらすだけです。最高裁判所は、すべてのことが考慮され、申立てにはメリットがないため、申立てを拒否したことを判示しました。控訴裁判所は支持され、適格盗罪事件を地方裁判所に差し戻し、他の支店で宝くじを行います。現在、先決問題が解決され、Tiongson-Tabora裁判官は関与を差し控えたため、適格盗罪の刑事事件29175-Rと29176-Rが継続可能であり、原告に対する逮捕状の令状発行に対する見込みのある原因の存在を再評価するため、再振り分ける必要があり、適格盗罪を求める犯罪が許可されるべきであることが決定されています。

FAQ

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出典：JMドミンゲス・アグロノミック・カンパニー対リクリカン他、G.R. No. 208587, 2015年7月29日

本判決は、電力協同組合の取締役が公職を兼任することの適法性について判断したものです。最高裁判所は、電力協同組合の取締役が地方自治体のサンギニアング・バヤン（評議会）の職務を兼任した場合、その取締役としての資格を失うとの判断を示しました。この判決は、公職にある者が電力協同組合の運営に政治的影響力を行使することを防ぐことを目的としており、電力協同組合の独立性と公正性を確保する上で重要な意味を持ちます。

地方自治体の議員と電力協同組合の取締役：兼任は可能か？

本件は、アグサン・デル・ノルテ電力協同組合（ANECO）の取締役であったヴァル・L・ヴィラヌエヴァ氏が、同時に地方自治体のサンギニアング・バヤン（評議会）のメンバーに就任したことが発端です。ANECOのゼネラルマネージャーは、ヴィラヌエヴァ氏が取締役としての資格を維持できるか否かについて、国家電力管理庁（NEA）に意見を求めました。NEAは、ヴィラヌエヴァ氏がサンギニアング・バヤンのメンバーに就任した時点で、自動的にANECOの取締役を辞任したと判断しました。このNEAの判断に対し、ヴィラヌエヴァ氏は地方裁判所に訴えを起こしましたが、地方裁判所はNEAの判断を覆し、ヴィラヌエヴァ氏の訴えを認めました。NEAはこれを不服とし、最高裁判所に上訴しました。

最高裁判所は、本件において、まずヴィラヌエヴァ氏が行政救済手続きを尽くしていない点を指摘しました。NEAの決定に対する不服申し立ては、大統領府に対して行うべきであり、これを怠ったことは訴えの要件を欠くものと判断されました。この行政救済手続きの原則は、司法救済に先立ち、行政機関が自らの誤りを正す機会を与えることを目的としています。しかし、裁判所は行政救済手続きの原則に違反していたことを指摘した上で、事件の本案についても判断しました。

次に、最高裁判所は、ヴィラヌエヴァ氏がANECOの取締役としての資格を失ったか否かについて判断しました。NEAが定める「電力協同組合地区選挙実施ガイドライン」には、「政府の選挙による役職、またはバランガイ・キャプテン以上の選挙による役職に任命された者は、取締役会のメンバーになる資格がない」との規定があります。また、NEAの覚書には、「リガ・ン・マガ・バランガイ（バランガイ長協会）の市町村支部長に選出された協同組合の役員および従業員は、バランガイ選挙で当選した後、リガ会長としての宣誓を行った時点で自動的に辞任したものとみなされる」と明記されています。最高裁はこれらの規定に基づき、ヴィラヌエヴァ氏がサンギニアング・バヤンのメンバーに就任した時点で、ANECOの取締役としての資格を失ったと判断しました。最高裁判所は、過去の判例であるSalomon v. National Electrification Administrationの判決を引用し、公選による役職にある者が電力協同組合の運営に政治的影響力を行使することを防ぐことが、資格制限の目的であると強調しました。

さらに、裁判所は一時差止命令（TRO）の有効期間についても判断しました。地方裁判所が発令した一時差止命令は、民事訴訟規則第58条第5項に定める20日の期間を超えて有効であると判断されましたが、最高裁判所は、地方裁判所が発令した一時差止命令の有効期間は20日以内であると指摘し、地方裁判所の判断を誤りであるとしました。しかし、これは一時差止命令全体が無効になることを意味するものではなく、20日間の期間内でのみ有効であり、その後は自動的に失効すると判断しました。裁判所は、TROが効力を有した期間中に、本案訴訟における当事者の権利と義務を保護し、変更を加えることを目的としていました。

FAQs

本判決は、公職にある者が電力協同組合の運営に携わることの適法性について明確な指針を示しました。この判決を踏まえ、電力協同組合は、役員の資格要件を厳格に遵守し、公正かつ透明性の高い運営を行うことが求められます。

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Source: National Electrification Administration v. Villanueva, G.R. No. 168203, March 9, 2010