本判決では、税務署長が竹中コーポレーション（フィリピン支店）の2002年度の課税年度におけるゼロ税率売上による過剰なインプットVATの還付請求を否定したことに対する異議申立てが争点となりました。最高裁判所は、還付を求める納税者は、適格性を証明するだけでなく、必要な書類と証拠をすべて提出する必要があると判示しました。裁判所は、正当なVAT領収書が提出されなかったため、竹中の還付請求を認めませんでした。つまり、企業は、ゼロ税率売上のVAT還付を請求する際に、適切な領収書などの書類を確実に提出しなければなりません。また、税還付請求には厳格な期限があり、納税者は定められた期間内に請求を提出する必要があります。これにより、将来的に同様の問題が発生するのを防ぐことができます。

サービス売上のVAT還付：インボイスか領収書か？

竹中コーポレーション（以下、「竹中」）は、フィリピン航空ターミナル株式会社（PIATCO）との間でオンショア建設契約を締結し、ニノイ・アキノ・ターミナルIII（NAIA-IPT3）を建設しました。PIATCOは、フィリピン経済特区庁（PEZA）にエコゾーン開発業者／運営者として登録されていました。竹中は2002年度の四半期VAT申告書を提出し、後に修正申告を行いました。その後、竹中はBIRに対し還付請求を行いましたが、BIRが対応しなかったため、税務裁判所（CTA）に審査請求を提起しました。CTAは当初、一部請求を認めましたが、その後の再考により決定が修正され、最終的にはBIRが上訴しました。

訴訟の中心となったのは、竹中が提出した売上請求書が、PIATCOへのサービス売上がゼロ税率であることを証明する証拠として十分であるかどうかという点です。この点に関して最高裁判所は、課税対象期間終了後2年以内に税務署長（CIR）に管理上の請求を提出する必要があり、CIRは、請求が提出された日から120日以内に、払い戻しを許可するか、税額控除証明書を発行するかを決定すると最高裁判所は判示しました。司法上の請求は、CIRが管理上の請求を拒否した決定を受け取った日から、またはCIRからのいかなる行動もなしに120日の期間が満了した日から30日以内にCTAに提出する必要があります。竹中の場合、行政上の請求はタイムリーに提出されましたが、司法上の請求は期限を過ぎて提出されたため、CTAは管轄権を取得しませんでした。

裁判所は、払い戻しを求める納税者は、実体法に基づいて請求を付与される資格があることを証明するだけでなく、払い戻しまたは税額控除の管理上の請求に関するすべての書類および証拠の要件を満たしていることを示す必要があると判断しました。この点を考慮して、最高裁判所はインボイスと領収書の区別を明確にしました。VATインボイスは、物品または財産の販売、交換、またはサービスの提供に必要であり、VAT領収書は、物品または財産のリース、およびすべての販売、物々交換、またはサービスの交換に適切に対応します。

竹中は、払い戻し請求を裏付けるために売上請求書を提出しましたが、公式領収書ではありませんでした。裁判所は、「顧客に発行された適切なVAT公式領収書がない場合、竹中がPEZA登録事業者にサービスを提供したことに対して受け取った支払いは、VATゼロ税率の対象にはなりません。したがって、そのような売上をアウトプット税の対象とならないVATゼロ税率として請求することはできません。」最高裁判所は、タケナカのVAT還付請求を認めるという税務裁判所の決定を覆しました。それは、サービスのゼロ税率売上を証明するための適切な書類を提供しなかったためです。これにより、将来の企業が還付のために売上請求書ではなく、常に公式領収書を提供しなければならなくなります。

FAQ

本判決は、VATの還付を求める納税者は、必要な書類をすべて確実に揃え、厳格なタイムラインを遵守する必要があることを明確にしています。本判決は、払い戻し請求が否認された場合のビジネスへの影響を回避するためにも、関連するすべての法的および会計上の義務に準拠することを保証することの重要性を示唆しています。

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出典: 短いタイトル、G.R No., DATE

最高裁判所は、メンドーラ対コメルツ・トレーディング・インターナショナル株式会社の訴訟において、契約は当事者間の法律であり、その条項は法、道徳、善良な風俗、公序良俗、または公共政策に反しない限り、拘束力を持つことを改めて確認しました。裁判所は、当事者間の合意がない限り、販売代金から税金を差し引くことはできないと判断しました。しかし、契約条項に基づき、売上に関する付加価値税（VAT）の支払い義務は、名前を借りて取引を行った当事者にあると判断しました。

倫理的配慮から生まれた契約：VATの負担は誰にあるのか？

事件の背景は、医師であるメンドーラ氏が、医療機器の販売を促進するためにコメルツ社と契約を締結したことに始まります。コメルツ社は、病院への販売を仲介しましたが、その後、VATを理由に一部の代金をメンドーラ氏に支払いませんでした。地方裁判所は当初メンドーラ氏の訴えを認めましたが、控訴院はこれを覆し、VATの支払い義務はメンドーラ氏にあると判断しました。この判断が最高裁判所に持ち込まれ、契約の解釈とVATの負担に関する重要な判断が示されることになりました。

裁判所は、まず契約の原則に立ち返り、契約は当事者間の法律であり、その条項が拘束力を持つことを強調しました。メンドーラ氏とコメルツ社の間の覚書（MOA）には、「ジェニコン取引に関連するすべての税金/費用および経費は、[メンドーラ]の責任とする」という条項がありました。メンドーラ氏自身も、VATの支払いは自分の責任であると認めていました。この条項に基づき、裁判所は、メンドーラ氏がVATの支払い義務を負うことを認めました。

しかし、問題は、コメルツ社が販売代金からVATを差し引く権限があったかどうかにありました。覚書には、この点に関する明確な規定はありませんでした。裁判所は、コメルツ社が公式領収書を発行し、VATを計算して販売価格に含めることができたこと、そしてメンドーラ氏が販売に関する税金を支払う義務を負っていたことを指摘しました。メンドーラ氏は倫理的な理由から、コメルツ社の名前を使って取引を行うことを希望し、コメルツ社はVAT登録事業者として、公式領収書を発行しました。このことから、記録上、コメルツ社が260万ペソを受け取り、VATの対象となる販売を行ったことになります。

裁判所は、メンドーラ氏にVATの支払いを義務付けることが、政府に対する税金の詐欺行為に繋がる可能性があることを懸念しました。民法は、「すべての人は、正義をもって行動し、すべての人に彼の当然のものを与え、誠実さと誠意を遵守する」ことを義務付けています。当事者間の合意により、メンドーラ氏がVATを支払う経済的負担を負うことになりますが、税務署への支払いの法的責任はコメルツ社にあります。したがって、コメルツ社が記録上の販売者として、発行した公式領収書に基づいてVATを支払う責任を負うため、裁判所はコメルツ社に対し、差し引いた7万ペソをVATの支払いに充てることを認めました。

裁判所はまた、コメルツ社が52万ペソの公式領収書のみを発行したという主張にも言及し、正確なVATの計算に疑義が残ることを指摘しました。この点と、上記の判決を踏まえ、裁判所は税務署（BIR）に対し、適切な措置を講じるよう指示しました。最終的に、裁判所はメンドーラ氏の訴えを退け、契約条項に基づき、VATの支払い義務はメンドーラ氏にあることを改めて確認しました。

FAQs

この判決は、契約における税金の取り扱いに関する条項の重要性を示しています。契約を締結する際には、税金の負担に関する条項を明確に定めることが重要です。特に、VATなどの税金は、契約金額に大きな影響を与える可能性があるため、注意が必要です。

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出典：ROLANDO M. MENDIOLA, PETITIONER, VS. COMMERZ TRADING INT’L., INC., RESPONDENT., G.R. No. 200895, 2013年7月31日

本最高裁判決は、AT&Tコミュニケーションズ・サービス・フィリピン株式会社（以下、「AT&T」という）が、付加価値税（VAT）の還付または税額控除を申請するにあたり、課税対象の取引を証明するために売上請求書を提出できることを認めています。本判決は、サービス提供の場合、VAT還付には必ずしも正式な領収書が必要であるという以前の税務裁判所の判決を覆しました。この決定により、VAT還付を求める企業、特に輸出やゼロ税率の取引に関わる企業にとっては、会計および文書化の要件が簡素化され、より柔軟に対応できるようになります。

VAT還付：売上請求書と領収書、どちらがVAT還付の鍵となるか？

AT&Tは、フィリピン経済特区庁（PEZA）に登録されている外国企業に対し、情報、プロモーション、サポート、および連絡サービスを提供しています。これらのサービスに対する報酬は米ドルで支払われ、フィリピン中央銀行（BSP）の規則に従って送金されました。2002年度、AT&Tはサービス契約に関連してゼロ税率の売上を記録した際に投入VATが発生し、さらに資本財の購入、その他の課税対象となる商品およびサービスの購入、および資本財の輸入からも投入VATが発生しました。AT&Tは投入VATを産出VATに適用しましたが、未利用の投入VATが残りました。AT&Tは、この未利用投入VATの一部をゼロ税率売上に起因するものとして、還付または税額控除の申請を税務署長（CIR）に提出しました。

税務裁判所（CTA）第一部では、AT&Tの取引がゼロ税率売上の分類に該当することを認めながらも、「立証の欠如」を理由に請求を却下しました。CTA第一部は、AT&Tがサービスの販売に従事しているため、ゼロ税率売上の主張を裏付けるためには、単なる売上請求書ではなく、有効なVAT正式領収書を提出すべきであると判断しました。AT&Tは、正式な領収書の提出を求められるというCTAの決定を不服とし、上訴しました。控訴審において、CTA本会議は第一部の決定を支持し、サービス販売のVAT還付を求めるためには正式な領収書が必須であると判断しました。最高裁判所への上訴において、重要な問題は、ゼロ税率売上のVAT還付または税額控除の請求を立証するために売上請求書で十分であるかどうかでした。この裁判所は、CTAの見解を覆し、税法がこの目的のために売上請求書と正式領収書を区別していないことを明確にしました。

最高裁判所は、税法第113条が、VAT登録事業者はすべての販売に対して請求書または領収書を発行しなければならないと明記していることを指摘しました。さらに、税法第110条は、税額控除の対象となる投入税は、VAT請求書または第113条に従って発行された正式領収書によって証明されなければならないと規定しています。したがって、裁判所は、CTAが正式な領収書を必須要件として要求することは、税法自体が示唆する以上に要件を厳しく解釈することになると判断しました。この決定の重要性は、納税者がVAT還付を申請するための文書要件を簡素化することにあります。売上請求書は、特にゼロ税率売上の場合に取引の正当性を立証するのに十分な証拠とみなされるため、VAT還付または税額控除を求める企業の負担が軽減されます。

最高裁判所はさらに、売上請求書は貿易または信用取引を促進するために認められている商業文書であり、取引が完了したことを証明するものであるため、証明価値がないとみなされるべきではないと強調しました。税務還付請求を立証するために必要な証拠の基準は、通常の民事訴訟に適用される証拠の優越性の基準にすぎません。AT&TはVAT還付を申請する資格があると認められましたが、最高裁判所は、AT&Tが受け取るべき還付額を決定するために、事件をCTAに差し戻すことを決定しました。これは、訴訟が最高裁判所の前で主張されてきたため、裁判所が請求を立証する証拠を評価するものではないためです。

FAQ

この判決は、企業の税務義務の管理方法、特にVAT還付プロセスの簡素化方法に大きな影響を与えます。この決定により、企業は法的枠組みの進化に対応するためにコンプライアンスの実践を再評価することが重要になります。

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出典：AT&T Communications Services Philippines, Inc. v. Commissioner of Internal Revenue, G.R. No. 182364, 2010年8月3日

この判決は、VAT（付加価値税）が遅れて支払われた場合、納税者が払い戻しを請求できる期間に直接影響を与えることを明確にしています。最高裁判所は、Mirant Pagbilao Corporation（MPC）に対する税務長官の事件を審理し、MPCは三菱商事から購入した商品に対するインプットVATの還付を求めていました。この決定の要点は、インプットVATの払い戻し請求の期間は、課税対象四半期の終了から2年であり、VATが支払われた日からは計算されないということです。重要なことに、MPCは支払いから2年以内に請求を提出できませんでした。

VATの遅延と時計：ミラン・パグビラオ事件

この事件は、国家電力公社（NPC）に電力を販売する国内企業であるミラン・パグビラオ株式会社（MPC）から生じました。NPCは税金が免除されており、MPCはこれが彼女の販売がVATの目的のためにゼロに評価されることを意味すると信じていました。1993年から1996年まで続いたケソン州パグビラオの発電所の建設に関連して、MPCは日本の三菱商事のサービスを利用しました。当初、MPCはVATを支払わず、三菱はそれを事前に支払う必要がありました。1998年にMPCが未払いのVATを支払うと、1998年の第2四半期のVAT返品に払い戻しを要求し、1999年に払い戻しの請求を提起しました。税務控訴裁判所（CTA）はMPCへの少額の払い戻しを許可しましたが、税務長官はこれは承認されたゼロ評価請求の失敗に基づいていました。

控訴裁判所は、より多くの払い戻しを許可することでCTAの決定を修正し、三菱が発行した公式領収書番号0189がVATの支払いを示す証拠であると主張しました。税務長官はこれに最高裁判所に上訴しました。これにより、最高裁判所は重要な考慮事項、特に公式領収書番号0189の周辺にある事実的な前例に立ち返り、問題を再評価しました。特に、VAT払い戻しを請求する企業が提示する証拠に関するこれらの複雑さを整理することは、重要です。

原則として、払い戻しの主張は課税免除を許可する法律または国会が課税されていない領域を提供する法律に基づいていますが、納税者に対して厳密に解釈されます。したがって、要求はあいまいな推論に依存することはできません。ただし、要求が誤ったまたは過剰な税金の支払いを伴う税の払い戻し規定から来る場合、状況は緩和されます。税金を払い戻す理由は、他の人を犠牲にして自分自身を不当に豊かにするべきではないというソリューシオ・インデビチの概念に基づいています。通常の訴訟と同様に、税金の払い戻しの訴訟では、単に証拠の優勢が必要とされます。

最高裁判所は、CTAと控訴裁判所は紛らわしい調査結果を持っているため、その詳細を審査すると説明しました。税務長官は、公式領収書番号0189ではMPCによるインプットVATの支払いを十分に証明していないと主張し、VATを返済または税額控除することを要求するのは時代遅れであるとも主張しました。特に公式領収書番号0189に異議を唱えた要因の中には、VATを支払った請求書が日本の三菱の本社から発行されたにもかかわらず、三菱（マニラ）によって発行されたという事実や、異なる為替レートの使用などがありました。当時利用されていたものよりも、為替レートが請求書の発行時に古い時期のものだったことを示すなど、疑念が高まりました。

裁判所は、1993年から1996年までの間のサービスや製品の購入に関連する支払いが含まれていなかったとしても、領収書0189がMPCが三菱から購入した商品に対するVATの支払いを証明する証拠として適切に機能していると認めていましたが、それでもVATを迅速に請求できないことに起因する法定制限によって課せられる壁に直面しました。

フィリピンの国内歳入法典のセクション110（A）（1）（B）は、税務長官に別の証拠を要求するのを禁止するものではありませんが、適切に実行されたVAT請求書または公式領収書は、税額控除を求める人が支払いを示し、VAT義務を満たすことを裏付けるために利用できる十分な方法であると述べています。裁判所は、領収書0189に対する不確実性は、CTAが使用することを決めたSGVの報告書によって十分に払拭できると付け加えました。

その調査を基にして、税金は1998年4月14日にMPCによって支払われたと想定されています。三菱からMPCへの1995年5月12日の手紙では、輸入VATを後で支払う方法についてのさらなる背景情報も提供されました。これにより、MPCから三菱商事にサービスの購入に必要なVATを思い出させ、VATの前払いに対して関心と利息の支払いを要求しました。

したがって、MPCによる利息の支払いの有無の議論がVAT義務の完了または領収書0189の信憑性の認識に矛盾しているとは想定できません。主要な関心事は、三菱商事とMPCの間に契約が存在し、会計がMPCの義務の支払いによって補完されたため、これによりVATが有効になりました。

税金の払い戻しには2つの異なる法律の要素があることが証明されています。これは国内歳入法典のセクション112（A）または204（C）および229です。セクション112（A）では、課税四半期の終了から2年以内に税額控除または払い戻しの要求は有効になる可能性があり、セクション204（C）および229では、税金の支払い日から2年という別の時間枠が規定されています。

この事件には、セクション112（A）が該当し、課税取引が完了した四半期からの時間的計算に関する指示を提供し、誤って課税された金額とは関係がないと、裁判所は裁定しました。結論として、請求を提出するための期限は、1996年9月30日の請求が9月30日直後の日付である1998年に過ぎた日付に満期日がありました。これにより、1999年12月10日の提出は課税猶予を許可されませんでした。

FAQs

最終的に、最高裁判所は控訴裁判所の決定を修正し、払い戻しの要求が提出された時間がかかりすぎたため、三菱商事からのサービス購入のMPCによる税金払い戻しは認めませんでした。裁判所は引き続き10,766,939.48ペソの支払いを承認しました。

この判決の具体的な状況への適用に関するお問い合わせは、お問い合わせまたは電子メール（frontdesk@asglawpartners.com）でASG Lawまでご連絡ください。

免責事項：この分析は情報提供のみを目的として提供されており、法的助言を構成するものではありません。状況に合わせて調整された具体的な法的指導については、資格のある弁護士にご相談ください。
ソース：Short Title, G.R No., DATE