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本最高裁判決は、銀行対建設会社の訴訟において、以前の訴訟で確定した判決がその後の訴訟を禁じるかどうかを判断しました。最高裁は、債務契約の無効を訴える訴訟において、以前の訴訟で契約の有効性が争われた場合、再審判の原則（res judicata）により、その後の訴訟は禁止されると判断しました。これは、一度確定した事項について、当事者が何度も訴訟を起こすことを防ぐための重要な原則です。実務上、これは、企業や個人が以前に確定した契約上の紛争を再び争うことができなくなることを意味し、法的安定性と効率性を高めます。

約束手形：既判力の教義の適用について

本件は、銀行（Bank of Commerce、以下「BOC」）と建設開発会社（DHN Construction and Development Corporation、以下「DHN」）との間で争われた債務契約の有効性に関するものです。DHNは、BOCに対して、社長であるディオニシオ・P・レイノ氏が署名した2通の約束手形の無効を訴える訴訟を提起しました。DHNは、これらの約束手形が虚偽であり、架空の融資義務を生じさせるものであると主張しました。この訴訟は、マカティ地方裁判所（RTC-Makati）で審理されました。

本件の背景として、DHNは不動産開発会社Fil-Estate Properties, Inc.（以下「Fil-Estate」）の認定請負業者であり、同社の複数の不動産プロジェクトに関与していました。DHNは、2007年頃にFil-EstateとBOCから、Fil-Estateに対する1億1500万ペソの融資をDHN名義で実行するよう依頼されたと主張しました。これは、フィリピン中央銀行（BSP）の規制を回避するための方策でした。DHNがこの依頼を拒否した後、Fil-Estateからの支払いが滞るようになり、レイノ氏が融資書類に署名すれば未払い金を支払うと伝えられました。そのため、DHNは、Fil-Estateが実際の債務者であるとの理解のもと、白紙の約束手形に署名しました。

その後、DHNはBOCの外部監査人であるSGV & Co.から、1億3031万227.33ペソの融資残高の確認と融資更新に必要な書類の提出を求められました。DHNはBOCに対し、融資の収益がDHNの口座に入金されていないため、確認と書類の提出はできないと通知しました。DHNはまた、Fil-Estateに対し、約束手形のコピーとその詳細な情報を要求しましたが、Fil-Estateはこれに応じませんでした。代わりに、Fil-EstateはDHNに対し、スト・ドミンゴ・タワー1プロジェクトのフェーズ1の建設資金としてDHNがBOCから取得したプロジェクトローンは、Fil-Estateが所有する同建物のユニットを担保とすることを認める書簡を送りました。また、この施設の利息と元本のすべての支払いは、これらのユニットの販売代金で決済され、Fil-Estateの口座に充当されることを確認しました。

その後の会議で、BOCの担当者は、BSPの監査に対応するために、DHNへの融資を「正常化」する必要があると説明しました。そのため、DHNはレイノ氏を通じて、BOCとの融資を確認する宣誓供述書を作成し、別の約束手形に署名する必要がありました。DHNがこれを拒否すると、BOCは2009年5月11日付の書簡で、1億3031万227.33ペソの債務が期日を迎えたと宣言しました。これにより、DHNはBOCに対する訴訟を提起しました。これに対し、BOCは訴えの却下を申し立て、DHNが以前にケソン市地方裁判所（RTC-Quezon City）に契約の無効と損害賠償を求める訴訟を提起し、同裁判所が2011年12月29日付の命令でこれを却下したと主張しました。BOCは、ケソン市RTCの訴訟却下が本案判決であると主張しました。本件の争点となったローン契約の有効性について判断しており、DHNに債務があると判断したからです。

最高裁判所は、DHNがRTC-Makatiに提起した訴訟は、既判力の原則により禁じられていると判断しました。既判力とは、管轄権を有する裁判所による本案判決が確定した場合、当事者またはその関係者は、後の訴訟で以前の訴訟で決定された事項について争うことができないという原則です。最高裁判所は、Fenix (CEZA) International, Inc.対行政長官事件において、この原則は、当事者が同じ問題を何度も訴訟で争うことを許可すべきではないという原則に基づいていると説明しました。ある権利または事実が、管轄権を有する裁判所によって司法的に審理および決定された場合、またはそのような審理の機会が与えられた場合、裁判所の判決は、覆されない限り、当事者および法律または財産において彼らと密接な関係にある者に対して最終的なものとなるべきです。

既判力が適用されるためには、以下の要件がすべて満たされている必要があります。（1）新たな訴訟を禁止する判決が確定していること、（2）裁判所の決定が、訴訟物および当事者に対して管轄権を有する裁判所によって行われたものであること、（3）訴訟の処分が本案判決であること、（4）最初の訴訟と2番目の訴訟の間に、当事者、訴訟物、および訴訟原因の同一性があること。

本件では、すべての要件が満たされていると判断されました。第一に、DHNが提起したケソン市RTCの訴訟を却下した2011年12月29日付の命令が確定していることは争われていません。DHNは、実際に、同訴訟の却下は、訴訟を妨げるものではないと主張しています。第二に、ケソン市RTCが訴訟物および当事者に対して管轄権を有していたことに疑いの余地はありません。DHNが提起した契約の無効を求める訴訟は、金銭的評価が不可能な訴訟であり、RTCの管轄に属します。訴訟記録はまた、両当事者がRTCの管轄に服していることを示しています。いずれにせよ、原告であるDHNは、自らが同裁判所に提起した訴訟について、RTCの管轄を否定することはできません。第三に、BOCが指摘したように、2011年12月29日付の命令は、DHNが提起した訴訟で提起された争点であるローン契約の有効性について判断した本案判決です。

FAQs

結論として、本最高裁判決は、既判力の原則の適用を明確にし、以前に確定した判決がその後の訴訟を禁止することを確認しました。企業や個人は、以前に確定した契約上の紛争を再び争うことができなくなるため、法的安定性と効率性が高まります。

特定の状況への本判決の適用に関するお問い合わせは、お問い合わせ、またはfrontdesk@asglawpartners.comからASG Lawまでご連絡ください。

免責事項：この分析は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的ガイダンスについては、資格のある弁護士にご相談ください。
出典：Bank of Commerce v. DHN Construction and Development Corporation, G.R. No. 225299, 2021年12月1日